Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.892.2025.1.MC

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie:

-   uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (...) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i tym samym niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT przeniesienia ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych (...) w drodze darowizny na rzecz nabywcy (Obdarowanej),

-   braku obowiązku korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie nabywcy (Obdarowanej) i po stronie zbywcy (Darczyńcy).

Uzupełnili go Państwo pismami z 12 września 2025 r. (wpływ 22 września 2025 r.) i 10 listopada 2025 r. oraz 17 listopada 2025 r. (według daty wpływu).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowana będąca stroną postępowania: 1.

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania: 2.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczynią jest 1, prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej pod nazwą …, NIP… , będąca zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej również jako „Obdarowana”). Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawczyni jest wykonywanie instalacji elektrycznych (kod 43.21.Z według PKD 2007).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Pan 2, ojciec Wnioskodawczyni - prowadzi działalność gospodarczą pod firmą …, NIP … (dalej również jako „Darczyńca”). Jest czynnym podatnikiem VAT i podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Zainteresowanego jest wykonywanie instalacji elektrycznych (kod 43.21 .Z według PKD 2007) przy czym od 2011 roku prowadzi również działalność w zakresie wynajmu lokali. Pan … prowadzi działalność instalacyjną od 30 lat realizowaną także za granicą (Skandynawia, Niemcy, Austria), zatrudniając ok. … pracowników (monterów, elektryków, pracowników biurowych i technicznych).

Obecnie planowana jest transakcja, której celem jest bezpłatne świadczenie przez Zainteresowanego kosztem swego majątku (w ramach umowy darowizny) na rzecz Wnioskodawczyni, masy składników majątkowych i niemajątkowych, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej przez Zainteresowanego, która obejmować ma zasadniczo praktycznie cały jego majątek [dalej we wniosku określany jako: ...]:

1.    środki trwałe i wyposażenie znajdujące się w lokalizacji … (m.in. budynki magazynowo-biurowe, pojazdy, sprzęt techniczny i biurowy, narzędzia, programy komputerowe);

2.    baza kontrahentów i know-how;

3.    prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i gospodarczych, obejmujących w szczególności: stałe umowy z gestorami sieci, umowy ramowe oraz kontrakty dotyczące realizacji robót budowlanych (instalacyjnych), umowy o dzieło związane z wykonywaniem projektów i usług instalacyjnych, umowy najmu powierzchni biurowej i magazynowej w budynkach w …;

4.    należności i zobowiązania (z wyłączeniem zobowiązań publicznoprawnych);

5.    towary i zapasy;

6.    księgi rachunkowe oraz dokumentacja związana z przekazywaną działalnością;

7.    wszyscy pracownicy zatrudnieni dotychczas przez Darczyńcę (na podstawie art. 231 KP).

Z transakcji wyłączone zostaną:

1.    nieruchomość w … przy ul. … wraz z budynkami, środkami trwałymi wykorzystywanymi wyłącznie w tej lokalizacji oraz prawami i obowiązkami z umów najmu lokali w ww. budynkach;

2.    środki pieniężne na rachunkach bankowych i prawa z umów o prowadzenie tych rachunków;

3.    zobowiązania publicznoprawne oraz rezerwy księgowe;

4.    nazwa przedsiębiorstwa … .

Wnioskodawczyni wskazuje, iż przedstawiony powyższej zestaw składników majątku (np. w odniesieniu do środków trwałych oraz ich liczby) może na dzień transakcji ulec nieznacznym zmianom. Zmiany wynikać będą z faktu prowadzenia standardowej działalności oraz z przyczyn losowych. Nie można bowiem wykluczyć, iż nie nastąpi np. zepsucie się komputera lub drukarki.

Do środków trwałych przedsiębiorstwa Zainteresowanego wchodzą: 1) budynek magazynowo-biurowy, 2) budynek magazynowy z wiatą, 3) plac parkingowy, 4) plac parkingowy, 5) rusztowanie, 6) rusztowanie, 7) odśnieżarka, 8) odśnieżarka, 9) spawarka, 10) instalacja fotowoltaiczna, 11) młot kombi, 12) wózek widłowy, 13) meble, 14) zestaw mebli, 15) projektor, 16) miernik elektryczny, 17) zestaw komputerowy, 18) zestaw komputerowy, 19) zestaw komputerowy, 20) zestaw komputerowy, 21) drukarka laserowa, 22) drukarka 50354, 23) wartości niematerialne i prawne (...), 24) programy komputerowe, 25) samochody ok. 36 sztuk [środki trwałe z pkt 1 - 25 wykorzystywane są w lokalizacji: ..., gmina …, powiat …];26) budynek biurowy, 27) budynek biurowy, 28) nawierzchnia z kostki, 29) plac parkingowy, 30) sprzęt nagłaśniający, 31) meble biurowe, 32) szafki pracownicze, 33) kuchnia pracownicza, 34) meble do gabinetu, 35) zestaw regałów, 36) zestaw do pomieszczenia gospodarczego,37) klimatyzacja, 38) system alarmowy monitorujący, 39) sprzęt nagłaśniający [środki trwałe z pkt 26 - 39 wykorzystywane są w lokalizacji: …, województwo …].

Ponadto w lokalizacji ..., gmina …, powiat …, województwo … wykorzystywane jest następujące wyposażenie: 1) wyposażenie techniczne i biurowe: komputery stacjonarne i laptopy z oprogramowaniem projektowym, monitory, drukarki, skanery, urządzenia wielofunkcyjne, serwery, dyski, UPS-y, przełączniki sieciowe, routery, telefony stacjonarne i służbowe telefony komórkowe, meble biurowe: biurka, fotele ergonomiczne, regały na dokumentację techniczną; 2) wyposażenie sali konferencyjnej: projektor, telewizor, zestaw do wideokonferencji, 3) wyposażenie socjalne i pomocnicze: czajniki elektryczne, ekspresy do kawy, lodówki, mikrofalówki, szafki pracownicze, wieszaki na ubrania, apteczki, kosze na odpady, segregatory odpadów, gaśnice, instrukcje BHP, oznaczenia ewakuacyjne, 4) wyposażenie techniczne i magazynowe: regały magazynowe do przechowywania kabli, przewodów, puszek, gniazdek, wyłączników, rozdzielni itp., stojaki na bębny kablowe, wózki transportowe, paleciaki, drabiny magazynowe, oświetlenie LED o wysokiej wydajności (w tym lampy przemysłowe - również do testów), stanowisko do prefabrykacji rozdzielnic i testowania osprzętu, urządzenia pomiarowe: mierniki napięcia, cęgowe, testery instalacji, 5) wyposażenie pomocnicze i socjalne: szafki narzędziowe i robocze, odzież ochronna, środki BHP, systemy monitoringu i alarmowe (kamery, czujniki ruchu), tablice informacyjne i oznakowanie regałów, gaśnice, apteczki.

Zaś w lokalizacji: … wykorzystywane jest następujące wyposażenie: 1) wyposażenie techniczne i biurowe: wyposażenie serwerowni, routery, switche, modemy, wyposażenie biurowe, 2) wyposażenie socjalne i pomocnicze: czajniki, ekspresy do kawy, mikrofalówki, krzesła, pojemniki na odpady, apteczki, gaśnice, stojaki na rowery.

Zbywany zespół składników stanowi funkcjonalną całość, pozwalającą na nieprzerwaną kontynuację działalności gospodarczej. Wnioskodawczyni przejmie kompletną infrastrukturę techniczną, bazę klientów, umowy z kontrahentami oraz pracowników, zapewniając niezakłócony przebieg dotychczasowej działalności.

Po transakcji Zainteresowany zamierza kontynuować działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie najmu lokali w budynkach położonych przy ul. … Zainteresowany, oprócz zawierania i wykonywania umów najmu lokali w ww. budynkach w … przy ul. …, dba m.in. o czystość i utrzymanie budynku w stanie niepogorszonym, kontroluje płatności, sporządza i archiwizuje umowy najmu, zawiera umowy dotyczące promocji wynajmowanej nieruchomości w celu przyciągnięcia potencjalnych najemców, tworzy oferty wynajmu. Aktualnie wszystkie te czynności Zainteresowany wykonuje osobiście, bez zatrudniania pracowników.

Należy zaznaczyć, iż po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez Zainteresowanego, będzie w analogiczny sposób prowadzona przez Wnioskodawczynię - mającą doświadczenie w wykonywania instalacji elektrycznych, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Zainteresowanego.

Kontynuacja działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Zainteresowanego jest możliwa bez angażowania dodatkowych składników przez Wnioskodawczynię, całkowicie i wyłącznie w oparciu o składniki, które zostaną jej przekazane. Wnioskodawczyni nie ma zamiaru odsprzedaży całości nabytych składników materialnych i niematerialnych, lecz ma zamiar wykorzystywania ich do rozwoju dotychczas prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej prowadzonej również w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych i kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Zainteresowanego, tj. do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.

Podkreślić należy, że na moment darowizny przekazywane składniki majątkowe i niemajątkowe będą tworzyły wyodrębniony zespół przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie instalacji elektrycznych. Poza wyłączoną z darowizny nieruchomością w … (działka nr …) wraz z budynkami i umowami najmu lokali w tej nieruchomości, środkami pieniężnymi na rachunkach bankowych i prawami z umów rachunków, zobowiązaniami publicznoprawnymi, rezerwami księgowymi oraz nazwą przedsiębiorstwa … - Zainteresowany nie posiada innych składników służących prowadzeniu działalności.

Wszystkie przekazywane składniki są przypisane do działalności w zakresie instalacji elektrycznych i jako całość służą jej wykonywaniu. Składniki te nie mają innego przeznaczenia w majątku Zainteresowanego, poza tym że część powierzchni biurowej i magazynowej w … nr … jest wynajmowana podmiotom trzecim. Wnioskodawczyni przejmie prawa i obowiązki wynikające z tych umów najmu.

Przekazywany zespół składników stanowi więc samodzielne przedsiębiorstwo, zdolne do dalszej realizacji zadań gospodarczych dotychczas wykonywanych przez Zainteresowanego. Wyłączenie nieruchomości w … nie uniemożliwi Wnioskodawczyni bezpośredniego kontynuowania działalności w oparciu o przejmowane zasoby.

Choć zbywane składniki nie zostały formalnie wydzielone jako oddział czy dział w strukturze organizacyjnej, ich przypisanie do działalności instalacyjnej zapewnia faktyczne wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne.

Na moment darowizny przekazywane składniki będą w przedsiębiorstwie Zainteresowanego wyodrębnione zarówno finansowo, jak i funkcjonalnie.

Wyodrębnienie finansowe - dzięki prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie do tej części przedsiębiorstwa składników majątkowych, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, a tym samym określenie wyniku finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne - zespół składników obejmuje zasadniczo całość majątku wykorzystywanego w działalności instalacyjnej i pozwala na jej samodzielne kontynuowanie jako niezależne przedsiębiorstwo.

Wyłączona z darowizny nieruchomość w … nie była związana z wykonywaniem instalacji elektrycznych, dlatego jej pozostawienie w majątku Zainteresowanego nie utrudni Wnioskodawczyni prowadzenia działalności.

Przekazywany majątek stanowi więc zorganizowany i funkcjonalny zespół składników, który dotychczas umożliwiał Zainteresowanemu skuteczne prowadzenie działalności, a po darowiźnie pozwoli Wnioskodawczyni na jej nieprzerwane kontynuowanie.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych będzie na moment darowizny zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nie będzie wymagał angażowania dodatkowych środków ani struktur działalności Wnioskodawczyni.

Przedmiotem darowizny będzie całość składników niezbędnych do prowadzenia działalności instalacyjnej - w tym także zobowiązania - z wyłączeniem jedynie nieruchomości w … przy ul. … wraz z przypisanymi do niej środkami trwałymi i umowami najmu, środków pieniężnych na rachunkach bankowych, zobowiązań publicznoprawnych oraz nazwy przedsiębiorstwa.

Wnioskodawczyni otrzyma zatem wszystkie składniki konieczne do bezpośredniego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Zainteresowanego, w ramach samodzielnej gospodarczej całości.

W tym miejscu wskazać należy, że przy nabyciu towarów będących przedmiotem darowizny przysługiwało Zainteresowanemu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Pytania

1.    Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych (...) stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (VAT)?

2.    Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT)?

3.    Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie nabywcy (Obdarowanej)?

4.    Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie zbywcy (Darczyńcy)?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do przedstawionego we wniosku pytania: Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych ... stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (VAT).

Zdaniem Wnioskodawczyni, opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych ... stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (VAT).

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163 ze zm., t. j.) („PIT”), przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analogiczna definicja została sformułowana w ustawie o podatku od towarów i usług, w art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., t. j.) (dalej jako „ustawa o VAT”), zgodnie z którym, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym ocena opisywanego zagadnienia sprowadza się do określenia czy zespół składników majątkowych, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego, będzie mógł stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, można posiłkować się definicją przedsiębiorstwa zawartą w art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 z późn. zm.).

Potwierdza to m.in. wyrok WSA w Szczecinie z 5 września 2012 r., sygn. akt I SA/Sz 457/12, w którym czytamy: „W przepisach podatkowych nie zdefiniowano pojęcia „przedsiębiorstwo”, stąd konieczność odwołania się do postanowień art. 55(1) k.c.”.

Stosownie do art. 55(1) KC przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)    oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)    własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)    prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)    wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)    koncesje, licencje i zezwolenia;

6)    patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)    majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)    tajemnice przedsiębiorstwa;

9)    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wnioskodawczyni zwraca uwagę, że użycie przez ustawodawcę zwrotu „w szczególności” oznacza, iż zasadniczo nie jest wymagane, aby przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część) posiadało wszystkie wymienione powyżej składniki.

Podobnie jak w przypadku przedsiębiorstwa, samo organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u Darczyńcy). Nie jest zatem wystarczające, aby darowane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u Obdarowanej.

Istotne jest to, czy zespół składników majątkowych mógłby stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo - dotyczy to momentu, w którym zespół takich składników darowano.

Przyjmuje się, że wyodrębnienie musi zachodzić na trzech płaszczyznach:

1)    organizacyjnej (najczęściej oznacza to, że istnieje jakaś struktura organizacyjna, jak dział, oddział, wydział, niemniej nie musi mieć sformalizowanego charakteru);

2)    finansowej i rachunkowej (nie chodzi tu o osobne konta bankowe czy źródła finansowania, jak linia kredytowa; wystarczające jest prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych, na podstawie, której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa); oraz

3)    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

1.    Wydzielenie organizacyjne.

W wyroku WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. III SA/Wa 2836/11) sąd uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny.

Działalność prowadzona przez Zainteresowanego w ramach ... mogłaby stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo.

Zakres działalności ..., realizuje ściśle określone cele w całym przedsiębiorstwie prowadzone w lokalizacji: ..., gmina … , w tym: własność zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym …  położonej w obrębie ewidencyjnym … , koncentrując się na kompleksowym projektowaniu, wykonawstwie i konserwacji instalacji elektrycznych. Działalność obejmuje innowacyjne rozwiązania w zakresie instalacji elektrycznych dla budownictwa drewnianego, modułowego i energooszczędnego, a także dla obiektów komercyjnych i przemysłowych. Kluczowe cele to zapewnienie bezpieczeństwa, efektywności energetycznej oraz wykorzystanie nowoczesnych technologii, w tym automatyki budowlanej i iluminacji. Jedynie dodatkowo Zainteresowany aktualnie wynajmuje niektóre części biurowe oraz część powierzchni magazynowej budynków zlokalizowanych w … .

Z uwagi na odrębną lokalizację drugiego obszaru działalności Zainteresowanego, który obejmuje wynajem lokali oraz zarządzanie nieruchomością położoną w …, stanowiącą zabudowaną działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym … , działalność ... jest faktycznie niezależna od najmu oraz zarządzania nieruchomością prowadzonej w … . ... jest więc organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych i faktycznie zdolny do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

2.    Wyodrębnienie funkcjonalne.

Aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie, powinna być odpowiednio wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP, przyjmuje się, że składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest to, że stanowią własność jednego podmiotu.

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego spełniony będzie dla zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który:

1)    stanowi zespół spełniający określone funkcje w przedsiębiorstwie, a nie zbiór niepowiązanych ze sobą elementów;

2)    jest przeznaczony do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych;

3)    posiada składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania działalności w ramach odrębnego przedsiębiorstwa;

4)    posiada przypisane do ZCP zobowiązania, które "przejdą" na Obdarowaną.

... jest wydzielone lokalizacyjnie oraz strukturalnie i pełni z góry, ściśle określone cele [wyposażenie i środki trwałe w tej lokalizacji, są ściśle związane tylko z ...].

Do środków trwałych związanych z działalnością ... należą m.in.: budynek magazynowy z wiatą, budynek magazynowo-biurowy, place parkingowe, system monitoringu, zestawy regałów i szafek pracowniczych, zabudowy i meble biurowe, drukarki, zestawy komputerowe, projektor, rusztowania, odśnieżarki, wózek widłowy, spawarka, instalacja fotowoltaiczna oraz ... pojazdów samochodowych (środki transportu). Do wyposażenia ... zaliczyć można szereg wyposażenia technicznego, biurowego i socjalnego. Ponadto, Zainteresowany zatrudnia około … pracowników, którzy realizują zadania ściśle i wyłącznie związane w ramach działalności ..., są to [3 osoby] pracownicy biurowi: dyrektor do spraw realizacji kontraktów, specjalista do spraw rozrachunków i płac, księgowa, oraz … osoby - pracownicy techniczni (monterzy i elektrycy).

Żaden składnik majątku, związany z działalnością ... nie zostanie wyłączony z bezpłatnego przeniesienia. Po bezpłatnym świadczeniu ... na rzecz Obdarowanej, zamówienia od dotychczasowych dostawców zakupy realizować będzie Obdarowana. W zależności od tego, w którym momencie nastąpi przeniesienie ... na Obdarowaną nastąpi przeniesienie zobowiązań wynikających z "otwartych" zamówień, tj. zamówień złożonych przez Darczyńcę, a niezrealizowanych przed opisywaną transakcją. Powyższe uzależnione jest od tego, czy dostawcy zrealizują zamówienia złożone jeszcze przez Darczyńcę przed datą opisywanego bezpłatnego świadczenia.

Na Obdarowaną - w związku z planowaną transakcją - przeniesione zostaną w szczególności własność zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym … położonej w obrębie ewidencyjnym … (zabudowana budynkiem magazynowo biurowym, budynkiem magazynowym z wiatą, placami parkingowymi); własność ruchomości, w tym 36 pojazdów samochodowych, urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów; prawa i obowiązki wynikające z umów najmu niektórych z powierzchni biurowych budynku oraz części powierzchni magazynowej w budynkach położonych na działce w … ; wierzytelności związane z projektowaniem i realizacją instalacji elektrycznych i związane z tym obszarem tajemnice przedsiębiorstwa; dokumentacja, w tym regulaminy, instrukcje oraz prawa do bazy danych klientów, dostawców i usługodawców wraz z know-how; prawa do roszczeń wynikających z dotychczasowych zamówień u dostawców; zapasy magazynowe; zobowiązania wynikające z nieukończonych zamówień; wszystkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów ramowych, umów o pracę z około ... pracownikami, których stosunki pracy zostaną przeniesione na Wnioskodawczynię zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.).

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, na Wnioskodawczynię w skutek bezpłatnego świadczenia (kosztem majątku Zainteresowanego) przejdzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który stanowi zespół spełniający określone funkcje w przedsiębiorstwie, przeznaczony do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych, którego składniki majątkowe są niezbędne i wystarczające do kontynuowania działalności w ramach odrębnego przedsiębiorstwa, z którym wiążą się określone zobowiązania, które "przejdą" na Obdarowaną.

3.    Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe oznacza przede wszystkim możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza przy tym samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI).

... daje bez wątpienia możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań ściśle i wyłącznie związanych z projektowaniem i realizacją instalacji elektrycznych, co prowadzone jest wyłącznie w lokalizacji: .... ... jest więc finansowo wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i niematerialnych i faktycznie jest zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawczyni, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym transakcja zbycia przez Zainteresowanego (Darczyńcę) na rzecz Wnioskodawczyni (Obdarowanej) całego filaru działalności ..., stanowić będzie bezpłatne świadczenie kosztem swego majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (VAT).

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do przedstawionego we wniosku pytania: Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych ... w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT)?

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w zdarzeniu przyszłym przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych ... w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT).

[UZASADNIENIE] Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej: ustawa o VAT), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Towarami są - zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy - rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przewiduje, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Pojęcie „zbycia” należy rozumieć szeroko, analogicznie do „dostawy towarów, a więc obejmuje ono m.in. sprzedaż, zamianę, darowiznę czy wniesienie aportem. ZCP musi stanowić zorganizowaną całość - materialną i niematerialną - zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Kluczowe jest istnienie funkcjonalnych powiązań między składnikami majątku, tak aby tworzyły one zespół, a nie przypadkowy zbiór elementów.

Wymóg ten wynika również z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, który definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes wskazał, że celem wyłączenia z opodatkowania zbycia przedsiębiorstwa jest uproszczenie rozliczeń i zapewnienie neutralności podatkowej. Wyłączenie ma zastosowanie także do części przedsiębiorstwa, o ile przekazywany majątek umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę. Warunkiem jest zamiar dalszego prowadzenia przejętej działalności, a nie jej likwidacja.

W rozpatrywanym przypadku przedmiotem darowizny będzie ZCP obejmująca zasadniczą część działalności gospodarczej Zainteresowanego (Darczyńcy) - tj. działalność instalacyjną prowadzoną w … . Wnioskodawczyni prowadzi działalność w tym samym zakresie, dlatego przejęte składniki będą dalej wykorzystywane do kontynuacji tej działalności.

Darowizna nastąpi w formie aktu notarialnego. Po jej dokonaniu Darczyńca ograniczy działalność jedynie do wynajmu nieruchomości przy ul. … , natomiast działalność instalacyjna będzie nieprzerwanie kontynuowana przez Wnioskodawczynię.

W świetle powyższego, przekazany majątek spełnia warunki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Oznacza to, że planowana darowizna dokonana kosztem majątku Darczyńcy na rzecz Wnioskodawczyni nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do przedstawionego we wniosku pytania: Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych … (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie nabywcy (Obdarowanej)?

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w zdarzeniu przyszłym przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych … (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni nie skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie nabywcy (Obdarowanej).

UZASADNIENIE

Podstawowe zasady odliczenia podatku naliczonego określa art. 86 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”). Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony. Kwotę podatku naliczonego stanowią m.in. kwoty z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług (art. 86 ust. 2 pkt 1).

Jeżeli po dokonaniu odliczenia zmienia się przeznaczenie towarów lub usług, podatnik jest zobowiązany do korekty podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 91 ustawy o VAT.
W szczególności:

-        zgodnie z art. 91 ust. 1 - korekta jest dokonywana po zakończeniu roku podatkowego,

-        art. 91 ust. 2 przewiduje wieloletnią korektę w przypadku środków trwałych i wartości niematerialnych (5 lat, a dla nieruchomości - 10 lat),

-        art. 91 ust. 9 stanowi, że w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), obowiązek dokonania korekty przechodzi na nabywcę.

W niniejszej sprawie przedmiotem darowizny będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa (...). Wnioskodawczyni - jako nabywca i podatnik VAT - będzie kontynuować działalność gospodarczą w tym samym zakresie, w jakim prowadził ją Zainteresowany (Darczyńca).

Zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, obowiązek korekty przeszedłby na Wnioskodawczynię tylko wówczas, gdyby doszło do zmiany przeznaczenia nabytego majątku. W tym przypadku taka sytuacja nie wystąpi - nabyte składniki będą nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej, dokładnie tak jak dotychczas.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawczyni, planowana darowizna ZCP nie spowoduje po jej stronie obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ustawy o VAT.

Stanowisko Wnioskodawczyni przyporządkowane do przedstawionego we wniosku pytania: Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych ... w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie zbywcy (Darczyńcy)?

Zdaniem Wnioskodawczyni, przedstawione w zdarzeniu przyszłym przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych ... w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni nie skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie zbywcy (Darczyńcy).

UZASADNIENIE

Zespół składników objętych darowizną stanowi - w ocenie Wnioskodawczyni - zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”). Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Oznacza to, że darowizna ZCP pozostaje poza zakresem VAT i nie podlega również regulacjom dotyczącym korekty podatku naliczonego.

Mechanizm korekty z art. 91 ustawy o VAT ma zastosowanie jedynie wtedy, gdy podatnik miał prawo do odliczenia podatku przy nabyciu lub wytworzeniu składników majątku, a następnie zmieniło się ich przeznaczenie. W niniejszej sprawie taka sytuacja nie wystąpi - Wnioskodawczyni będzie kontynuować działalność gospodarczą w tym samym zakresie, w jakim prowadził ją Zainteresowany.

W konsekwencji, przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych ... w drodze darowizny nie spowoduje obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ustawy o VAT - ani po stronie Zainteresowanego (Darczyńcy), ani po stronie Wnioskodawczyni (Obdarowanej).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Informuję ponadto, że aktualny publikator ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług to: t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pani ... (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.