Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.9.2026.1.AB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie:

• prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców, również w przypadku, gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynika VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur - tj. w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 ustawy) (przypadki od 1 do 5 opisu sprawy),
• uznania, że ww. prawo do odliczenia przysługuje w rozliczeniu za okres, w którym faktycznie otrzymają Państwo fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle przedmiotową fakturę do KSeF, przy założeniu, że spełnione będą inne przesłanki odliczenia podatku VAT, w szczególności, że w odniesieniu do towarów i/lub usług dokumentowanych przedmiotową fakturą powstał obowiązek podatkowy,
• prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych przez Dostawców na Państwa rzecz, tj. gdy otrzymają Państwo fakturę w postaci elektronicznej, zgodnej z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF i nie została wprowadzona do KSeF przez Dostawcę, (przypadek 6 opisu sprawy).
• prawa do odliczenia podatku VAT w momencie faktycznego otrzymania przez Państwa faktury elektronicznej, zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 ustawy z uwzględnieniem możliwości skorzystania z prawa do odliczenia w przypadku, gdy uzgodnią Państwo z Dostawcą, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT, faktury będą Państwu udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Państwa fakturę poza KSeF, (przypadek 7 opisu sprawy).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Spółka (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z siedzibą w Polsce i polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT.

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest (...). Zakres oferowanego przez Wnioskodawcę asortymentu obejmuje m.in. (...). Spółka dostarcza wskazane powyżej produkty zarówno do odbiorców instytucjonalnych z sektora medycznego, jak i na rynek konsumencki w Polsce oraz na rynkach zagranicznych.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka nabywa towary i usługi od kontrahentów mających siedzibę na terytorium Polski, jak również od podmiotów mających siedzibę poza terytorium kraju.

W przypadku, gdy nabywane towary/usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy towarów/usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji (dalej: Dostawcy), Wnioskodawca otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych.

Na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że towary/usługi są wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Przedmiotowy wniosek dotyczy transakcji dostawy towarów i usług, których sprzedaż dokumentowana jest fakturą z naliczonym podatkiem VAT i nie dotyczy:

-        nabywania towarów/usług, które nie podlegają zwolnieniu z VAT,

-        nabywania towarów/usług objętych art. 88 Ustawy VAT,

-        importu towarów,

-        wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

W związku z planowanym wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej również: KSeF), od:

a)    1 lutego 2026 r. dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł, oraz

b)    1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników

-        faktury zakupowe powinny być wystawiane przez Dostawców objętych obowiązkiem stosowania KSeF w formie faktur ustrukturyzowanych oraz przekazywane Spółce za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur.

Ponadto ustawodawca zdecydował również, że podatnicy, u których łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł, będą zobowiązani do wystawiania faktur z użyciem KSeF dopiero od 1 stycznia 2027 r. Ministerstwo Finansów planuje również (projekt rozporządzenia w tym zakresie nie został na moment składania niniejszego wniosku podpisany) wyłączyć obowiązek wystawiania faktur w KSeF dla określonych czynności – tym samym na mocy rozporządzenia (o ile zostanie podpisane i wejdzie w życie) część transakcji również będzie mogła być dokumentowana fakturami wystawionymi poza KSeF.

Można zakładać, mając na uwadze przekrój Dostawców, z jakimi współpracuje Spółka, że po 1 lutego 2026 r. będzie ona otrzymywać faktury z wykazanym podatkiem VAT, dokumentujące nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, a także dokumentujące wpłacone przez Spółkę zaliczki na poczet takich towarów czy usług:

1)    w postaci papierowej,

2)    w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 Ustawy VAT,

3)    w postaci elektronicznej, będące fakturami ustrukturyzowanymi, o których mowa w art. 2 pkt 32a Ustawy VAT.

Wnioskodawca nie może zupełnie wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe - wbrew obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Dostawcy od 1 lutego 2026 r. lub – odpowiednio – 1 kwietnia 2026 r. i 1 stycznia 2027 r. – zostaną jednak wystawione przez Dostawców Spółki poza Krajowym Systemem e-Faktur w formie pliku elektronicznego (np. w postaci pdf lub innym formacie elektronicznym, w tym np. poprzez system EDI (elektronicznej wymiany danych)) lub w formie papierowej. Tym samym faktury zakupowe, z wykazanym podatkiem VAT zostaną wystawione oraz dostarczone Spółce poza KSeF i ani na dzień ich otrzymania ani na dzień złożenia deklaracji podatkowej, w której Wnioskodawca mógłby z nich odliczyć VAT, nie będzie on w posiadaniu danej faktury zakupowej wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej, o której mowa w art. 2 pkt 32a, tj. faktury wystawionej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Wnioskodawca przewiduje, że może wystąpić szereg przypadków i sytuacji, w których Dostawca nie wystawi faktury zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, pomimo tego, że ciążyć na nim będzie taki obowiązek ustawowy.

W konsekwencji, po 1 lutego 2026 r. Spółka może otrzymywać faktury zakupowe wystawione przez Dostawcę i przekazane Spółce poza KSeF (mimo ciążącego na nim wymogu wystawienia ich za pośrednictwem KSeF), w takich sytuacjach, jak przykładowo:

Przypadek 1 – Dostawca uzna, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 Ustawy VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i że faktura zakupowa wystawiona dla Spółki powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;

Przypadek 2 – Dostawca błędnie określi wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r., w związku z czym mylnie uzna, że ma obowiązek wystawiania faktur z użyciem KSeF dopiero od 1 kwietnia 2026 r., podczas gdy obowiązek taki wystąpi u tego podatnika już od 1 lutego 2026 r.;

Przypadek 3 – Dostawca błędnie określi łączną wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku udokumentowaną fakturami wystawionymi w danym miesiącu na kwotę niższą niż 10 000 zł, w efekcie czego mylnie uzna, że nie ma obowiązku wystawienia faktury z użyciem KSeF przed 1 stycznia 2027 r., podczas gdy taki obowiązek wystąpi u niego przed ww. datą;

Przypadek 4 – Dostawca nie wystawi faktury zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie, jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca;

Przypadek 5 – Dostawca, pomimo ciążącego na nim obowiązku, nie wystawi faktury z użyciem KSeF po 1 lutego 2026 r. lub po 1 kwietnia 2026 r. z uwagi na fakt, że nie zdąży przygotować się do tego obowiązku i na czas wdrożyć rozwiązań technicznych i technologicznych umożliwiających mu wystawienie faktury poprzez system KSeF (w ocenie Wnioskodawcy może to być stosunkowo częsta sytuacja).

Wskazane powyżej przypadki stanowią przykłady. Wnioskodawca, wskazuje jednak, że zapytanie dotyczy wszystkich sytuacji, w których od nabyć dokumentowanych fakturą przysługuje prawo do odliczenia VAT, ale z uwagi na różne okoliczności faktura ta nie jest wystawiona w odpowiedniej postaci/nie spełnia wymogów dokumentacyjnych nałożonych przez KSeF.

W ocenie Wnioskodawcy jednak – przyczyna niewystawienia przez Dostawcę faktury w KSeF nie będzie miała znaczenia przy odpowiedzi na zadane przez niego pytania.

Poza ww. przypadkami mogą wystąpić sytuacje, że Dostawca Spółki będzie już korzystał z KSeF, ale wystawi na Spółkę, poza tym systemem fakturę, inną niż ustrukturyzowana, lecz zgodną ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce poza KSeF. Spółka przewiduje, że mogą mieć miejsce następujące przypadki:

Przypadek 6 – Dostawca wystawi fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF nie jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami;

Przypadek 7 – Dostawca wystawi na Spółkę fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami – w sytuacji gdy Spółka uzgodniła z Dostawcą, że ten będzie jej udostępniał faktury w czasie awarii KSeF, poprzez KSeF.

Spółka powzięła wątpliwość, czy w każdym z ww. przypadków będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia VAT z faktur otrzymanych poza KSeF. Faktury objęte niniejszym zapytaniem tj. faktury otrzymane przez Spółkę poza KSeF - zarówno w postaci papierowej, jak i postaci elektronicznej, jak i postaci elektronicznej zgodnej ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT (w formie xml lub wizualizacji) będą zawierały wszystkie elementy wymagane Ustawą VAT i przepisami wydanymi na jej podstawie (tj. będą spełniały definicję faktury, o której mowa w art. 2 pkt 31 Ustawy VAT).

Wnioskodawca wskazuje również, że niniejsze zapytanie obejmuje wyłącznie takie faktury, które dokumentują wydatki, od których Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT.

Ponadto, Wnioskodawca zauważa, że po tym jak Dostawca wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF, w późniejszym terminie może, ale nie musi dojść do sytuacji, w której Dostawca taką fakturę pierwotnie wystawioną poza KSeF wystawi w KSeF. Może zatem dojść do sytuacji, w której faktura pierwotnie wystawiona poza KSeF i przekazana Spółce poza KSeF – zostanie ostatecznie zamieszczona przez Dostawcę w KSeF i zostanie jej nadany numer KSeF, a Spółka pobierze tę fakturę z KSeF.

Spółka zainteresowana jest uzyskaniem od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej informacji w zakresie prawa Spółki do odliczenia VAT z faktur otrzymanych poza KSeF i daty, w której to prawo powstaje. Spółka jest oczywiście świadoma, że nie ma możliwości odliczenia podatku VAT dwukrotnie z tej samej faktury (raz otrzymanej poza KSeF i ponownie – po jej otrzymaniu w KSeF) i nie taki jest cel i nie tego dotyczy pytanie Spółki. Spółka chce się dowiedzieć czy następcze otrzymanie faktur w KSeF po ich wcześniejszym otrzymaniu poza KSeF, we wskazanych we wniosku przypadkach, wpływa na datę realizacji prawa Spółki do odliczenia VAT.

Pytania

1.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku, gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynika VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur – tj. w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT (pytanie dotyczy przypadków, o których mowa w punktach 1 do 5 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego)?

2.    W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze (tj. uznania, że Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych poza KSeF), przy założeniu, że spełnione będą inne przesłanki odliczenia podatku VAT, w szczególności, że w odniesieniu do towarów i/lub usług dokumentowanych przedmiotową fakturą powstał obowiązek podatkowy, to czy prawo do odliczenia przysługuje w rozliczeniu za okres, w którym Spółka faktycznie otrzyma fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle przedmiotową fakturę do KSeF?

 

3.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych przez Dostawców na rzecz Spółki, w przypadku o którym mowa w pkt 6 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, tj. gdy Spółka otrzyma fakturę w postaci elektronicznej zgodnej z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF i nie została wprowadzona do KSeF przez Dostawcę?

 

4.    Czy w przypadku, gdy Spółka i Dostawca uzgodnią, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT, faktury będą Spółce udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT w momencie faktycznego otrzymania przez nią faktury elektronicznej zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT (pytanie dot. przypadku, o którym mowa w punkcie 7 powyżej)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynika VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur – tj. w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT) (pytanie dotyczy przypadków, o których mowa w punktach 1 do 5 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego).

Ad 2.

W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze (tj. uznania, że Spółce przysługuje prawo do odliczenia z faktur wystawionych poza KSeF), przy założeniu, że spełnione będą inne przesłanki odliczenia podatku VAT, w szczególności, że w odniesieniu do towarów i/lub usług dokumentowanych przedmiotową fakturą powstał obowiązek podatkowy, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT w rozliczeniu za okres, w którym Spółka faktycznie otrzyma fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle przedmiotową fakturę do KSeF.

Ad 3.

Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych poza KSeF przez Dostawców na rzecz Spółki, w przypadku o którym mowa w pkt 6 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, tj. gdy Spółka otrzyma fakturę w postaci elektronicznej zgodnej z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF i nie została wprowadzona do KSeF przez Dostawcę.

Ad 4.

W przypadku, gdy Spółka i Dostawca uzgodnią, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT, faktury będą Spółce udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT w momencie faktycznego otrzymania przez nią faktury elektronicznej zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT (dotyczy przypadku, o którym mowa w punkcie 7 powyżej).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Uzasadnienie wspólne dla pytań nr 1-4

Stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W świetle art. 15 ust. 2 Ustawy VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 Ustawy VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)    nabycia towarów i usług,

b)    dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Jednocześnie w myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 Ustawy VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Według art. 86 ust. 10 Ustawy VAT prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, z uwzględnieniem art. 86 ust. 10b-10e Ustawy VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 Ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 Ustawy VAT stanowi, że jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10-10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

W konsekwencji, prawo do doliczenia podatku VAT w powstaje w rozliczeniu za okres (lub za jeden trzech następnych okresów rozliczeniowych), w którym powstał obowiązek podatkowy u dostawcy a nabywca posiadania fakturę w rozumieniu art. 2 pkt 31-32 Ustawy VAT.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT nabywającym towary i usługi wykorzystywane w prowadzeniu działalności gospodarczej. Powyższe przesłanki są zatem spełnione w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i nie stanowią przedmiotu niniejszego wniosku.

W tym miejscu podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z przytoczonego powyżej art. 86 Ustawy VAT, jak i niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 Ustawy VAT.

Art. 88 Ustawy VAT szczegółowo określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie zachodzą przesłanki wymienione w art. 88 ust. 3a Ustawy VAT.

W myśl art. 2 pkt 31-32a Ustawy VAT

-        ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie,

-        ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym,

-        ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Art. 106g ust. 1 Ustawy VAT stanowi, że faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Zgodnie z art. 106g ust. 3a Ustawy VAT faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1 Ustawy VAT, tj. za pomocą KSeF.

Stosownie do art. 106ga ust. 1 Ustawy VAT w brzmieniu wchodzącym w życie z dniem 1 lutego 2026 r., podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF.

Jak stanowi wprowadzane z dniem 1 lutego 2026 r. brzmienie art. 106ga ust. 2 Ustawy VAT, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)    przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)    na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)    w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6)    przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

 

Zgodnie z ust. 3 tego przepisu, w przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

Jak stanowi ust. 4 tego przepisu, w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Ponadto, zgodnie z art. 145m 1. Ustawy z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1598 z późn. zm.), w okresie od dnia 1 kwietnia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł. Ustęp 2 tego przepisu stanowi, że podatnik, o którym mowa w ust. 1, traci prawo do wystawiania faktur elektronicznych oraz faktur w postaci papierowej począwszy od faktury, którą przekroczono wartość, o której mowa w ust. 1.

Zgodnie z art. 106gb ust. 1 Ustawy VAT, faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne. W myśl ustępu 8 tego przepisu, Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Według art. 106na Ustawy VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

-        fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e- Faktur,

-        faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu

e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę,

-        w przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 Ustawy VAT, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Ustawa VAT przewiduje również dodatkowe rozwiązania, z których mogą skorzystać podatnicy w razie trudności w wystawianiu i przesyłaniu e-faktur do KSeF, takie jak tryb offline24, tryb awaryjny oraz tryb offline-niedostępność KSeF.

Tryb offline24 został uregulowany w art. 106nda Ustawy VAT. W myśl art. 106nda ust. 1 Ustawy VAT, podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

Jak stanowi ust. 2 tego przepisu, w przypadku, gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.

Kolejno, zgodnie z ust. 3, faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Ustęp 4 tego przepisu wskazuje, że fakturę, o której mowa w ust. 1, wystawioną na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, udostępnia się w sposób z nim uzgodniony.

Zgodnie z art. 106nda ust. 11 Ustawy VAT, za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. W przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w ust. 1, na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę.

Tryb awaryjny uregulowano w art. 106nf Ustawy VAT. W ustępach 1-5 tego przepisu wskazano:

1)    W okresie trwania awarii Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 1, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

2)    Faktury, o których mowa w ust. 1, udostępnia się nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

3)    W przypadku udostępnienia nabywcy faktury, o której mowa w ust. 1, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, przepisy art. 106nda ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.

4)    W terminie 7 dni roboczych od dnia zakończenia awarii Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w ust. 1, wskazanego w komunikacie o zakończeniu tej awarii, podatnik jest obowiązany do przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur faktur, o których mowa w ust. 1, w celu przydzielenia numerów identyfikujących te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur.

5)    W przypadku, gdy w terminie, o którym mowa w ust. 4, zostanie zamieszczony kolejny komunikat o wystąpieniu awarii, o którym mowa w art. 106ne ust. 1, termin, o którym mowa w ust. 4, liczy się od dnia zakończenia tej kolejnej awarii wskazanego w komunikacie o zakończeniu tej kolejnej awarii.

Art. 106nf ust. 10 Ustawy VAT wskazuje, że za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez nabywcę. W przypadku gdy data otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, jest późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury przez nabywcę uznaje się datę przydzielenia tego numeru, z tym że w przypadku gdy faktura, o której mowa w ust. 1, została wystawiona na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, który uzgodnił sposób udostępnienia inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania.

Tryb offline-niedostępność KSeF został uregulowany w art. 106nh Ustawy VAT. Zgodnie z art. 106nh ust. 1 Ustawy VAT, w okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

Ustęp 2 stanowi, że podatnik jest obowiązany przesłać faktury, o których mowa w ust. 1, do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4.

W myśl art. 106nh ust. 3 w przypadku, gdy w terminie, o którym mowa w ust. 2, zostanie zamieszczony komunikat o wystąpieniu awarii, o którym mowa w:

1)    art. 106ne ust. 1 - przepisy art. 106nf ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio;

2)    art. 106ne ust. 3 - przepisu ust. 2 nie stosuje się.

Ustęp 4 tego przepisu stanowi, że do faktur, o których mowa w ust. 1, przepisy art. 106nda ust. 4-15 stosuje się odpowiednio.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz dystrybucja szerokiej gamy wyrobów medycznych, artykułów higienicznych i produktów kosmetycznych. Zakres oferowanego przez Wnioskodawcę asortymentu obejmuje m.in. profesjonalne materiały opatrunkowe i produkty stosowane w procedurach zabiegowych, wyroby chłonne oraz wyroby do pielęgnacji osób chorych, a także artykuły higieny kobiecej, dziecięcej i wyroby bawełniane. Spółka wytwarza wskazany asortyment w oparciu o własne zaplecze technologiczne i jako wiodący producent dostarcza go zarówno do odbiorców instytucjonalnych z sektora medycznego, jak i na rynek konsumencki w Polsce oraz na rynkach zagranicznych.

Między innymi dla potrzeb ww. działalności, Spółka nabywa różnego rodzaju towary i usługi. W przypadku gdy nabywane towary/usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy towarów/usługodawcy są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji, Spółka otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych. We wskazanych powyżej przypadkach:

1)    nabywane przez Spółkę od Dostawców towary/usługi nie podlegają zwolnieniu z VAT;

2)    są wykorzystywane przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje mu prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Jednocześnie – zgodnie z przytoczonymi powyżej przepisami – od 1 lutego 2026 r. faktury zakupowe otrzymywane przez Spółkę od części Dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, powinny być wystawiane w tej właśnie formie (tj. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF).

Wnioskodawca nie może jednak wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe – wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r. / 1 kwietnia 2026 r. czy 1 stycznia 2027 r. – zostaną wystawione przez Dostawców poza KSeF w sytuacji, w której:

1.    Dostawca uzna, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 Ustawy VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i że faktura zakupowa wystawiona dla Spółki powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;

2.    Dostawca błędnie określi wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r., w związku z czym mylnie uzna, że ma obowiązek wystawiania faktur z użyciem KSeF dopiero od 1 kwietnia 2026 r., podczas gdy obowiązek taki wystąpi u tego podatnika już od 1 lutego 2026 r.;

3.    Dostawca błędnie określi łączną wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku udokumentowaną fakturami wystawionymi w danym miesiącu na kwotę niższą niż 10 000 zł, w efekcie czego mylnie uzna, że nie ma obowiązku wystawienia faktury z użyciem KSeF przed 1 stycznia 2027 r., podczas gdy taki obowiązek wystąpi u niego przed ww. datą;

4.    Dostawca nie wystawi faktury zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca;

5.    Dostawca pomimo ciążącego na nim obowiązku nie wystawi faktury z użyciem KSeF po 1 lutego 2026 r. lub po 1 kwietnia 2026 r. z uwagi na fakt, że nie zdąży przygotować się do tego obowiązku i na czas wdrożyć rozwiązań technicznych i technologicznych umożliwiających mu wystawienie faktury poprzez system KSeF (w ocenie Wnioskodawcy może to być stosunkowo częsta sytuacja).

Wnioskodawca przewiduje również, że poza wskazanymi powyżej przypadkami mogą wystąpić także inne sytuacje, w wyniku których Dostawca wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF, a które to sytuacje nie są możliwe do przewidzenia na moment składania niniejszego zapytania. W ocenie Wnioskodawcy jednak – przyczyna niewystawienia przez Dostawcę faktury w KSeF nie będzie miała znaczenia przy odpowiedzi na zadane przez niego pytania.

Poza ww. przypadkami mogą wystąpić sytuacje, że Dostawca Spółki będzie już korzystał z KSeF, ale wystawi na Spółkę, poza tym systemem fakturę, inną niż ustrukturyzowana, lecz zgodną ze wzorem określonym w wart. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce poza KSeF. Spółka przewiduje, że mogą mieć miejsce następujące przypadki:

6.    Dostawca wystawi fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF nie jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami;

7.    Dostawca wystawi na Spółkę fakturę inną niż ustrukturyzowana tj. fakturę w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami – w sytuacji, gdy Spółka uzgodniła z Dostawcą, że ten będzie jej udostępniał faktury w czasie awarii KSeF, poprzez KSeF.

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku VAT jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą, co było potwierdzane m.in. w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Przykładowo w wyroku TSUE z 1 marca 2012 r. w sprawie C-280/10 Kopalnia Odkrywkowa Polski Trawertyn P. Granatowicz, M. Wąsiewicz spółka jawna przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Poznaniu, podniesiono, że: „podstawowa zasada neutralności podatku VAT wymaga, by prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT zostało przyznane w razie spełnienia podstawowych wymagań, nawet jeśli podatnicy nie spełnili niektórych wymagań formalnych. W konsekwencji, jeżeli organy podatkowe posiadają informacje niezbędne do ustalenia, że podatnik, jako odbiorca danych transakcji, jest zobowiązany z tytułu podatku VAT, to nie mogą one wprowadzać dodatkowych warunków w zakresie przysługującego podatnikowi prawa do odliczenia tego podatku, które to warunki mogłyby w efekcie praktycznie uniemożliwić wykonanie tego prawa (w odniesieniu do systemu odwrotnego obciążenia zob. wyrok z dnia 21 października 2010 r. w sprawie C-385/09 Nidera Handelscompagnie, Zb. Orz.s. I - 10385, pkt 42, analogiczne podejście zostało wskazane w sprawie C-235/21 Raiffeisen Leasing)”.

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku VAT na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 Ustawy VAT prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, także w brzmieniu od 1 lutego 2026 r., jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur. Przepis ten nie neguje również prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur w postaci elektronicznej, o których mowa w punkcie 6 i 7 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział.

Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinno decydować przede wszystkim to, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami. W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 Ustawy VAT.

Przepis przytaczanego art. 88 Ustawy VAT enumeratywnie określa zamkniętą listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Przepis powyższy nie wymienia ani nie można też z niego w sposób domniemany wyprowadzić opisanych w ramach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przypadków, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia KSeF albo faktur elektronicznych zgodnych ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT, ale nie wprowadzonych do KSeF, jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Dodatkowo, żaden przepis nie nakazuje również nabywcy dokonywania jakiejkolwiek weryfikacji zasadności wystawienia przez Dostawcę faktury w danej postaci, np. pod kątem posiadania przez niego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, zaistnienia innych niż awaria okoliczności uniemożliwiających wystawienie faktury bez użycia KSeF, czy obowiązku weryfikacji obrotów ze sprzedaży, w celu określenia dokładnej daty wejścia w obowiązkowego wystawiania faktur za pomocą KSeF. Spółka, jako nabywca nie może być karana za to, że Dostawca nie przygotował się na czas na wejście w życie KSeF i nie wystawił faktur w KSeF.

Nie oznacza to, że ustawodawca nie przewidział ujemnych skutków niezastosowania się do ustanowionego w art. 106ga ust. 1 Ustawy VAT nakazu wystawiania faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, dotyczą one jednak wyłącznie podatnika, na którego nałożony został obowiązek wystawienia faktury przy użyciu KSeF.

Ad 1.

W przypadku zadanego pytania nr 1, zdaniem Spółki, w opisanym stanie faktyczny/zdarzeniu przyszłym będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynika VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur – tj. w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT) (pytanie dotyczy przypadków 1 do 5 opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym).

Spółka stoi na stanowisku, że Spółce (jako czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 Ustawy VAT, prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z faktur zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych przez Spółkę do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, jeżeli faktury zostaną wystawione bez użycia KSeF.

Otrzymanie wystawionych faktur zakupowych bez użycia KSeF, wbrew obowiązkowi, nie może pozbawić Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 Ustawy VAT. Wystawione dokumenty, pomimo że nie będą mieć prawidłowej formy (tj. formy faktury ustrukturyzowanej), to będą dokumentować rzeczywiste transakcje dotyczące zakupów Wnioskodawcy. Tym samym, brak jest podstaw do uznania tych dokumentów jako nierodzących prawa do odliczenia VAT po stronie Wnioskodawcy

Ad 2.

Przy założeniu, że spełnione będą inne przesłanki odliczenia podatku VAT, w szczególności, że w odniesieniu do towarów i/lub usług dokumentowanych przedmiotową fakturą powstał obowiązek podatkowy, Spółka stoi na stanowisku, że będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia VAT w rozliczeniu za okres, w którym Spółka faktycznie otrzyma fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle przedmiotową fakturę do KSeF.

Zdaniem Spółki, w przypadkach 1-5 opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, otrzymanie faktury w postaci papierowej lub elektronicznej (innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT, spełniającej definicję faktury z art. 2 pkt 31 oraz pkt 32 Ustawy VAT), która zawiera wszystkie elementy wymagane przepisami Ustawy VAT nie wyłącza prawa do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Zgodnie z art. 86 ust. 10 Ustawy VAT prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, z uwzględnieniem art. 86 ust. 10b-10e Ustawy VAT. Zdaniem Spółki, fakt czy faktura zostanie wystawiona w KSeF przez Dostawcę nie ma znaczenia dla realizacji prawa Spółki do odliczenia podatku naliczonego. Brak wystawienia faktury w KSeF przez Dostawcę, mimo ciążącego na nim obowiązku, nie jest samodzielną przesłanką wyłączającą prawo Spółki do odliczenia VAT, o ile faktura spełnia wymogi art. 2 pkt 31–32 Ustawy VAT i dokumentuje rzeczywistą transakcję.

Ad 3.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie przysługiwało mu prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych poza KSeF przez Dostawców na rzecz Spółki, w przypadku nr 6, o którym mowa w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, tj. gdy Spółka otrzyma fakturę w postaci elektronicznej zgodnej z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie ma jeszcze nadanego numeru KSeF i nie została wprowadzona do KSeF przez Dostawcę. 

Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie zachodzą przesłanki wymienione w art. 88 ust. 3a Ustawy VAT. Zdaniem Spółki, pomimo tego, że Spółka otrzyma te faktury poza KSeF, przysługuje jej prawo do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 Ustawy VAT, w rozliczeniu za okres, w którym powstał obowiązek podatkowy.

Faktury w postaci elektronicznej, zgodne ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT, z kodami QR/linkami, choć wystawione poza KSeF, nie różnią się co do treści od faktur papierowych czy elektronicznych w PDF. Takie faktury również zawierają ten sam pakiet informacji, a nawet - dzięki temu że zawierają kody QR - pozwalają zweryfikować treść faktury i tożsamość jej wystawcy.

Ad 4.

Spółka stoi na stanowisku, że Spółce będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 Ustawy VAT, prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z faktur zakupowych w momencie faktycznego otrzymania przez nią faktury elektronicznej zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT, w przypadku, gdy Spółka i Dostawca uzgodnią, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT, faktury będą Spółce udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Spółkę fakturę poza KSeF.

Otrzymana faktura w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępniona Spółce w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF, zdaniem Spółki, choć wystawione poza KSeF, nie różnią się co do treści od faktur papierowych czy elektronicznych w PDF. Takie faktury również zawierają ten sam pakiet informacji. Wystawione dokumenty będą dokumentować rzeczywiste transakcje dotyczące zakupów Wnioskodawcy. Tym samym, brak jest podstaw do uznania tych dokumentów jako nierodzących prawa do odliczenia VAT po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Na podstawie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Według art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b ustawy:

Powyższe oznacza, że odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 10 oraz ust. 10b pkt 1 ustawy, można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·         powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabytych towarów i usług,

·         doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

·         podatnik jest w posiadaniu (otrzymał) faktury dokumentującej tę transakcję.

Zgodnie z art. 86 ust. 10c ustawy:

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, nie wcześniej jednak niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny, bądź w trzech kolejnych okresach rozliczeniowych.

W świetle art. 86 ust. 13 ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że nierozliczony w okresie otrzymania faktury lub w jednym z okresów rozliczeniowych, o których mowa w art. 86 ust. 11 ustawy, podatek naliczony może zostać rozliczony w okresie 5 lat, licząc od początku roku, w którym wystąpiło prawo do obniżenia podatku należnego. Odliczenie podatku, zgodnie z art. 86 ust. 13 ustawy, jest możliwe poprzez korektę deklaracji za okres, w którym wystąpiło prawo do odliczenia podatku bądź za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Według art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:

Na podstawie art. 106ga ust. 2 ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 106ga ust. 3 ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.

Art. 106ga ust. 4 ustawy, obowiązujący od 1 lutego 2026 r. stanowi, że:

Zgodnie z art. 145m ust. 1-2 ustawy:

W myśl art. 145l ustawy:

W świetle art. 106gb ust. 1 ustawy:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 106na ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:

W myśl art. 106nda ust. 1-4 ustawy:

Zgodnie z art. 106nda ust. 10-11 ustawy:

Jak stanowi art. 106nf ust. 1-5 ustawy:

Zgodnie z art. 106nf ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 106nh ust. 1-4 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nabywają Państwo towary i usługi od kontrahentów mających siedzibę na terytorium Polski, jak również od podmiotów mających siedzibę poza terytorium kraju.

Wskazali Państwo, że na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że towary/usługi są wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje Państwu prawo do odliczenia VAT naliczonego. Przedmiotowy wniosek dotyczy transakcji dostawy towarów i usług, których sprzedaż dokumentowana jest fakturą z naliczonym podatkiem VAT i nie dotyczy:

§  nabywania towarów/usług, które nie podlegają zwolnieniu z VAT,

§  nabywania towarów/usług objętych art. 88 Ustawy VAT,

§  importu towarów,

§  wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

Zakładają Państwo, mając na uwadze przekrój Dostawców, z jakimi Państwo współpracują, że po 1 lutego 2026 r. będą Państwo otrzymywać faktury z wykazanym podatkiem VAT, dokumentujące nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, a także dokumentujące wpłacone przez Państwa zaliczki na poczet takich towarów czy usług:

1)    w postaci papierowej,

2)    w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 Ustawy VAT,

3)    w postaci elektronicznej, będące fakturami ustrukturyzowanymi, o których mowa w art. 2 pkt 32a Ustawy VAT.

Nie mogą Państwo zupełnie wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe – wbrew obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Dostawcy od 1 lutego 2026 r. lub – odpowiednio – 1 kwietnia 2026 r. i 1 stycznia 2027 r. – zostaną jednak wystawione przez Dostawców Spółki poza Krajowym Systemem e-Faktur w formie pliku elektronicznego (np. w postaci pdf lub innym formacie elektronicznym, w tym np. poprzez system EDI (elektronicznej wymiany danych)) lub w formie papierowej. Tym samym faktury zakupowe, z wykazanym podatkiem VAT zostaną wystawione oraz dostarczone Państwu poza KSeF i ani na dzień ich otrzymania ani na dzień złożenia deklaracji podatkowej, w której mogliby Państwo z nich odliczyć VAT, nie będą Państwo w posiadaniu danej faktury zakupowej wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej, o której mowa w art. 2 pkt 32a, tj. faktury wystawionej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Przewidują Państwo, że może wystąpić szereg przypadków i sytuacji, w których Dostawca nie wystawi faktury zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, pomimo tego, że ciążyć na nim będzie taki obowiązek ustawowy.

W konsekwencji, po 1 lutego 2026 r. mogą Państwo otrzymywać faktury zakupowe wystawione przez Dostawcę i przekazane Państwu poza KSeF (mimo ciążącego na nim wymogu wystawienia ich za pośrednictwem KSeF), w takich sytuacjach, jak przykładowo:

§  Przypadek 1 – Dostawca uzna, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ust. 2 Ustawy VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i że faktura zakupowa wystawiona dla Państwa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;

§  Przypadek 2 – Dostawca błędnie określi wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r., w związku z czym mylnie uzna, że ma obowiązek wystawiania faktur z użyciem KSeF dopiero od 1 kwietnia 2026 r., podczas gdy obowiązek taki wystąpi u tego podatnika już od 1 lutego 2026 r.;

§  Przypadek 3 – Dostawca błędnie określi łączną wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku udokumentowaną fakturami wystawionymi w danym miesiącu na kwotę niższą niż 10 000 zł, w efekcie czego mylnie uzna, że nie ma obowiązku wystawienia faktury z użyciem KSeF przed 1 stycznia 2027 r., podczas gdy taki obowiązek wystąpi u niego przed ww. datą;

§  Przypadek 4 – Dostawca nie wystawi faktury zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie, jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca;

§  Przypadek 5 – Dostawca, pomimo ciążącego na nim obowiązku, nie wystawi faktury z użyciem KSeF po 1 lutego 2026 r. lub po 1 kwietnia 2026 r. z uwagi na fakt, że nie zdąży przygotować się do tego obowiązku i na czas wdrożyć rozwiązań technicznych i technologicznych umożliwiających mu wystawienie faktury poprzez system KSeF.

Poza ww. przypadkami mogą wystąpić sytuacje, że Państwa Dostawca będzie już korzystał z KSeF, ale wystawi na Państwa, poza tym systemem fakturę, inną niż ustrukturyzowana, lecz zgodną ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Państwu poza KSeF.

Przewidują Państwo, że mogą mieć miejsce następujące przypadki:

§  Przypadek 6 – Dostawca wystawi fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Państwu w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF nie jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami;

§  Przypadek 7 – Dostawca wystawi na Państwa fakturę inną niż ustrukturyzowana, tj. fakturę w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 Ustawy VAT i udostępni ją Państwu w formie pliku xml lub jego wizualizacji poza KSeF w czasie, gdy KSeF jest w trybie awarii, o której mowa w art. 106ne ust. 1 Ustawy VAT oraz opatrzy ją niezbędnymi kodami QR/linkami – w sytuacji gdy Państwo uzgodnią z Dostawcą, że ten będzie udostępniał Państwu faktury w czasie awarii KSeF, poprzez KSeF.

Ponadto, po tym jak Dostawca wystawi na Państwa fakturę poza KSeF, w późniejszym terminie może, ale nie musi dojść do sytuacji, w której Dostawca taką fakturę pierwotnie wystawioną poza KSeF wystawi w KSeF. Może zatem dojść do sytuacji, w której faktura pierwotnie wystawiona poza KSeF i przekazana Spółce poza KSeF – zostanie ostatecznie zamieszczona przez Dostawcę w KSeF i zostanie jej nadany numer KSeF, a Państwo pobiorą tę fakturę z KSeF.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w każdym z ww. przypadków będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT z faktur otrzymanych poza KSeF oraz daty, w której to prawo powstaje, a także czy następcze otrzymanie faktur w KSeF po ich wcześniejszym otrzymaniu poza KSeF, w ww. przypadkach, wpływa na datę realizacji Państwa prawa do odliczenia VAT.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.

Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Ponadto, w przypadku faktur ustrukturyzowanych - zgodnie z treścią art. 106na ust. 3 ustawy - faktury ustrukturyzowane są uznane za otrzymane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia im w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę. Datą otrzymania faktury ustrukturyzowanej będzie więc, co do zasady, data przydzielenia tej fakturze numeru KSeF. Następuje to po przesłaniu pliku xml do systemu oraz weryfikacji czy jest on zgodny z obowiązującą strukturą logiczną oraz czy fakturę wystawia osoba lub podmiot do tej czynności uprawniony.

W odniesieniu do momentu odliczenia podatku VAT naliczonego w sytuacji, gdy podatnik otrzyma fakturę wystawioną poza KSeF, mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF, trzeba mieć na uwadze, że ustawodawca konstruując przesłanki skorzystania z prawa do odliczenia, posługuje się ogólnym pojęciem faktury. Natomiast w definicji legalnej faktury mieści się zarówno faktura papierowa, faktura elektroniczna, jak i faktura ustrukturyzowana. Zatem wystawienie jakiejkolwiek faktury prawidłowej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Z tym, że aby dany dokument mógł stanowić fakturę, musi on zawierać dane wymagane ustawą i przepisami wykonawczymi, a w szczególności odpowiadać treści art. 106e ustawy o VAT.

Skoro więc podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej poza KSeF, mimo istnienia obowiązku wystawienia jej w KSeF (taki dokument jest bowiem fakturą w rozumieniu ustawy), to należy przyjąć, że datą powstania prawa do odliczenia podatku VAT z takiej faktury będzie data jej faktycznego otrzymania poza Krajowym Systemem e-Faktur. Bez znaczenia pozostawać będzie natomiast jej ewentualne (późniejsze) wprowadzenie do systemu KSeF.

W efekcie stwierdzić należy, że data faktycznego otrzymania faktury spoza KSeF będzie uznana za datę powstania prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z tego dokumentu, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy.

Odliczenia podatku naliczonego na podstawie przepisów ustawy w odniesieniu do nabytych towarów lub wyświadczonych usług – co do zasady – można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

•        powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

•        podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.

Jeżeli podatnik nie dokonał odliczenia podatku naliczonego w oparciu o art. 86 ust. 10 ustawy (z uwzględnieniem warunku wskazanego w art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy), to na podstawie art. 86 ust. 11 ustawy, będzie mógł dokonać tego odliczenia w trzech kolejnych okresach rozliczeniowych.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że będzie Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z faktur zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług oraz wpłacenie przez Państwa zaliczek, wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie faktur zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, w żadnym z przedstawionych w zdarzeniu przyszłym przypadków, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Przez fakturę rozumie się nie tylko dokument w formie papierowej, ale także w formie elektronicznej, który może być wystawiony i otrzymany w dowolnym formacie elektronicznym, pamiętając o tym, aby zawierał elementy wymagane przepisami ustawy.

W opisanych we wniosku przypadkach 6 i 7, faktury, wystawione zostaną na Państwa rzecz w postaci elektronicznej, zgodnej ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy i zostaną one Państwu udostępnione w formie pliku xml lub jego wizualizacji, czyli w formacie elektronicznym, poza Krajowym Systemem e-Faktur, przed ich wysłaniem przez wystawcę korzystającego z KSeF do KSeF w celu późniejszego przydzielenia im numeru identyfikującego, m.in. z powodu awarii. Będą to więc faktury elektroniczne, o których mowa w art. 2 pkt 32 ustawy.

Tym samym, brak jest podstaw do uznania również tak wystawionych faktur jako nierodzących prawa do odliczenia VAT po Państwa stronie.

Zatem, w ww. przypadkach opisanych w zdarzeniu przyszłym, następcze otrzymanie przez Państwa faktur w KSeF, po ich wcześniejszym otrzymaniu poza KSeF, nie wpłynie na ww. datę realizacji przysługującego Państwu prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego.

Podsumowując powyższe rozważania i przenosząc je na grunt tej sprawy, stwierdzić należy, że:

·         będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, wynikającego z faktur zakupowych, wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców, w przypadkach, o których mowa w pkt od 1 do 5 opisu sprawy, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (tj. w postaci papierowej lub elektronicznej, innej niż faktura elektroniczna zgodna ze wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8 ustawy), przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa,

·         w odniesieniu do ww. przypadków, o których mowa w pkt od 1 do 5 opisu sprawy, będą Państwo mieli możliwość skorzystania z prawa do odliczenia również w jednym z trzech kolejnych okresów rozliczeniowych, o których mowa w art. 86 ust. 11 ustawy, w sytuacji, gdy nie skorzystają Państwo w ww. prawa w rozliczeniu za okres, o którym mowa w art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy,

·         będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, wynikającego z faktur zakupowych, wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców, w przypadku o którym mowa w pkt 6 zdarzenia przyszłego, tj. gdy otrzymają Państwo fakturę w postaci elektronicznej, zgodnej z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy poza KSeF, gdy na moment realizacji prawa do odliczenia, ta faktura nie będzie jeszcze miała nadanego numeru KSeF i nie zostanie wprowadzona do KSeF przez Dostawcę,

·         będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w momencie faktycznego otrzymania przez Państwa faktury elektronicznej, zgodnej ze wzorem określonym w art. 106gb ust. 8 ustawy, w przypadku, o którym mowa w pkt 7 opisu sprawy, tj., gdy uzgodnią Państwo z Dostawcą, że w czasie awarii KSeF, o której mowa w art. 106ne ust. 1 ustawy, faktury będą Państwu udostępniane poprzez KSeF, a Dostawca w tym czasie wystawi na Państwa rzecz fakturę poza KSeF,

·         w odniesieniu do ww. przypadków, o których mowa w pkt 6 i 7 zdarzenia przyszłego, będą Państwo mieli możliwość skorzystania z tego prawa do odliczenia również w jednym z trzech kolejnych okresów rozliczeniowych, o których mowa w art. 86 ust. 11 ustawy, w sytuacji, gdy nie skorzystają Państwo z ww. prawa w rozliczeniu za okres, o którym mowa w art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy,

·         w związku z powyższym, w każdym z opisanych przypadków, będzie Państwu także przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT w rozliczeniu za okres, w którym faktycznie otrzymają Państwo fakturę poza KSeF, niezależnie od tego czy i kiedy Dostawca prześle ww. fakturę do KSeF.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1, 2, 3 i 4 uznałem za prawidłowe.

Podkreślić należy, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytań). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.