Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.930.2025.2.MC

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania zawartej Umowy za transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT ww. transakcji, a zatem braku obowiązku naliczenia należnego podatku VAT od tej transakcji oraz po stronie Kupującego braku powstania VAT naliczonego, wobec którego Kupujący miałby prawo do odliczenia. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania: (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

W dniu 10 kwietnia 2025 r. pomiędzy (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Kupujący”) a (…) sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany” lub „Sprzedający”) zawarta została umowa zatytułowana „umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (dalej: „Umowa”).

Zarówno Kupujący jak i Sprzedający są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku VAT.

Sprzedawca prowadzi działalność w zakresie produkcji i eksportu produktów AGD. Posiada w Polsce zakłady produkujące pralki, zmywarki, piekarniki do zabudowy, kuchenki, lodówki, suszarki.

Sprzedawca był właścicielem wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który stanowi odrębny zakład produkcyjny (dalej: „Zakład”).

Zakład prowadzi działalność gospodarczą w zakresie polegającym na wtryskiwaniu, montażu i dekorowaniu elementów z tworzyw sztucznych (dalej: „Produkty”). Zakład jest zdolny do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Na Zakład składają się określone aktywa rzeczowe, w szczególności linia produkcyjna i inne aktywa zbyte na rzecz Kupującego, w tym także uzyskane zezwolenia i inne prawa.

Sprzedawca zatrudniał personel zaangażowany w obsługę Zakładu.

Kupujący oraz Sprzedający przeprowadzili transakcję (dalej: „Transakcja”), w ramach której:

• Kupujący nabył od Sprzedającego Zakład, na warunkach określonych w Umowie, w szczególności przejmując wyraźnie wymienione w Umowie zobowiązania związane z prowadzeniem Zakładu,
• Sprzedający poddzierżawił Kupującemu nieruchomość (grunt i budynek),
• Na podstawie odrębnej Umowy o Wyłącznej Współpracy Kupujący do końca 2025 roku będzie świadczył na rzecz Sprzedającego usługi produkcyjne, wykorzystujące do tego celu nabyty Zakład.

Kupujący zamierza kontynuować działalność gospodarczą Zakładu polegającą na wytwarzaniu Produktów.

W celu ułatwienia realizacji Transakcji oraz działalności Stron po jej zakończeniu, Strony zawarły lub zobowiązały się zawrzeć umowy dodatkowe: ww. Umowę o Wyłącznej Współpracy, Umowę o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz Umowę o Usługach Przejściowych.

Ponadto w dniu 3 kwietnia 2025 r. zawarte zostało porozumienie ze Związkami Zawodowymi działającymi w ramach zakładu pracy Sprzedającego. Na mocy tego porozumienia (dalej: „Porozumienie Trójstronne”) przejmowani przez Kupującego pracownicy mają otrzymać określone świadczenia (np. podwyżki wynagrodzeń i ekwiwalentów, uprawnienia do korzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, itp.).

Składniki majątkowe wchodzące w skład Zakładu

Zgodnie z Umową nabyty przez Kupującego Zakład obejmuje:

-        przeniesione na własność Kupującego aktywa,

-        prawa i obowiązki związane z przeniesionymi zezwoleniami,

-        prawa i obowiązki wynikające z przeniesionych umów o pracę,

-        księgi i dokumenty związane z działalnością prowadzoną w ramach Zakładu, w tym:

1.     dokumenty księgowe i finansowe, dokumentację księgową i akta dotyczące Zakładu, a także wszelką niezbędną dokumentację biznesową dotyczącą działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Zakładu,

2.     dokumentacja kontroli,

3.     dokumentacja pracownicza,

4.     istniejące wewnętrzne regulacje i instrukcje oraz

5.     know-how, w tym informacje poufne i zastrzeżone, formuły, metody, procesy, techniki, specyfikacje i inną wiedzę niezbędną do kontynuowania działalności.

Przeniesione aktywa to przede wszystkim środki trwałe i inne ruchomości, na które składają się maszyny, urządzenia, narzędzia stanowiące linię produkcyjną oraz szczegółowo wymienione w umowie wyposażenie i zaplecze techniczne Zakładu, umożliwiające - od strony technicznej - prowadzenie działalności produkcyjnej.

Przeniesione zezwolenia to decyzje prezydenta miasta, w którym położony jest Zakład udzielające pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji oraz pozwolenie na wytwarzanie odpadów.

W ramach przeniesionych umów o pracę Kupujący przejął prawa i obowiązki względem pracowników zatrudnionych przez Sprzedającego na podstawie umowy o pracę i wykonujących swoje zadania w związku z Produktami oraz objętych Porozumieniem Trójstronnym. Lista przeniesionych umów o pracę zawierała zestawienie pracowników i stanowiła załącznik do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jako element stanu faktycznego należy wskazać, że doszło do przeniesienia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu pracy, w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Z chwilą przeniesienia własności Zakładu Kupujący przejął od Sprzedawcy wszystkie zobowiązania wynikające z przeniesionych umów o pracę (w tym między innymi zobowiązania płacowe) oraz wszystkie zobowiązania wynikające z przeniesionych umów.

Z uwagi, na fakt, że Zakład położony jest na nieruchomości (gruntach i budynkach) dzierżawionej przez Sprzedającego od wydzierżawiającego) to Umowę zawarto pod warunkiem zawieszającym - uzyskania przez Sprzedawcę pisemnej zgody wydzierżawiającego na poddzierżawę nieruchomości Kupującemu oraz zawarcia umowy poddzierżawy pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym. Na dzień składania niniejszego wniosku warunek ten został spełniony.

Umowy Dodatkowe

Umowa o Wyłącznej Współpracy to umowa zawarta na okres między dniem 1 maja a 31 grudnia 2025 r., pod warunkiem spełnienia warunku zawieszającego i będzie regulować wyłączną współpracę pomiędzy Stronami. We wskazanym w zdaniu poprzednim okresie Kupujący będzie świadczył na rzecz Sprzedającego usługi produkcyjne, wykorzystując do tego celu nabyty Zakład. Usługi będą świadczone na materiale powierzonym, należącym do Sprzedającego. Szerzej na temat tej umowy w dalszej części wniosku.

W tym samym okresie Sprzedający będzie świadczył usługi wsparcia na rzecz Kupującego, obejmujące przykładowo:

-        Zapewnienie dostępu do systemu i możliwość korzystania z niego na podstawie licencji/umów (…);

-        Wsparcie i utrzymanie aplikacji (w tym poprawki, naprawa błędów) w celu umożliwienia dalszego korzystania z istniejących funkcji do celów biznesowych;

-        Zarządzanie kontrolą dostępu dla pracowników Kupującego;

-        Zapewnienie kopii zapasowych i zabezpieczeń danych;

-        Zarządzanie tożsamością i dostępem do systemów informatycznych;

-        Zarządzanie tożsamością w systemach informatycznych dostarczonych przez Sprzedającego;

-        Zakup usług i towarów niezbędnych dla Kupującego, operacji i opłacanych przez Sprzedającego;

-        Rozszerzenie dostępu do poczty elektronicznej i dysków Sprzedającego – ze względu na dużą ilość danych i brak możliwości masowej migracji konieczne jest ręczne zarządzanie migracją poświęcone wyłącznie utrzymaniu ciągłości produkcji danych zawartych w poczcie elektronicznej, a także w dokumentacji na dyskach współdzielonych;

-        Narzędzie samoobsługowe do zarządzania hasłami;

-        Zarządzanie tożsamością i dostępem do systemów informatycznych dostarczanych przez Sprzedającego;

-        Zgłaszanie incydentów mających wpływ na działalność Kupującego podczas korzystania z systemów informatycznych objętych niniejszą Umową o świadczenie usług przejściowych;

-        Zapewnienie outsourcingowego wsparcia w zakresie zgłaszania i śledzenia incydentów;

-        Korzystanie z urządzeń sieciowych w siedzibie Kupującego;

-        Zapewnienie dostępu do łączności sieciowej i zarządzania nią;

-        Zapewnienie dostępu do Internetu oraz monitorowanie/filtrowanie ruchu internetowego;

-        Wsparcie VPN (...) w celu uzyskania dostępu do systemów informatycznych objętych Umową o świadczenie usług przejściowych;

-        Korzystanie z komputerów stacjonarnych i laptopów biurowych wraz z dodatkowym wyposażeniem oraz wsparcie techniczne w tym zakresie;

-        Korzystanie z drukarek biurowych;

-        Zlecone na zewnątrz usługi GSM w zakresie telefonii komórkowej, w tym administracja i przeniesienie własności na Kupującego;

-        Przedłużone korzystanie z laptopów biurowych Sprzedającego do czasu zakończenia wymiany sprzętu na sprzęt Kupującego;

(dalej: „Umowa o Usługach przejściowych”).

W tym miejscu należy podkreślić, że umowa stanowi część zestawu ustaleń, które zostały lub zostaną zawarte między stronami. Strony zastrzegają, że w okresie obowiązywania umowy pakiet usług wskazany powyżej może ulec zmianie, ale Wnioskodawca zastrzega, że treść umowy nie ulegnie zmianie.

W odniesieniu do Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Strony potwierdzają, że Sprzedawca przekazał Kupującemu odpowiednie kwoty na warunkach i w terminie określonych w Umowie o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami art. 7 Ustawy o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Dotychczasowa działalność Zakładu; zamiar Kupującego względem Zakładu

Działalność Zakładu stanowiła działalność wyodrębnioną od działalności innych zakładów produkcyjnych Sprzedającego. Produkty wytworzone w Zakładzie były zużywane na własne potrzeby produkcyjne Sprzedającego lub przeznaczone do zbycia innym podmiotom.

Kupujący zamierza kontynuować produkcyjną działalność Zakładu. W żadnym wypadku nie jest obecnie zamiarem Kupującego likwidacja Zakładu i wyprzedaż jego składników majątkowych.

Na dzień wejścia w życie Umowy, Zakład – z uwagi na przypisany do niego zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym linie produkcyjne oraz pracowników - jest zdolny prowadzić działalność jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący określone działania gospodarcze (działalność produkcyjna). Jest w stanie funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Wszystkie nabyte elementy Zakładu są niezbędne do kontynuowania działalności w tym samym zakresie jak dotychczasowy, z wykorzystaniem wzajemnie powiązanych elementów, majątku i przejętych pracowników. Dla kontynuacji produkcyjnej działalności Zakładu przez Kupującego nie jest zaś konieczne połączenie Zakładu z innymi składnikami majątkowymi Kupującego czy też połączenie z całym przedsiębiorstwem Kupującego.

Działalność Zakładu nie jest działalnością reglamentowaną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, w szczególności nie wymaga koncesji. Natomiast w odniesieniu do koniecznych zezwoleń/decyzji, to z uwagi na przepisy prawa część z nich przejdzie na Kupującego z mocy prawa. Innymi słowy decyzje administracyjne wymagane dla prowadzenia działalności gospodarczej Zakładu z mocy prawa zostaną przeniesione na Kupującego w zakresie właściwym dla działalności Zakładu, zaś właściwe organy potwierdzą jedynie to zdarzenie (rozstrzygnięcie deklaratoryjne).

W przypadku natomiast zezwolenia/decyzji, które nie może przejść na Kupującego z mocy prawa Kupujący złoży niezbędne wnioski, zawiadomienia i dokumenty do odpowiednich organów państwowych wymagane do uzyskania przez niego nowych zezwoleń. Zgodnie z Umową Sprzedawca dołoży zaś starań, aby dostarczyć Kupującemu dokumenty lub informacje będące w jego posiadaniu, które są niezbędne do złożenia przez Kupującego wniosków o wydanie nowych zezwoleń. W praktyce dotyczy to pozwolenia wodnoprawnego na szczególne korzystanie z wód. Wynika to z faktu, że część decyzji administracyjnych jest „nieprzenoszalna” w obrocie cywilnoprawnym. Ustawodawca w sposób wyraźny wskazał bowiem, że organ właściwy w sprawach pozwoleń wodnoprawnych potwierdza, w drodze decyzji, przejęcie przez następcę prawnego praw i obowiązków wynikających z tego pozwolenia.

Wyodrębnienie Zakładu

Sprzedający nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na formalnoprawne wyodrębnienie poszczególnych zakładów produkcyjnych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Innymi słowy, żaden z zakładów nie stanowi np. oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wyodrębnienie zakładów (w tym Zakładu będącego przedmiotem niniejszego wniosku) wynika natomiast z natury i charakteru prowadzonych w danym zakładzie działań. Wyodrębnienie organizacyjne poszczególnych zakładów w strukturze organizacyjnej Sprzedającego miało i ma charakter faktyczny - jest dostrzegalne dla Sprzedającego, jego pracowników czy innych podmiotów z zewnątrz. Wynika z zadań przypisanych do danego zakładu. Wyodrębnienie organizacyjne polega w głównej mierze na przypisaniu danemu zakładowi rodzaju prowadzonej produkcji. W strukturze organizacyjnej Sprzedającego dokonano podziałów na zakłady produkujące kuchenki, suszarki, czy tak jak Zakład – Produkty poprzez przypisanie rodzaju produkcji oraz określenie właściwych zadań. Jest to o tyle widoczne, że poszczególne zakłady mieszczą się w różnych lokalizacjach, różnych budynkach w tej samej lokalizacji i mają przypisane „do siebie” maszyny, urządzenia, linie produkcyjne i obsługujących je pracowników.

Mimo, że Sprzedający nie prowadził odrębnej ewidencji księgowej dla działalności skoncentrowanej wyłącznie na działalności Zakładu, ani nie sporządzał osobnego bilansu, rachunku zysków i strat dla Zakładu ani też nie posiadał osobnych rachunków bankowych przypisanych do Zakładu to zasadniczo jednak, przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Zakładu było możliwe. W ramach wyodrębnienia finansowego i rachunkowego na podstawie ksiąg rachunkowych Sprzedającego możliwe było bowiem zidentyfikowanie przyporządkowanych do Zakładu przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań). Innymi słowy w oparciu o funkcjonujące w ewidencji księgowej Sprzedającego centra kosztowo – przychodowe możliwe było wyodrębnienie finansów Zakładu od pozostałych finansów Sprzedającego. Znane były przychody generowane ze sprzedaży Produktów czy wartość Produktów wyprodukowanych na potrzeby wewnętrzne Sprzedającego. Mimo, iż nie dochodziło do wewnętrznych rozliczeń między poszczególnymi zakładami Sprzedającego, to znane były wartości przesunięć wewnątrzmagazynowych (ustalano bowiem wartość wytworzonych Produktów i znano koszty ich wytworzenia). Gdyby więc wyprodukowany na potrzeby wewnętrzne Produkt miał zostać sprzedany podmiotowi trzeciemu to Sprzedający był w stanie określić koszt jego produkcji, co jak wskazano wyżej kalkulował na potrzeby wewnętrzne.

Jak wskazano wyżej Zakład jest zdolny (nie tylko potencjalnie, ale i faktycznie) do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania – prowadzenie działalności produkcyjnej. Zdolność ta miała także miejsce przed i na moment zawarcia Umowy między Kupującym a Sprzedającym. Funkcjonowanie Zakładu nie było związane stricte z funkcjonowaniem innych Zakładów Sprzedającego. Inna była bowiem rola i zadania przypisane do Zakładu (wytwarzanie Produktów na sprzedaż lub potrzeby własne) od roli i zadań innych zakładów, położonych nawet na tej samej/sąsiednich nieruchomościach.

Okres przejściowy

Po przeprowadzeniu Transakcji, w okresie przejściowym do końca 2025 r. Kupujący będzie wykorzystywał nabyty Zakład (w tym przejętych pracowników) do świadczenia na rzecz Sprzedającego usług produkcyjnych. Usługi będą świadczone na materiale należącym do Sprzedającego. Między stronami zawarta zostanie w tym celu Umowa o Wyłącznej Współpracy, mająca charakter umowy o produkcję kontraktową.

W tym czasie Sprzedający będzie w szczególności:

-        nabywać materiały dla celów produkcji, będzie właścicielem Produktów i dokona w dalszej kolejności ich dostawy do odpowiednich klientów lub wykorzysta na potrzeby własne,

-        zapewniać dostęp do systemu ERP, z którego pracownicy Kupującego będą korzystać podczas procesu produkcji wykonywanej przez Kupującego,

-        zapewniać energię, bezpieczeństwo i niektóre usługi konserwacyjne.

Kupujący zaś będzie odpowiedzialny w szczególności za proces produkcji, który będzie odbywał się przy użyciu nabytych aktywów (maszyn, linii produkcyjnych wchodzących w skład Zakładu) oraz przejętych pracowników. Pracownicy Kupującego będą również planować i zamawiać (w imieniu Sprzedającego) materiały do produkcji.

Po okresie przejściowym Kupujący będzie samodzielnie kupować materiały dla celów produkcji, a następnie działać będzie w charakterze sprzedawcy produktów samodzielnie (tj. będzie wykonywać działalność gospodarczą w analogicznym zakresie, w jakim było to wykonywane przez Sprzedającego przed Transakcją). W tym celu, Kupujący w szczególności będzie zawierać umowy z dostawcami materiałów (…).

Jednocześnie - w okresie przejściowym - Sprzedający będzie świadczył usługi wsparcia na rzecz Kupującego – opisane usługi z Umowy o Usługach przejściowych.

Wdrożenie okresu przejściowego wynika przede wszystkim z konieczności dostosowania systemów informatycznych Kupującego do potrzeb niezależnego zarządzania Zakładem. Innymi słowy, używany przez Sprzedającego system ERP nie może być ani przeniesiony w sensie prawa korzystania z systemu (licencji), ani współdzielony z Kupującym ze względu na aktualną organizację prawną obu spółek. Konieczne jest przeprowadzenie odpowiednich prac programistyczno – wdrożeniowych celem wyodrębnienia wdrożonego do obsługi Zakładu systemu ERP. Strony w wyniku analizy uznały, że jest to rozwiązanie korzystniejsze biznesowo i umożliwiające Kupującemu bieżące zarządzanie Spółką aż do momentu wdrożenia przez Kupującego nowego oprogramowania na potrzeby Zakładu. Niezależnie jednak od powyższego, w okresie przejściowym w Zakładzie nadal będzie prowadzona działalność Produkcyjna. Nie zostanie zmieniony profil jego działalności. Różnica będzie polegała jedynie na tym, że w miejsce dotychczasowej produkcji przez Sprzedającego (na własne potrzeby) działalność produkcyjna będzie prowadzona przez Kupującego – na jego rachunek i na jego odpowiedzialność, przy czym działalność ta ograniczona będzie do operacji na materiale powierzonym przez Sprzedającego, a usługi produkcyjne będą świadczone w tym okresie tylko na jego rzecz.

Jest to także konsekwencja technicznych i praktycznych wyzwań związanych z integracją nabywanego Zakładu z organizacją Kupującego. Niemniej jednak model ten odpowiada co do zasady aktualnemu modelowi funkcjonowania Zakładu, który wytwarza Produkty.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku podano, że Zainteresowany będący stroną postępowania wykorzystuje/będzie wykorzystywał nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Pytania (ostatecznie postawione w uzupełnieniu wniosku)

1.    Czy zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
a w konsekwencji po stronie Kupującego nie powstanie VAT naliczony, wobec którego Kupujący miałby prawo do odliczenia?

2.    Czy zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, w konsekwencji Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczenia należnego podatku VAT od wartości tej transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

1.    Zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, w konsekwencji po stronie Kupującego nie powstanie VAT naliczony, wobec którego Kupujący miałby prawo do odliczenia.

2.    Zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, w konsekwencji Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczenia należnego podatku VAT od wartości tej transakcji.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Natomiast na podstawie art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 Ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów Ustawy VAT. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 Ustawy VAT: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom Ustawy VAT.

Należy wskazać, że ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem "transakcji zbycia". Uwzględniając zakres przedmiotowy Ustawy VAT, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia "dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. "zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

O ile w Ustawie VAT nie definiuje się pojęcia „przedsiębiorstwa” to w art. 2 pkt 27e wskazano, co należy rozumieć przez pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Zgodnie z tym przepisem jako ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

ZCP, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy ZCP jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego w skład Zakładu wchodziły określone aktywa, których własność została przeniesiona na Kupującego. Ponadto Kupujący przejął też związane z Zakładem określone w Umowie zobowiązania. Na mocy art. 231 Kodeksu pracy przejął pracowników. Całość nabytych przez Kupującego aktywów, praw i przejętych obowiązków stanowiła zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, o czym świadczy możliwość praktycznie niezauważalnego przejęcia i prowadzenia przez Kupującego działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 6 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 525/19, w którym stwierdzono, że "Wyodrębnienie to może mieć również charakter faktyczny. Może ono zaistnieć, gdy w danym przedsiębiorstwie istnieje jego część posiadająca własną strukturę, z odrębnym pionem podległości służbowej, majątkiem, na którym wykonywana jest działalność. Istotne jest tutaj to, aby ta wyodrębniona część przedsiębiorstwa była organizacyjnie zdolna, bez udziału innych elementów do prowadzenia działalności gospodarczej, tak jak samodzielne przedsiębiorstwo. Wyodrębnienie to jest na tyle wyraźne, że ta część firmy organizacyjnie może być uznana za samodzielnie działająca jej część".

Zgodnie z aktualnym orzecznictwem sądów administracyjnych (np. wyroki NSA z 14 marca 2023 r. sygn. I FSK 2093/18; z 13 września 2023 r., sygn. I FSK 710/19; z 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20) przyjmuje się, że „Wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.”

Tym samym można przyjąć, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i chociaż nie ma oparcia w statutowych dokumentach podatnika, ale faktycznie istnieje to możemy mieć do czynienia z ZCP. Innymi słowy, nawet jeśli stopień wyodrębnienia w różnorakich stanach faktycznych może być różny, to jednak każdorazowo nie może być wątpliwości co do istnienia takiego właśnie wyodrębnienia. Ponieważ ustawodawca nie precyzuje ani nie narzuca formy wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy, wystarczającym może być samo „wylistowanie” jednostek organizacyjnych w dokumentach wewnętrznych danego podmiotu, w sposób je od siebie odróżniających i w oparciu o dowolnie przyjęte kryteria.

W przypadku objętym niniejszym wnioskiem Zakład był organizacyjnie wyodrębniony w strukturze Sprzedającego w sposób faktyczny poprzez przypisanie do niego określonych zadań gospodarczych – wytwarzanie Produktów, wyposażenie go, zatrudnienie do jego obsługi pracowników i umiejscowienie w określonej lokalizacji. Zakład był jedną z placówek produkcyjnych, które składały się na przedsiębiorstwo Sprzedającego. Tym samym wymóg wyodrębnienia organizacyjnego należy uznać za spełniony.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

Wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, nie musi także być dokonane w sposób formalny. Nie ma potrzeby sporządzania dla wyodrębnionej jednostki bilansu wewnętrznego oraz ustalania wyniku finansowego. Wskazane w przepisie kryteria wyodrębnienia odnoszą się nie tyle do kategorii formalnych, lecz raczej do kategorii faktycznych.

W orzecznictwie sądów (por. wyrok NSA z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18) odnaleźć można dominującą linię orzeczniczą potwierdzającą, że wystarczająca będzie sytuacja, w której należności i zobowiązania przedsiębiorcy można będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do ZCP. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części (tak m.in. w wyroku WSA w Poznaniu z 23 marca 2017 r., sygn. I SA/Po 1261/16, wyrokach NSA 28 stycznia 2019 r., sygn. I FSK 293/17 oraz z 24 listopada 2022 r., sygn. I FSK 1333/22).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Jest to w zasadzie stwierdzenie powtarzane w większości wyroków czy interpretacji dotyczących ZCP. Dla przykładu można wskazać na wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. I FSK 293/17.

W interpretacji indywidualnej z 20 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3- 3.4012.395.2024.2.MAZ, DKIS uznał, że dla wyodrębnienia finansowego wystarczające jest, że „Księgowość prowadzona przy użyciu centrów przychodowo-kosztowych pozwala Spółce Dzielonej na wyodrębnienie przychodów i kosztów bezpośrednio związanych z projektami wykonywanymi w poszczególnych Działach.”

Podobnie DKIS zaakceptował istnienie wyodrębnienia finansowego w stanie faktycznym, w którym: „Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie finansowej, tj. w systemie księgowym będą funkcjonować odrębne miejsca powstawania kosztów (centra kosztowe) dla danego segmentu usług. Z kolei centrom kosztowym przepisane będą centra przychodów, co umożliwi podział kont bilansowych na odrębne segmenty. W efekcie możliwe będzie sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat wyłącznie dla ZORG oraz wyłącznie dla segmentów usług, które zostaną zbyte na rzecz Kupującego (wyjątek będzie w sposób naturalny dotyczył takich pozycji, których nie da się w księgach handlowych wyodrębnić tj. np. kont podatków czy też wyników finansowych z lat ubiegłych). Co istotne, również środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie zostaną rozdzielone pomiędzy odpowiednie segmenty w strukturze Sprzedającego.” (interpretacja DKIS z 22 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.463.2024.3.DK).

„Zaistnienie przesłanki "wyodrębnienia finansowego" może nastąpić przykładowo za pośrednictwem rozbudowanej ewidencji na kontach analitycznych prowadzonych ksiąg rachunkowych w ramach przedsiębiorstwa. Y. jest całkowicie wyodrębniony finansowo, tj. segmentowi Y. przypisane są koszty, przychody, zobowiązania i należności, albowiem:

• w systemie SAP funkcjonują odrębne miejsca powstawania kosztów (cost centers - centra kosztowe) dla tego segmentu. Centrom kosztowym przepisane są centra zysków (profit center), co umożliwia podział kont bilansowych na odrębne segmenty, w tym dla Y.,
• w efekcie możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat wyłącznie dla Y.,
• środki trwałe, WNiP i wyposażenie są rozdzielone pomiędzy odpowiednie segmenty w strukturze Sprzedającego. Przypisanie to dokonane jest poprzez przypisanie sprzętu do danej osoby.” (interpretacja DKIS z 20 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.357.2023.3.KW).

W opisanym stanie faktycznym niniejszego wniosku wskazane zostało, że przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Zakładu było możliwe. W ramach wyodrębnienia finansowego i rachunkowego na podstawie ksiąg rachunkowych Sprzedającego możliwe było bowiem zidentyfikowanie przyporządkowanych do Zakładu przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań). Na takie wyodrębnienie pozwalały funkcjonujące w księgowości Sprzedającego centra kosztowo – przychodowe. Dzięki zamieszczanym w nich zapisom możliwe było wyodrębnienie finansów Zakładu od pozostałych finansów Sprzedającego. Tym samym warunek wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełniony.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Jak wskazywał Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 3 lutego 2015 r., sygn. IBPBI/2/423-1284/14/IŻ: „Spełnienie kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia, bez ponoszenia dodatkowych nakładów na wyposażenie zespołu składników w dodatkowe aktywa niezbędne do wykonywania działalności gospodarczej”.

Również sądy administracyjne wskazywały, iż późniejsze, zaplanowane działania, mają wpływ na ustalenie spełnienia przesłanek wyodrębnienia. Przykładowo WSA w Gdańsku (wyrok z 24 listopada 2009 r., sygn. I SA/Gd 494/09) uznał, że:

„1. Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony zespół składników majątkowych (w tym zobowiązania), przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

2. Jeżeli więc spółka wnosi aportem taki zespół składników, np. wydział produkcyjny, to może potraktować go jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa również wówczas, gdy na dzień wniesienia nie mógłby on jeszcze stanowić niezależnego przedsiębiorstwa, np. gdy nie obejmuje praw do nieruchomości. Wystarczy bowiem, że taki wydział produkcyjny ma potencjał do bycia niezależnym przedsiębiorstwem w przyszłości, w tym na skutek korzystania z nieruchomości należącej do spółki przyjmującej aport".

Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r., I FSK 1204/16).

W wyroku WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Lu 164/24, nieprawomocny (w którym za ZCP uznano de facto budynek chłodni) sąd powołując się na inne wyroki orzekł:

„Najważniejszym czynnikiem mającym wpływ na to, czy dany zespół składników może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest jego wyodrębnienie funkcjonalne. Zespół składników powinien posiadać cechę samodzielności, czyli zdolności potencjalnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2022 r., sygn. III FSK 1456/21). Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy.” (wyrok NSA z dnia 23 listopada 2017 r., sygn. I FSK 327/16).

NSA przypomniał, że w dotychczasowym orzecznictwie sądów administracyjnych konsekwentnie przyjmuje się, że wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za ZCP nawet, jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.

NSA wskazał, że powyższe koresponduje ze stanowiskiem wyrażanym przez TSUE w postanowieniu z 16 stycznia 2023 r. w sprawie C- 729/21, zgodnie z którym pojęcie przedsiębiorstwa lub ZCP to pojęcia autonomiczne unijnego prawa podatkowego, w rozumieniu których TSUE zasadniczą wagę przywiązuje do tego, czy zbywane aktywa są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii formalnych.

Jak podkreślił NSA, „oceny takiej należy dokonywać w odniesieniu do każdego konkretnego przypadku co oznacza, że decydować może konkretny stan faktyczny, jego poszczególne elementy, które mogą zadecydować o uznaniu lub nieuznaniu zespołu składników materialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie jest przy tym konieczne, by wszystkie możliwe elementy tej definicji wystąpiły łącznie. W konkretnych okolicznościach faktycznych sprawy NSA stwierdził, że pomimo tego, że nie było formalnego wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawanej nieruchomości, to z pewnością takie wyodrębnienie faktyczne istniało. Nieruchomość stanowiła odrębną całość i funkcjonowała w sposób wyodrębniony” (wyroki NSA z 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 198/20 oraz z 7 lutego 2017 r., sygn. II FSK 3271/16).

W interpretacji z 4 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.332.2024.3.MPU, DKIS powołując się na wyroki TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, wyroki NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. I FSK 1316 zauważył, że „Z powołanych orzeczeń wynika, że wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jego od reszty przedsiębiorstwa.”

Będący przedmiotem niniejszego wniosku Zakład z całą pewnością należy uznać za wyodrębniony funkcjonalnie. Działalność produkcyjna może być kontynuowana w zasadzie bez przerwy między zmianą właściciela. Dla funkcjonowania Zakładu nie jest konieczne uzupełnianie go w dodatkowe składniki majątkowe czy włączanie do struktury przedsiębiorstwa Kupującego.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.

W niniejszej sprawie – w stanie faktycznym – wskazano, że Kupujący ma zamiar kontynuowania działalności. Co więcej działalność produkcyjna Zakładu praktycznie nie przestanie być prowadzona na dzień zmiany jego właściciela. Kupujący nie musi podejmować dodatkowych działań by kontynuować działalność.

Odnosząc się do ustalonego przez strony okresu przejściowego i świadczenia w tym czasie przez Kupującego usług produkcyjnych na rzecz Sprzedającego (głównie z uwagi na konieczność dostosowania systemów informatycznych) oraz konieczności wystąpienia przez Kupującego o określone zezwolenie administracyjne należy wskazać, że sytuacja ta nie ma wpływu na kwalifikację Zakładu jako ZCP. Kluczowe jest bowiem to, że na moment przejścia Zakładu na Kupującego jest on zdolny prowadzić w niezmienionym zakresie działalność produkcyjną. Stanowi bowiem zorganizowany zespół składników majątkowych wyodrębniony funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Ustawa VAT nie wprowadza warunku, co do formy prawnej realizacji tych zadań. Nie zawiera zastrzeżeń, że jeśli w dotychczasowej strukturze ZCP działa na potrzeby własne to po przejęciu go przez inny podmiot nadal musi działać na potrzeby własnego nowego właściciela a nie może np. być wykorzystywany do świadczenia usług czy produkcji towarów oferowanych podmiotom trzecim. Innymi słowy – dla klasyfikacji danego zespołu składników majątkowych jako ZCP w przypadku jego zbycia nie ma znaczenia kto jest finalnym odbiorcą jego działań. Istotne jest jedynie to, czy działalność nadal jest kontynuowana w niezmienionej formie.

Przykładowo w interpretacji z dnia 4 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.332.2024.3.MPU, DKIS nie zakwestionował uznania za ZCP składników majątkowych, które po wniesieniu aportem do spółki – córki nadal zostały na określony czas (potrzebny do uzyskania koncesji przez spółkę – córkę) wydzierżawione spółce – matce (dotychczasowemu właścicielowi ZCP). W interpretacji tej czytamy:

„Jednocześnie skoro z transakcji wyłączone są koncesje (na dystrybucję energii elektrycznej oraz na obrót energią elektryczną) niezbędne do prowadzenia działalności, które w świetle odrębnych przepisów nie mogą być przedmiotem transakcji, ale (T) uzyska je we własnym zakresie na podstawie składników majątkowych przekazanych od Państwa Spółki (przenoszonego "Zakładu"), które umożliwią jej wystąpienie z wnioskiem o udzielenie powyższych koncesji a po transakcji dotychczasowa działalność Państwa Spółki w zakresie "Zakładu" będzie kontynuowana bez czasowego zatrzymania działalności "Zakładu", to element ten, w tym przypadku nie wpłynie na utratę przez wydzielony zespół składników składających się na "Zakład" przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Ponadto zwracamy uwagę na wydaną przez DKIS interpretację z 13 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW, dotyczącą identycznego stanu faktycznego - po zbyciu ZCP nabywca świadczył na rzecz zbywającego usługi wykorzystując ZCP, a zbywca świadczył na rzecz nabywcy określone usługi wsparcia:

„Po Transakcji, w celu dokończenia bieżących prac w okresie przejściowym, przewiduje się, że Spółka Zbywająca i Spółka Nabywająca zawrą następującą umowę przejściową - Przejściowa umowa o produkcję kontraktową (ang. Transitional Contract Manufacturing Agreement - "TCMA"):

w okresie przejściowym:

·         Spółka Zbywająca w szczególności:

-     będzie nabywać materiały dla celów produkcji, będzie właścicielem wyrobów gotowych i dokona w dalszej kolejności ich dostawy do odpowiednich klientów;

-     zapewni dostęp do systemu, z którego pracownicy Spółki Nabywającej będą korzystać podczas procesu produkcji wykonywanej przez Spółkę Nabywającą;

-     zapewni dostęp pracownikom Spółki Nabywającej do Zakładu na (...) i udostępni tamże przestrzeń maszynom, jako że produkcja będzie się odbywała w Zakładzie na (...);

·         Spółka Nabywająca będzie odpowiedzialna w szczególności za proces produkcji, który będzie odbywał się przy użyciu aktywów (maszyn) oraz zasobów ludzkich przeniesionych do (oraz posiadanych przez) Spółkę Nabywającą. Pracownicy Spółki Nabywającej będą również planować i zamawiać (w imieniu Spółki Zbywającej) materiały do produkcji.

Innymi słowy, w okresie przejściowym, Spółka Nabywająca będzie świadczyć usługi na towarach (materiałach) będących własnością Spółki Zbywającej, w ramach procesu produkcji wykonywanego przez pracowników Spółki Nabywającej i wykorzystującego aktywa Spółki Nabywającej (maszyny).

Planuje się, że po okresie przejściowym Spółka Nabywająca będzie kupować materiały samodzielnie dla celów produkcji, a następnie działać będzie w charakterze sprzedawcy produktów samodzielnie (tj. będzie wykonywać działalność gospodarczą w analogicznym zakresie, w jakim było to wykonywane przez Spółkę Zbywającą przed Transakcją). W tym celu, Spółka Nabywająca w szczególności będzie zawierać umowy z dostawcami materiałów (…).

Planuje się również, że dla celów "finalnego" przejścia, Spółka Zbywająca zapewni wsparcie Spółce Nabywającej - w szczególności, w zakresie relacji biznesowych oraz umów z dostawcami materiałów do produkcji produktów. W praktyce, może to oznaczać, że umowy z tymi podmiotami zostaną przeniesione ze Spółki Zbywającej do Spółki Nabywającej (o ile będzie to możliwe).”

W tak przedstawionym stanie faktycznym DKIS uznał, iż mimo okresu przejściowego na moment transakcji dochodzi do zbycia ZCP.

Podsumowując należy uznać, że zawarta przez Kupującego ze Sprzedającym Umowa stanowi transakcję nabycia ZCP a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Zainteresowany stoi na stanowisku, że z uwagi na fakt, że omawiana transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT, to ten aspekt przesądza o braku VAT naliczonego po stronie Kupującego, wobec którego miałby prawo do odliczenia, bez względu na przeznaczenie nabytego majątku, w szczególności bez względu na to czy majątek będzie wykorzystywany do czynności opodatkowanych.

W związku z powyższym, Zainteresowany stoi na stanowisku, że:

1.    Zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, w konsekwencji po stronie Kupującego nie powstanie VAT naliczony, wobec którego Kupujący miałby prawo do odliczenia.

2.    Zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, w konsekwencji Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczenia należnego podatku VAT od wartości tej transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071)) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·         istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

·         zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·         składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·         zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że 10 kwietnia 2025 r. pomiędzy Zainteresowanym będącym stroną postępowania tj. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”) a Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania tj. (…) sp. z o.o. („Sprzedający”) zawarta została umowa zatytułowana „Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (dalej: „Umowa”). Zarówno Kupujący jak i Sprzedający są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku VAT. Sprzedający prowadzi działalność w zakresie produkcji i eksportu produktów AGD. Posiada w Polsce zakłady produkujące pralki, zmywarki, piekarniki do zabudowy, kuchenki, lodówki, suszarki. Sprzedający był właścicielem wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który stanowi odrębny zakład produkcyjny (dalej: „Zakład”). Zakład prowadzi działalność gospodarczą w zakresie polegającym na wtryskiwaniu, montażu i dekorowaniu elementów z tworzyw sztucznych (dalej: „Produkty”). Zakład jest zdolny do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Kupujący oraz Sprzedający przeprowadzili transakcję (dalej: „Transakcja”), w ramach której:

• Kupujący nabył od Sprzedającego Zakład, na warunkach określonych w Umowie, w szczególności przejmując wyraźnie wymienione w Umowie zobowiązania związane z prowadzeniem Zakładu,
• Sprzedający poddzierżawił Kupującemu nieruchomość (grunt i budynek),
• Na podstawie odrębnej Umowy o Wyłącznej Współpracy Kupujący do końca 2025 roku będzie świadczył na rzecz Sprzedającego usługi produkcyjne, wykorzystujące do tego celu nabyty Zakład.

Sprzedający nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na formalnoprawne wyodrębnienie poszczególnych zakładów produkcyjnych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Innymi słowy, żaden z zakładów nie stanowi np. oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wyodrębnienie zakładów (w tym Zakładu będącego przedmiotem niniejszego wniosku) wynika natomiast z natury i charakteru prowadzonych w danym zakładzie działań. Wyodrębnienie organizacyjne poszczególnych zakładów w strukturze organizacyjnej Sprzedającego miało i ma charakter faktyczny - jest dostrzegalne dla Sprzedającego, jego pracowników czy innych podmiotów z zewnątrz. Wynika z zadań przypisanych do danego zakładu. Wyodrębnienie organizacyjne polega w głównej mierze na przypisaniu danemu zakładowi rodzaju prowadzonej produkcji. W strukturze organizacyjnej Sprzedającego dokonano podziałów na zakłady produkujące kuchenki, suszarki, czy tak jak Zakład – Produkty poprzez przypisanie rodzaju produkcji oraz określenie właściwych zadań. W ramach wyodrębnienia finansowego i rachunkowego na podstawie ksiąg rachunkowych Sprzedającego możliwe było zidentyfikowanie przyporządkowanych do Zakładu przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań). W oparciu o funkcjonujące w ewidencji księgowej Sprzedającego centra kosztowo – przychodowe możliwe było wyodrębnienie finansów Zakładu od pozostałych finansów Sprzedającego. Znane były przychody generowane ze sprzedaży Produktów czy wartość Produktów wyprodukowanych na potrzeby wewnętrzne Sprzedającego. Zakład jest zdolny (nie tylko potencjalnie, ale i faktycznie) do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania – prowadzenie działalności produkcyjnej. Zdolność ta miała także miejsce przed i na moment zawarcia Umowy między Kupującym a Sprzedającym. Funkcjonowanie Zakładu nie było związane z funkcjonowaniem innych Zakładów Sprzedającego. Inna była bowiem rola i zadania przypisane do Zakładu (wytwarzanie Produktów na sprzedaż lub potrzeby własne) od roli i zadań innych zakładów, położonych nawet na tej samej/sąsiednich nieruchomościach. Działalność Zakładu stanowiła działalność wyodrębnioną od działalności innych zakładów produkcyjnych Sprzedającego.

Kupujący zamierza kontynuować produkcyjną działalność Zakładu. Nie jest obecnie zamiarem Kupującego likwidacja Zakładu i wyprzedaż jego składników majątkowych. Na dzień wejścia w życie Umowy, Zakład – z uwagi na przypisany do niego zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym linie produkcyjne oraz pracowników - jest zdolny prowadzić działalność jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący określone działania gospodarcze (działalność produkcyjna). Wszystkie nabyte elementy Zakładu są niezbędne do kontynuowania działalności w tym samym zakresie jak dotychczasowy, z wykorzystaniem wzajemnie powiązanych elementów, majątku i przejętych pracowników. Dla kontynuacji produkcyjnej działalności Zakładu przez Kupującego nie jest konieczne połączenie Zakładu z innymi składnikami majątkowymi Kupującego czy też połączenie z całym przedsiębiorstwem Kupującego.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, będących przedmiotem Umowy jako Zakład, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań będący przedmiotem Umowy stanowi/będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania. Jak wynika z wniosku, Zainteresowany będący stroną postępowania – (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po przejęciu ww. majątku ma/będzie miał faktyczną możliwość prowadzenia działalności Zakładu bez angażowania innych składników majątku niebędących przedmiotem transakcji.

W związku z powyższym wskazać należy, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań objęty Umową związany z działalnością Zakładu będący przedmiotem sprzedaży na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania – (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia/będzie spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym ww. transakcja, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie podlega/nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji Sprzedający nie jest/nie będzie zobowiązany do naliczenia należnego podatku VAT od tej transakcji.

Odnosząc się natomiast do kwestii prawa do odliczenia kwoty podatku naliczonego od składników materialnych i niematerialnych nabywanych w ramach ww. Umowy dotyczącej sprzedaży Zakładu, należy zauważyć, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy.

W myśl ww. art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Aby Kupującemu - Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania - przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury, faktura musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia od podatku.

Jak rozstrzygnięto powyżej - nabywany przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania – (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania tworzący Zakład, stanowi/będzie stanowił na dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym przedmiotowa transakcja podlega/będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym, Kupującemu – (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 86 ust. 1 w zw. z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie przysługuje / nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Zakładu, gdyż transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, należy wskazać, że Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta przez Kupującego ze Sprzedającym stanowi/będzie stanowiła transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym nie podlega/nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy. Skoro omawiana transakcja nie podlega /nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, to Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczenia należnego podatku VAT od wartości tej transakcji. W konsekwencji po stronie Kupującego nie wystąpi podatek naliczony, wobec którego miałby prawo do odliczenia, bez względu na przeznaczenie nabytego majątku, w szczególności bez względu na to czy majątek jest/będzie wykorzystywany do czynności opodatkowanych.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·         stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;

·         zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.