Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.944.2025.1.AJB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania majątku przenoszonego przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym uznanie ww. czynności za niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

I.    Opis działalności Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Dzielona) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będąca czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej działającej w sektorze (...) (dalej: Grupa). Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest spółka akcyjna mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będąca czynnym podatnikiem VAT w Polsce (dalej: Spółka Dominująca).

Podmiotem będącym członkiem Grupy, bezpośrednio zaangażowanym w dokonanie czynności reorganizacyjnych jest również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmująca), mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będąca czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Dominująca. Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch podstawowych obszarach – tzw. business unit (dalej: BU), czyli zorganizowanych zespołach jednostek organizacyjnych i podległych im komórek organizacyjnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, które dysponują przydzielonym im majątkiem przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej w odpowiednim zakresie:

1.  Działalność związana z produkcją ... (dalej: A...), w którego skład wchodzą następujące komórki organizacyjne:

a)  Zakład produkcyjny ... w .... Do jego głównych zadań należy:

 i.       Organizowanie pracy w obszarze produkcji ...;

ii.      Realizacja planu produkcji poprzez decyzje o obciążeniu poszczególnych instalacji i optymalizację obciążenia aparatów i maszyn produkcyjnych;

iii.       Eksploatacja urządzeń zgodnie z dokumentacją techniczną;

iv.       Dbałość o stan techniczny powierzonych środków trwałych, wraz z jego monitorowaniem i zgłaszaniem potrzeb remontowych i organizacyjnych;

v.       Uczestnictwo w procesach remontowych, inwestycyjnych i zakupowych;

vi.       Prowadzenie procesów technologicznych;

vii.      Monitoring i kontrola procesu produkcyjnego ...;

viii.       Kontrola parametrów technologicznych, nadzór i bezpośrednie ingerowanie w przypadku zauważonych odchyleń;

ix.       Podejmowanie działań związanych z zapewnieniem jakości produktów poprzez nadzorowanie parametrów technologicznych i wdrażanie działań korygujących w przypadku odstępstw;

x.       Opracowanie dokumentacji technologicznej;

xi.       Podnoszenie efektywności procesów technologicznych;

xii.      Utrzymanie wskaźników zużyć surowców zgodnie z przyjętymi planami oraz ich ciągła poprawa;

xiii.       Wdrażanie nowoczesnych metod oraz narzędzi organizacji i zarządzania produkcją;

xiv.       Utrzymania bezpieczeństwa w zakresie ochrony przeciwpożarowej, wystąpienia awarii chemicznej, BHP (Bezpieczeństwa i Higieny Pracy) oraz ochrony środowiska.

b)  Dział Controllingu, do którego głównych zadań należy:

 i.       Analiza Net Working Capital (kapitału obrotowego netto), części zamiennych i rozrachunków;

ii.      Analizy kosztu krańcowego i opłacalności produkcji;

iii.       Analizy pod transakcje hedge (zabezpieczające);

iv.       Budżetowanie i prognozowanie;

v.       Konsolidacja wyników BU …;

vi.       Przygotowanie powtarzalnych raportów, tzw. Business Review;

vii.      Uzgodnienia wyników i analiza odchyleń.

c)  Dział Jakości, do którego głównych zadań należy:

 i.       Kontrola końcowa przed zwolnieniem produktów ... do wysyłki;

ii.      Kontrola procesu produkcyjnego;

iii.       Kontrola surowców i wyrobów gotowych;

iv.       Nadzorowanie i aktualizacja planów kontroli i badań dot. kontroli międzyoperacyjnej produktów ...;

v.       Obsługa kontroli i inspekcji organów publicznych;

vi.       Realizacja Polityki Jakości i Środowiska i Polityki Jakości laboratorium;

vii.      Utrzymanie i nadzorowanie certyfikatów jakości dla Spółki Dzielonej: GMP+, IFS, ISO 9001, ISO 14001, Kosher, Halal;

viii.       Tworzenie specyfikacji jakościowych produktów;

ix.       Obsługa audytów klientów;

x.       Raportowanie, przegląd i autoryzacja wyników badań, stwierdzenie zgodności z wymaganiami;

xi.       Weryfikacja, walidacja i modyfikacja stosowanych metod badawczych;

xii.      Zapewnienie wymaganej jakości badań, potwierdzającej wiarygodność wyników;

xiii.       Zapewnienie etykietowania/znakowania produktów zgodnie z wymaganiami formalno-prawnymi;

xiv.       Zwolnienie produktów do wysyłki.

2.  Działalność pozostała, tj. związana z produkcją ..., energetyką oraz administracją wewnętrzną (dalej: B...), w którego skład wchodzą m.in.:

a)  Zakład Produkcyjny ... w ….;

b)  Zakład Produkcyjny ... w ….;

c)  Dział Zagospodarowania Produktów Ubocznych i Odpadów;

d)  Dział Technologii Produkcji ...;

e)  Dział Technologii Produkcji Energii.

II.  Planowane czynności reorganizacyjne w strukturach Wnioskodawcy

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy (dalej: Podział). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. A... i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:

1)  Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH).

2)  W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność A..., w tym składniki majątku z nim związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.

Opisana powyżej struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale podjętej przez Wnioskodawcę w czerwcu 2022 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Spółki Dzielonej (dalej: Uchwała), stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia dwóch zorganizowanych jednostek organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Wnioskodawca sygnalizuje, że ww. Uchwała zostanie zaktualizowana przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład A... będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego we Wniosku. Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych, szczegółowo opisanych w Załączniku nr 2 do Uchwały. Pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej. Pracownicy Spółki Dzielonej pozostają bezpośrednio przyporządkowani do danej jednostki/komórki organizacyjnej. Obecnie do B... przypisanych jest ... pracowników, natomiast w ramach A... przyporządkowanych zostało ... pracowników.

Wnioskodawca zastrzega jednak, iż w momencie realizacji planowanego Podziału, liczba pracowników przyporządkowanych do danego BU może ulec zmianie. Przeniesienie A... ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno wobec pracowników przyporządkowanych do B..., jak i A.... Do B... przyporządkowane zostały lub zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w tym zobowiązania związane z B..., w szczególności:

a)  środki trwałe i wyposażenie przypisane do B..., w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością,

b)  wartości niematerialne i prawne,

c)  zapasy (materiały, produkty gotowe i półprodukty),

d)  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;

e)  prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących B..., w szczególności z umów dotyczących:

·      budowy, dostawy i montażu urządzeń, maszyn, instalacji i linii produkcyjnych oraz ich obsługi serwisowej, okresowych kontroli;

·      zakupu, dostawy, dystrybucji surowców i materiałów do produkcji;

·      remontów i napraw;

·      najmu / dzierżawy;

·      dostawy mediów;

f)   wierzytelności (głównie wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach B...,

g)  prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności znajdujących się nich budynków, budowli i urządzeń stanowiących.

Do B... przyporządkowana zostanie również część umów z dostawcami surowców i opakowań właściwa dla produkcji ..., w tym należności i zobowiązania wynikające z takich umów, umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży ... oraz zapasy. Szerzej w tym zakresie w dalszej części Wniosku. W ramach planowanego Podziału - wyżej wskazane składniki (przyporządkowane do B...) pozostaną w Spółce Dzielonej.

Do A... przyporządkowane zostały składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzenia działalności, w tym zobowiązania związane z A..., w szczególności:

a)  środki trwałe i wyposażenie przypisane A..., w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością,

b)  wartości niematerialne i prawne,

c)  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami przyporządkowanymi do A...,

d)  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów dotyczących usług bezpośrednio związanych z realizowaniem czynności produkcyjnych, w tym w szczególności umów dotyczących utrzymania ruchu, serwisowych i remontowych przypisanych do A... oraz umów związanych z gospodarką odpadami stałymi,

e)  prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, służebności oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń.

W ramach planowanego Podziału - wyżej wskazane składniki (przypisane do A...) zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej.

Prawa i obowiązki wynikające z niektórych umów z dostawcami, przede wszystkim tych w zakresie dostaw surowców oraz opakowań potrzebnych do realizacji działalności produkcyjnej A..., jak i umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży produktów gotowych nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Brak przeniesienia ww. umów wynika z braku pełnego zaimplementowania systemów księgowych ERP w Spółce Przejmującej, co uniemożliwia obsługę księgowo-administracyjną umów. W konsekwencji, nie zostaną przeniesione również zapasy (materiały, produkty gotowe czy półprodukty). W następstwie powyższego, również należności (w szczególności od Spółki Dominującej z tytułu sprzedaży na jej rzecz produktów gotowych) i zobowiązania (głównie wobec dostawców) związane ze wskazanymi nieprzenoszonymi umowami, nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Wnioskodawca wyjaśnia, że w ramach przyjętego - po przeprowadzeniu Podziału - modelu realizacji działalności A..., Spółka Przejmująca jako podmiot dysponujący środkami trwałymi, wyposażeniem oraz zasobami ludzkimi przypisanymi do A... będzie realizować działalność produkcyjną na zasadzie świadczenia usług na materiale powierzonym (tzw. „toll manufacturing”) na rzecz Spółki Dzielonej. W tym modelu działalności, Spółka Przejmująca jako świadcząca usługi produkcyjne, co do zasady nie będzie właścicielem surowców i półproduktów wykorzystywanych do produkcji w przeciwieństwie do obecnego modelu tzw. produkcji na zlecenie, w której Spółka Dzielona jest właścicielem zapasów (szerzej na temat planowanego modelu współpracy w dalszej części wniosku). Dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego BU. Dekretacje księgowe podzielone zostały na segmenty bezpośrednio przyporządkowane do danego obszaru działalności (BU). W trakcie dokonywania księgowań poszczególnych transakcji i operacji w danym okresie sprawozdawczym każdy księgujący musi zwracać uwagę na prawidłowość dekretowania na dany segment, co pozwala na dokładne przypisanie każdej operacji gospodarczej do danego BU. Dla poszczególnych pozycji, które nie mogą być przypisane bezpośrednio do danego segmentu stosowany jest wskaźnik alokacji długu, służący m.in. do przyporządkowania odpowiednich źródeł finansowania zewnętrznego (w tym pożyczki lub kredyty od podmiotów powiązanych z Grupy) dla poszczególnych obszarów działalności. Zasady alokacji przychodów i kosztów do poszczególnych obszarów oraz aktywów i pasywów znajdują odzwierciedlenie w wewnętrznych instrukcjach i zarządzeniach, sporządzanych przez Wnioskodawcę na rzecz pracowników odpowiedzialnych w Spółce Dzielonej za wskazane powyżej kwestie. W przypadku wzajemnych rozliczeń pomiędzy częścią wydzielaną (A...), a częścią pozostającą (B...) wystawiany jest dokument wewnętrzny, na podstawie którego ewidencjonowane są obroty wewnętrzne (przychody i koszty) oraz rozrachunki wewnętrzne (należności i zobowiązania), np. dla rozliczenia usług administracyjnych oraz rozliczenia dostarczanych usług w produkcji (np. dostawy pary) wystawiane są noty księgowe, które wprowadzane są do systemu na kontach pozabilansowych przypisanych do sprawozdania danego BU. W przypadku należności i zobowiązań istnieje możliwość ustalenia, które rozrachunki z dostawcami/odbiorcami i w jakich kwotach związane są z poszczególnymi obszarami działalności (BU). Jeżeli dana faktura obejmuje oba obszary działalności to zobowiązanie bądź należność jest dzielone w taki sposób, aby przypisać dokładną część zobowiązania bądź należności dotyczącą poszczególnych BU. W ramach B..., jak i A... prowadzone są odrębne rachunki bankowe przypisane poszczególnym obszarom działalności. W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych BU jest w stanie samodzielnie realizować własne założenia biznesowe.

Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: Dzień podziału). W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący A... zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej.

Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące B.... Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A... oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego A.... W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do A.... W przyszłości, po dokonaniu Podziału, w Spółce Dominującej może zostać podjęta decyzja o zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej. Alternatywnie, Spółka Przejmująca może dokonać sprzedaży swojego przedsiębiorstwa.

III. Realizacja okresu przejściowego po Dniu podziału

Ze względu na ograniczone zasoby Spółki Przejmującej po Dniu podziału wprowadzony zostanie tzw. „przejściowy model operacyjny”. W tym zakresie planuje się zawarcie umowy serwisowej na okres przejściowy tzw. Transition Services Agreement (“TSA”). Zakłada się, że podmioty powiązane z Grupy, a w szczególności Wnioskodawca (ale także m.in. Spółka Dzielona), w ramach TSA będą mogły wspierać Spółkę Przejmującą w niektórych aspektach jej działalności. Tym samym, nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji w ramach umowy serwisowej TSA. Zarówno obecnie, jak i po planowanym Podziale, w celu właściwego oraz efektywnego wykonywania swoich funkcji A... będzie korzystała z usług wsparcia świadczonych przez podmioty powiązane z Grupy. Usługi te mogą dotyczyć m.in. następujących obszarów:

1)  zarządzania zasobami ludzkimi;

2)  bezpieczeństwa i higieny pracy;

3)  księgowości, finansów i controllingu;

4)  obsługi organów nadzoru właścicielskiego;

5)  IT;

6)  kontroli i audytu;

7)  transportu i logistyki;

8)  zakupów;

9)  bezpieczeństwa;

10)  ochrony środowiska;

11)  zarządzania majątkiem;

12)  usług doradztwa i wsparcia prawnego;

13)  kontroli jakości.

IV.      Model biznesowy Spółki Przejmującej po Dniu podziału

W chwili obecnej Spółka Dzielona jest producentem produktów .... Produkty są produkowane na podstawie umowy na produkcję kontraktową na zlecenie Spółki Dominującej (tzw. „contract manufacturing”), a następnie sprzedawane Spółce Dominującej, która zajmuje się ich sprzedażą do klientów zewnętrznych. W związku z planowaną reorganizacją, produkcja produktów ... nadal będzie zlecana przez Spółkę Dominującą Spółce Dzielonej, jednakże za samą produkcję będzie odpowiedzialna Spółka Przejmująca, na podstawie umowy świadczenia usług na materiale powierzonym (tzw. „toll manufacturing”) zawartej ze Spółką Dzieloną w Dniu podziału. W ramach zawartej umowy, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie A..., przy wykorzystywaniu wszystkich zasobów (w tym w szczególności środków trwałych i pracowników), które zostaną do niej wydzielone i przeniesione w ramach Podziału. Spółka Dzielona będzie nadal odpowiedzialna za zakup od podmiotów zewnętrznych surowców i opakowań niezbędnych do procesów produkcyjnych. Z perspektywy przepływów finansowych Spółka Dzielona będzie obciążana z tytułu nabywanych usług świadczonych na materiale powierzonym, które będzie świadczyć Spółka Przejmująca.

Jednocześnie Spółka Dzielona będzie sprzedawać produkty ... Spółce Dominującej i otrzymywać należności w tym zakresie. Z kolei Spółka Przejmująca będzie obciążać Spółkę Dzieloną z tytułu świadczenia usług na materiale powierzonym (tzw. „toll manufacturing”) i tym samym będzie mogła zrealizować należne jej wynagrodzenie w zakresie działalności produkcyjnej. Zakłada się, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, będą mogły planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Wnioskodawca w szczególności wskazuje, że po dokonanym podziale Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność A... (jednakże w modelu produkcji na materiale powierzonym oraz przy okresowym wsparciu Wnioskodawcy czy innych podmiotów z Grupy). Wnioskodawca po Dniu podziału planuje natomiast nieprzerwaną i niezakłóconą kontynuację działalności w zakresie B....

Pytanie

Czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A... w Dniu podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w związku z tym jej przeniesienie w ramach Podziału nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A... w Dniu podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w związku z tym jej przeniesienie nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1.

1. Uwagi ogólne

W celu rozstrzygnięcia czy przeniesienie jednostki organizacyjnej A... w ramach Podziału, będzie podlegać przepisom Ustawy VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy Podział mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT (wskazanych w art. 6 Ustawy VAT) nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy VAT, w tym również np. przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot ZCP nie jest objęta zakresem Ustawy VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT. Zdaniem Wnioskodawcy wykładnia pojęcia ZCP użytego w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT ma zatem kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o wyłączeniu z opodatkowania na gruncie Ustawy VAT planowanego wydzielenia działalności A... w ramach Podziału. Na uwagę zasługuje wykorzystanie przez ustawodawcę sformułowania "zbycie". To pojęcie posiada zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do sprzedaży. Pojęcie "transakcji zbycia" należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. "zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2002, s. 27). Niewątpliwie wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących ZCP i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału spółki przez wydzielenie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały tej spółki (w ramach podziału przez wydzielenie), należy uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia "zbycie". Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

2. Podział obejmujący wydzielenie A... jako zbycie ZCP na gruncie VAT

2.1. Przesłanki ZCP

Jak zostało wskazane powyżej, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa na potrzeby VAT należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W celu uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

(i)  istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które ze sobą powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

(ii) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iii)      zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iv)      zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu ustalenia czy wydzielenie A... do Spółki Przejmującej w ramach Podziału będzie stanowić ZCP na gruncie VAT konieczna jest zatem weryfikacja spełnienia powyżej wskazanych przesłanek. Ponadto, konieczne jest ustalenie czy wsparcie dokonywane przez Wnioskodawcę lub inne spółki z Grupy w okresie przejściowym powinno rzutować na klasyfikację Podziału na gruncie VAT. Wnioskodawca w tym zakresie wskazuje, że z praktyki organów podatkowych wynika, że transfer składników majątkowych może zostać potraktowany jako zbycie ZCP także w przypadkach, gdy w danej sprawie został ustalony tzw. okres przejściowy, na czas, którego między stronami transakcji zawierane są określone umowy w przedmiocie świadczenia usług wspierających. Celem takich umów jest zapewnienie kontynuacji przez nabywcę działalności dotychczas wykonywanej przez zbywcę.

Przykładowo, takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") z 5 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.AR), interpretacji indywidualnej DKIS z 13 października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW) czy interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2020 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG). Powyższe źródła w części odnoszą się do przedsiębiorstwa. Biorąc jednak pod uwagę, że istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest analogiczna, w ocenie Wnioskodawcy powinny znajdować zastosowanie również w tym zakresie.

2.2 Weryfikacja w zakresie spełnienia przesłanek ZCP w przypadku Podziału obejmującego wydzielenie A...

2.2.1. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które ze sobą powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

Zgodnie z praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 7 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.90.2025.1.PJ), czy z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 22 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS). Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, A... stanowi (i będzie stanowić na moment Podziału) zespół składników materialnych i niematerialnych, które realizują określone zadania gospodarcze, tj. produkcje .... Celem Spółki Dzielonej jest wyodrębnienie zasadniczo działalności w zakresie A..., a celem Spółki Przejmującej jest jej przejęcie i kontynuowanie działalności tego BU. Omawiany A... jest jednocześnie wyodrębniony od pozostałej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. od B.... W ramach Podziału dojdzie jednocześnie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą szeregu składników materialnych i niematerialnych obecnie przypisanych do A.... W ramach Podziału Spółka Dzielona wyodrębni na rzecz Spółki Przejmującej w szczególności następujące elementy przypisane do A...:

1.  środki trwałe i wyposażenie przypisane A..., w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością,

2.  wartości niematerialne i prawne,

3.  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami przyporządkowanymi do A...,

4.  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów dotyczących usług bezpośrednio związanych z realizowaniem czynności produkcyjnych, w tym w szczególności umów dotyczących utrzymania ruchu, serwisowych i remontowych przypisanych do A... oraz umów związanych z gospodarką odpadami stałymi,

5.  prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, służebności oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń.

Spółka Przejmująca przejmie zatem nie tylko składniki materialne, ale również zobowiązania A... (np. zobowiązania związane z przenoszonymi pracownikami, czy zobowiązania, wynikające z umów dotyczących usług bezpośrednio związanych z realizowaniem czynności produkcyjnych). Natomiast prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami surowców oraz opakowań, jak i umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży produktów gotowych nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Również należności (w szczególności od Spółki Dominującej z tytułu zakupu produktów gotowych) i zobowiązania (głównie wobec dostawców) związane we wskazanymi nieprzenoszonymi umowami, nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Zdaniem Wnioskodawcy brak przejścia na Spółkę Przejmującą niektórych umów czy zobowiązań i należności z nich wynikających nie będzie miało znaczenia dla możliwości kontynuacji działalności prowadzonej przez A... w Spółce Przejmującej. Jak zostało wskazane, Spółka będzie kontynuować działalność produkcyjną w oparciu o model produkcji na materiale powierzonym, w którym Spółka Przejmująca, jako świadcząca usługi produkcyjne, co do zasady nie będzie właścicielem surowców i półproduktów wykorzystywanych do produkcji w przeciwieństwie do obecnego modelu tzw. produkcji na zlecenie, w której Spółka Dzielona jest co do zasady właścicielem zapasów. Zatem wyłączenie wskazanych umów czy należności i zobowiązanych z nich wynikających nie rzutuje na możliwość kontynuacji działalności produkcyjnej przez Spółkę Przejmującą – jak wskazano bowiem, wydzielenie A... w ramach Podziału do Spółki Przejmującej będzie związana z jednoczesnym zawarciem pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą umowy na produkcję na materiale powierzonym („toll manufacturing”). W konsekwencji, istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, będące przesłanką zakwalifikowania A... jako ZCP na Dzień podziału, nie powinno być w ocenie Wnioskodawcy kwestionowane. Ponadto, należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca planują zawrzeć umowę serwisową TSA na usługi lokalne, która ma zapewnić niezakłóconą kontynuację działalności. Spółka Przejmująca będzie - co do zasady - w stanie planować, inicjować, kontrolować i realizować zadania biznesowe w zakresie A... we współpracy z Wnioskodawcą. Spółka Przejmująca przejmie od Wnioskodawcy zobowiązania związane z A..., w tym m.in. zobowiązania wynikające z umów o prace z pracownikami. Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Przejmującą będzie następowało również odpowiednie rozliczenie w zakresie świadczenia usługi „toll manufacturing” przez Spółkę Przejmującą. Istnieje więc zamiar kontynuowania przez Spółkę Przejmującą działalności A... przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Podziału, a jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki. Ponadto należy wskazać, że taki sposób ustrukturyzowania Podziału (m.in. wprowadzenie okresu przejściowego) jest standardową praktyką stosowaną przez podmioty gospodarcze, którym zależy na zachowaniu ciągłości ich działalności gospodarczej. W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.

2.2.2. Zespół składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie

W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego w wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się w szczególności, że:

-     "Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa" (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 26 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.272.2024.3.MŻ),

-     "Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy)" (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.718.2023.4.AR).

Dodatkowo w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, NSA definiując pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazał, że "wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki".

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy A... spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w strukturach Wnioskodawcy wyodrębniono A..., w ramach którego zostały wyodrębnione komórki organizacyjne takie jak: Zakład produkcyjny ... w ..., Dział Controllingu, Dział Jakości. Taki faktyczny podział pozwala na wyodrębnienie wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w zakresie swoich funkcji, którzy są dedykowani do A.... Majątek stanowiący A... tym samym został wydzielony jako odrębny organizacyjnie business unit (BU). Podstawą wskazanego wydzielenia jest Uchwała wraz z jej późniejszymi zmianami.

Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego do A... zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a przeniesienie A... ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków. Ponadto, pracami A... kieruje Kierownik jednostki organizacyjnej. Tym samym, również omawianą przesłankę dotyczącą wyodrębnienia organizacyjnego należy uznać w omawianym przypadku za spełnioną.

2.2.3. Zespół składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie

Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych. W praktyce podatkowej uznaje się, że: "Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa" (wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 stycznia 2011 r., sygn. III SA/Wa 1624/10). W tym samym wyroku WSA w Warszawie, wskazał, że: "Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa". Z wyodrębnieniem finansowym mamy więc do czynienia już w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy A... spełnia również przesłankę wydzielenia finansowego. Jak bowiem zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:

1.  Dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki zysków i strat. Możliwe jest zatem przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności Wnioskodawcy – B... oraz A....

2.  W ramach B..., jak i A... prowadzone są odrębne rachunki bankowe dedykowane poszczególnym obszarom działalności. Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przesłanka dotycząca wyodrębnienia finansowego jest również spełniona w analizowanym przypadku.

2.2.4. Zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze.

Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo należy rozumieć jako możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych (który zostanie wyodrębniony w ramach Podziału) posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Ww. składniki materialne i niematerialne składające się obecnie na działalność A... są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej. A... jest zatem wyposażona we wszystkie składniki niezbędne do samodzielnego funkcjonowania.

Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że składniki te zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, należy stwierdzić, że Spółka Przejmująca nabędzie zespół składników materialnych i niematerialnych mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Jednocześnie Spółka Przejmująca po nabyciu A... zamierza kontynuować produkcję produktów ... w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Bez znaczenia w tym zakresie powinien pozostać fakt, że po Dniu podziału Wnioskodawca lub inny podmiot może wykonywać (przez pewien okres po dokonaniu Podziału) na rzecz Spółki Przejmującej odpłatne usługi niezbędne do nieprzerwanej realizacji przez A... swoich zadań (w szczególności usługi związane z zarządzaniem, IT, wsparciem finansowo-księgowym, obsługą prawną, kadrami etc.) Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że takie funkcje nie muszą być wykonywane wyłącznie i samodzielnie przez przedsiębiorcę, ale mogą być zlecane zewnętrznym usługodawcom (w tym przypadku Wnioskodawcy lub innemu podmiotowi z Grupy) - co jest zgodne z powszechną praktyką rynkową. Należy ponadto zauważyć, że w ramach wydzielenia A..., do tej działalności przydzielony został stosowny personel odpowiedzialny za poszczególne zadania, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą i będzie koordynował usługi świadczone przez Wnioskodawcę w poszczególnych zakresach. Taki pogląd wyrażany jest również w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo wskazać należy na wyrok NSA z 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10, w którym sąd ten wyraził pogląd, iż "brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing)." Zdaniem Wnioskodawcy bez znaczenia powinien pozostać również fakt, że Spółka Przejmująca będzie po Podziale kontynuować działalność w oparciu o model produkcji na materiale powierzonym (w odróżnieniu od produkcji kontraktowej realizowanej przed Dniem podziału przez Wnioskodawcę). Przeniesione w ramach Podziału przez Wnioskodawcę składniki, po wyłączeniu elementów niebędących przedmiotem Podziału, będą stanowiły całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym i będą mogły samodzielnie wykonywać zadania gospodarcze w głównym zakresie, w jakim były one wykorzystywane dotychczas w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, tzn. w zakresie produkcji produktów .... Model biznesowy przyjęty we współpracy ze Spółką Przejmującą, tzn. tzw. "toll manufacturing" (w którym Spółka Przejmująca, jako świadcząca usługi produkcyjne, co do zasady nie będzie właścicielem surowców i półproduktów wykorzystywanych do produkcji) będzie różnił się od stosowanego przed Podziałem modelu tzw. produkcji kontraktowej ("contract manufacturing") – jednakże zadanie gospodarcze, tj. produkcja produktów ..., wykonywane przez Spółkę Przejmującą w oparciu o składniki przejęte w ramach Podziału pozostanie to samo. Analogiczne stanowisko w zakresie braku wpływu zmiany modelu produkcji z „contract manufacturing” na “toll manufacturing” na klasyfikacje składników majątkowych jako ZCP wyraził DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 19 lutego 2021 r. o sygnaturze 0112-KDIL1-3.4012.459.2020.3.MR. W konsekwencji, również omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.

2.3. Podsumowanie

W świetle szczegółowej analizy spełnienia przesłanek prawnych, Wnioskodawca jest zdania, że planowane wydzielenie i przeniesienie A... na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, kwalifikuje się jako ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.

Dokładna weryfikacja wykazała pełne spełnienie wszystkich czterech kluczowych przesłanek uznania danego zespołu składników za ZCP:

1.  Wyodrębnienie Funkcjonalne: A... stanowi kompleksowy zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych w zakresie produkcji ....

Pomimo zmiany modelu biznesowego na "toll manufacturing" i nieprzeniesienia wszystkich umów, zdolność do kontynuacji podstawowej działalności produkcyjnej jest zapewniona.

2.  Wyodrębnienie Organizacyjne: A... posiada jasno zdefiniowane komórki organizacyjne (tj. Zakład produkcyjny ... w ..., dział Controllingu, dział Jakości) z przypisanymi pracownikami i kierownictwem, co potwierdza jego formalne i faktyczne wydzielenie w strukturze Wnioskodawcy zgodnie z Uchwałą.

3.  Wyodrębnienie Finansowe: Istnieje pełna możliwość przypisania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do A..., co jest potwierdzone prowadzeniem odrębnych miesięcznych bilansów i rachunków zysków i strat. Do A... jest również przypisany odrębny rachunek bankowy.

4.  Zdolność do Samodzielnego Funkcjonowania: Zespół składników majątkowych przenoszony w ramach Podziału jest wystarczający do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji .... Potencjalne korzystanie z usług wspierających oraz zmiana modelu produkcji nie wpływają negatywnie na tę zdolność, zgodnie z przedstawionym orzecznictwem i interpretacjami podatkowymi.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w omawianym przypadku zostały spełnione wyżej wskazane przesłanki do uznania wyodrębnianej jednostki organizacyjnej A... za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. Tym samym przeniesienie jej w ramach Podziału nie będzie podlegało przepisom Ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1.  w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2.  wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją ... stanowić będzie na dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika z wniosku, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. A... i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:

1)  Podział zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy kodeks spółek handlowych.

2)  W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność A..., w tym składniki majątku z nim związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.

Do A... przyporządkowane zostały składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzenia działalności, w tym zobowiązania związane z A..., w szczególności:

a)  środki trwałe i wyposażenie przypisane A..., w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością,

b)  wartości niematerialne i prawne,

c)  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami przyporządkowanymi do A...,

d)  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów dotyczących usług bezpośrednio związanych z realizowaniem czynności produkcyjnych, w tym w szczególności umów dotyczących utrzymania ruchu, serwisowych i remontowych przypisanych do A... oraz umów związanych z gospodarką odpadami stałymi,

e)  prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, służebności oraz prawa własności znajdujących się nich budynków, budowli, urządzeń.

Prawa i obowiązki wynikające z niektórych umów z dostawcami, przede wszystkim tych w zakresie dostaw surowców oraz opakowań potrzebnych do realizacji działalności produkcyjnej A..., jak i umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży produktów gotowych nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Nie zostaną przeniesione również zapasy (materiały, produkty gotowe czy półprodukty). W ramach przyjętego - po przeprowadzeniu Podziału - modelu realizacji działalności A..., Spółka Przejmująca jako podmiot dysponujący środkami trwałymi, wyposażeniem oraz zasobami ludzkimi przypisanymi do A... będzie realizować działalność produkcyjną na zasadzie świadczenia usług na materiale powierzonym (tzw. „toll manufacturing”) na rzecz Spółki Dzielonej.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją ... świadczy okoliczność, że dla poszczególnych obszarów (BU) działalności tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego obszaru. Dekretacje księgowe podzielone zostały na segmenty bezpośrednio przyporządkowane do danego obszaru działalności. Dla poszczególnych pozycji, które nie mogą być przypisane bezpośrednio do danego segmentu stosowany jest wskaźnik alokacji długu, służący m.in. do przyporządkowania odpowiednich źródeł finansowania zewnętrznego (w tym pożyczki lub kredyty od podmiotów powiązanych z Grupy) dla poszczególnych obszarów działalności. Zasady alokacji przychodów i kosztów do poszczególnych obszarów oraz aktywów i pasywów znajdują odzwierciedlenie w wewnętrznych instrukcjach i zarządzeniach, sporządzanych przez Państwa na rzecz pracowników odpowiedzialnych w Spółce Dzielonej za wskazane powyżej kwestie. W przypadku wzajemnych rozliczeń pomiędzy częścią wydzielaną (A...), a częścią pozostającą (B...) wystawiany jest dokument wewnętrzny, na podstawie którego ewidencjonowane są obroty wewnętrzne (przychody i koszty) oraz rozrachunki wewnętrzne (należności i zobowiązania), np. dla rozliczenia usług administracyjnych oraz rozliczenia dostarczanych usług w produkcji (np. dostawy pary) wystawiane są noty księgowe, które wprowadzane są do systemu na kontach pozabilansowych przypisanych do sprawozdania danego BU. W przypadku należności i zobowiązań istnieje możliwość ustalenia, które rozrachunki z dostawcami/odbiorcami i w jakich kwotach związane są z poszczególnymi obszarami działalności. Jeżeli dana faktura obejmuje oba obszary działalności to zobowiązanie bądź należność jest dzielone w taki sposób, aby przypisać dokładną część zobowiązania bądź należności dotyczącą poszczególnych BU. W ramach B..., jak i A... prowadzone są odrębne rachunki bankowe przypisane poszczególnym obszarom działalności. W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych BU jest w stanie samodzielnie realizować własne założenia biznesowe.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją .... Świadczy przede wszystkim o tym okoliczność, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, będą mogły planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Jednocześnie została podjęta uchwała w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Spółki Dzielonej, stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia dwóch zorganizowanych jednostek organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Ww. Uchwała zostanie zaktualizowana przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład A... będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału. Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych, szczegółowo opisanych w Załączniku nr 2 do Uchwały. Pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej. Pracownicy Spółki Dzielonej pozostają bezpośrednio przyporządkowani do danej jednostki/komórki organizacyjnej. W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy dojdzie również do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do A....

Wskazali Państwo również, że Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A... oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego A....

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją ... (A...) będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności związanej z ww. produkcją z wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę w ramach Podziału składników.

W związku z powyższym uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją ... (A...) spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym przeniesienie ww. zespołu składników w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.