Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.953.2025.4.PRP

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 1 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie niewliczenia do limitu, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o VAT , wartości sprzedaży, której miejsce opodatkowania znajduje się poza terytorium kraju oraz określenia miejsca opodatkowania dostawy towarów. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 listopada 2025 r. (wpływ 18 listopada 2025 r.).

16 grudnia 2025 r. Organ pierwszej instancji wydał postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia znak 0113-KDIPT1-2.4012.953.2025.2.PRP.

23 grudnia 2025 r. wniosła Pani zażalenie na to postanowienie.

Po rozpatrzeniu zażalenia Organ odwoławczy postanowieniem z  18 lutego 2026 r. nr 0113-KDIPT1-2.4012.953.2025.3.AJB uchylił w całości postanowienie z 16 grudnia 2025 r., znak 0113-KDIPT1-2.4012.953.2025.2.PRP i przekazał Pani sprawę do ponownego rozpatrzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1.    Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży towarów oraz świadczenia usług pośrednictwa handlowego.

2.    Wnioskodawca korzysta ze zwolnienia podmiotowego z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o VAT.

3.    W 2024 roku suma obrotów Wnioskodawcy przekroczyła kwotę limitu zwolnienia wynoszącą 200 000 zł.

4.    Na kwotę tego przekroczenia składa się w znaczącej części przychód z tytułu usługi pośrednictwa handlowego świadczonej na rzecz kontrahenta z Chin posiadającej siedzibę działalności gospodarczej w Chinach. Kontrahent ten jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT.

5.    Wnioskodawca zawarł z ww. kontrahentem z Chin pisemną Umowę Pośrednictwa Handlowego (Dropshipping). Kopia tej umowy jest dołączona do niniejszego wniosku.

6.    Zgodnie z Umową, rola Wnioskodawcy polega wyłącznie na pośredniczeniu w sprzedaży towarów Dostawcy na rzecz ostatecznych klientów (konsumentów) z Polski, Czech, Słowacji i Węgier. Wnioskodawca oferuje towary Dostawcy za pośrednictwem własnej strony internetowej oraz portali aukcyjnych (....pl).

7.    Wnioskodawca nie nabywa towarów na własność w ramach tej współpracy i nie ma prawa do rozporządzania nimi jak właściciel. Prawo do rozporządzania towarem przenoszone jest bezpośrednio z kontrahenta z Chin na klienta końcowego.

8.    Wynagrodzenie Wnioskodawcy za usługę pośrednictwa nie jest stałe, lecz stanowi różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną od klienta końcowego a sumą kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę (prowizje portali, koszty dostawy w kraju docelowym) oraz kwotą, którą Dostawca określa jako należną mu za towar. Wnioskodawca wystawia faktury za usługi pośrednictwa na rzecz kontrahenta z Chin.

9.    Kontrahent z Chin samodzielnie wysyła towary bezpośrednio z Chin do klientów końcowych. Jest on odpowiedzialny za jakość towaru, terminowość wysyłki oraz wszelkie kwestie celno-podatkowe związane z importem towarów do UE (w tym cło i importowy podatek VAT, o ile nie ma zastosowania IOSS lub inne rozliczenie przez firmę kurierską/klienta końcowego). Wnioskodawca nie jest importerem ani podmiotem rozliczającym VAT importowy.

10. Wnioskodawca, jako pośrednik, przyjmuje zgłoszenia reklamacyjne i zwroty towarów od klientów końcowych na adres w Polsce, a następnie rozlicza te kwestie z kontrahentem z Chin, który podejmuje ostateczne decyzje. Zwroty płatności klientom są dokonywane przez Wnioskodawcę i rozliczane z Dostawcą.

11. Wnioskodawca prowadzi szczegółową ewidencję, która pozwala na rozróżnienie przychodów z tytułu własnej sprzedaży towarów (opodatkowanej w Polsce i wliczanej do limitu zwolnienia) oraz przychodów z tytułu świadczenia usług pośrednictwa dla kontrahenta z Chin.

12. W roku 2023 Urząd Skarbowy przeprowadzał czynności sprawdzające w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów ewidencjonowanych za lata 2023 i 2024. W trakcie tych czynności, model prowadzonej działalności dropshippingowej oraz świadczenia usług pośrednictwa na rzecz kontrahenta z kraju trzeciego (Chin) nie budziły zastrzeżeń i nie były kwestionowane przez Urząd Skarbowy.

Ponadto, w odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania o treści:

1.    Czy jest Pani zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT?

Odp. Nie, nie jest Pani zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Korzysta Pani ze zwolnienia podmiotowego na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o VAT.

2.    Czy siedziba Pani działalności gospodarczej znajduje się na terytorium Polski? Jeżeli nie, to należy wskazać w jakim kraju się ona znajduje?

Odp. Siedziba Pani jednoosobowej działalności gospodarczej znajduje się na terytorium Polski.

3.    Czy prowadzi Pani działalność gospodarczą zarejestrowaną poza terytorium Polski? Jeśli tak, to należy wskazać w jakim kraju i jaki jest przedmiot tej działalności?

Odp. Nie, nie prowadzi Pani działalności gospodarczej zarejestrowanej poza terytorium Polski.

4.    Czy klienci (ostateczni nabywcy) to:

a)    podatnicy podatku od towarów i usług lub osoby prawne niebędące podatnikiem podatku od towarów i usług, które nie mają obowiązku rozliczania wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów?

b)    podatnicy podatku od wartości dodanej lub osoby prawne niebędące podatnikiem podatku od wartości dodanej, które nie mają obowiązku rozliczania wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów odpowiadającego wewnątrzwspólnotowemu nabyciu towarów?

c)    osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej?

Odp. Tak, część klientów może być podatnikami VAT.

Tak, większość klientów to osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.

5.    Czy jest Pani bądź planuje być zarejestrowana do procedury szczególnej dotyczącej sprzedaży na odległość towarów importowanych IOSS?

Odp. Nie, nie jest Pani i nie planuje Pani być zarejestrowana do procedury IOSS, ponieważ nie jest Pani importerem towarów. Zgodnie z § 3 Umowy Pośrednictwa Handlowego (Dropshipping), to Dostawca (kontrahent z Chin) ponosi wszelkie koszty i odpowiada za kwestie celno-podatkowe związane z importem towarów do Unii Europejskiej.

6.    Jakie konkretnie towary sprzedaje Pani na stronie internetowej należącej do Pani oraz portalach aukcyjnych?

Odp. W ramach działalności świadczy Pani usługi pośrednictwa handlowego, polegające na prezentowaniu i promowaniu butów dla kontrahenta z Chin. Zgodnie z § 1 Umowy, nie nabywa Pani tych towarów na własność, a prawo do rozporządzania nimi jak właściciel jest przenoszone bezpośrednio z Dostawcy na klienta końcowego. Dodatkowo, prowadzi Pani również sprzedaż własnych towarów, takich jak akcesoria sportowe (skarpety, opaski na rękę i głowę oraz smycze do kluczy).

7.    Jaki jest Pani model działania w ramach współpracy z kontrahentem z Chin celem nabycia towaru przez klienta końcowego:

• czy wszystkie towary są prezentowane na Pani stronie internetowej lub na portalach aukcyjnych, jeżeli nie – to proszę wskazać w jaki sposób są prezentowane przez Panią towary oferowane klientom końcowym?

Odp. Tak, wszystkie towary, w których Pani pośredniczy, są prezentowane na Pani stronie internetowej lub na portalach aukcyjnych.

• czy na Pani stronie internetowej lub na portalach aukcyjnych informacje o towarach pochodzących od kontrahenta z Chin są modyfikowane? – jeżeli tak, to w jakim zakresie (np. czy informacje zostają przetłumaczone na język polski, czy dokonuje Pani edycji graficznej zdjęć towarów, itp.)?

Odp. Tak, informacje te są modyfikowane. Pani tłumaczy opisy na język polski, edytuje graficznie zdjęcia, a także weryfikuje i dostosowuje opisy w celu zwiększenia atrakcyjności oferty dla klienta.

• kto decyduje jakie towary będą umieszczone na stronie internetowej należącej do Pani oraz na portalach aukcyjnych i kto umieszcza wybrane towary na ww. stronach, tworzy oferty sprzedawanych towarów, zamieszcza zdjęcia towarów itp.?

Odp. Pani samodzielnie decyduje o doborze towarów do oferty i odpowiada za ich umieszczanie na stronach internetowych, tworzenie ofert oraz zamieszczanie zdjęć.

• czy Dostawca ma prawo dokonania zmian w opisie na stronie internetowej należącej do Pani oraz na portalach aukcyjnych lub do jakiejkolwiek ingerencji po umieszczeniu towaru na Pani stronie internetowej oraz na portalach aukcyjnych?

Odp. Nie, dostawca nie ma prawa do jakiejkolwiek ingerencji w opisy, zdjęcia czy oferty na Pani stronach internetowych i portalach aukcyjnych.

• w jaki sposób klienci końcowi składają zamówienia – czy za pośrednictwem Pani strony internetowej lub poprzez portale aukcyjne?

Odp. Klienci końcowi składają zamówienia za pośrednictwem Pani strony internetowej lub portali aukcyjnych.

• czy przed złożeniem każdego zamówienia klient końcowy jest zobligowany do zaakceptowania regulaminu Pani strony internetowej lub portalu aukcyjnego?

Odp. Tak, przed złożeniem zamówienia klient końcowy jest zobowiązany do akceptacji regulaminu.

• czy klient końcowy będzie zlecał Pani jakie konkretnie towary chciałby nabyć, czy też klient może zakupić towar, który został już zamieszczony na Pani stronie internetowej oraz portalach aukcyjnych?

Odp. Klient może zakupić jedynie towary, które zostały już zamieszczone na Pani stronach internetowych i portalach aukcyjnych.

• jakie czynności dokonuje Pani po złożeniu zamówienia przez klienta końcowego  – celem realizacji zamówienia?

Odp. Zgodnie z § 2 Umowy, po otrzymaniu zamówienia od klienta końcowego, przekazuje Pani je do kontrahenta z Chin, a następnie informuję klienta o wysyłce oraz zapewnia mu Pani wsparcie w kontaktach z kontrahentem w razie problemów z dostawą.

• w jaki sposób dokonuje Pani zamówienia towaru u Dostawcy (telefonicznie, mailowo, poprzez stronę internetową, osobiście, w inny sposób)?

Odp. Zamówienie u dostawcy dokonuje Pani za pośrednictwem narzędzi udostępnianych przez kontrahenta z Chin, np. na jego stronie internetowej lub poprzez pliki mailowe.

•   czy składając zamówienie u Dostawcy dokonuje Pani zamówienia posługując się swoimi danymi, a oprócz tego wskazuje Pani dane adresowe klienta do wysyłki towaru?

Odp. Tak, Pani składa zamówienie, posługując się swoimi danymi, ale podaje dane adresowe klienta końcowego jako adres dostawy towaru.

• kto ustala cenę oferowanych przez Panią towarów na stronie internetowej należącej do Pani oraz portalach aukcyjnych, jakie elementy cenotwórcze wchodzą w skład zapłaty za towar którą Pani otrzymuje od klientów końcowych?

Odp. Wnioskodawca samodzielnie ustala cenę, za którą towary są oferowane klientom końcowym. Zgodnie z § 4 Umowy, w skład tej ceny wchodzi cena bazowa towaru Dostawcy, koszty dostawy oraz prowizje portali, a także wynagrodzenie Wnioskodawcy (marża), która stanowi jego prowizję za świadczone usługi pośrednictwa. Zapłata, którą Wnioskodawca otrzymuje, jest opłatą za usługę pośrednictwa, a nie za towar.

• czy zapłata za towar trafia na Pani konto bankowe?

Odp. Tak, zapłata od klientów końcowych trafia na Pani konto bankowe. Zgodnie z § 4 Umowy, z tych środków Pani rozlicza się z kontrahentem z Chin, przekazując mu należną kwotę, a reszta stanowi Pani wynagrodzenie.

• jaki dokument sprzedaży jest wystawiany przez Dostawcę towaru i czy transakcja między Dostawcą a Panią jest w jakiś sposób udokumentowana?

Odp. Dostawca towaru nie wystawia Pani żadnego dokumentu sprzedaży za towar. Transakcja między nami jest udokumentowana Umową Pośrednictwa Handlowego.

8.    Czy Dostawca towarów ma świadomość, że Pani nie jest ostatecznym nabywcą towarów?

Odp. Tak, Dostawca jest w pełni świadomy, że nie jest Pani ostatecznym nabywcą towarów, a jedynie pośrednikiem, co wynika bezpośrednio z § 1 i Preambuły Umowy.

9.    Czy klient końcowy ma świadomość, że dokonuje zakupu towaru od dostawcy chińskiego?

Odp. Tak, klient końcowy jest informowany o tym, że dokonuje zakupu towaru od dostawcy z Chin. Informacja ta zawarta jest w regulaminie sklepu.

10. Czy towary, o których mowa we wniosku, prezentowane na Pani stronie internetowej oraz na portalach aukcyjnych są towarami o wartości rzeczywistej nieprzekraczającej wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 150 euro?

Odp. Prezentuje Pani zarówno towary o wartości poniżej, jak i powyżej 150 euro.

11. W którym państwie odbywa się dopuszczenie towarów do obrotu w Unii Europejskiej, który kraj jest państwem importu i czy państwo importu jest państwem przeznaczenia, tj. państwem w którym dokonuje Pani dostawy towarów na rzecz klientów?

Odp. Zgodnie z § 3 Umowy, towary są dopuszczane do obrotu w pierwszym kraju Unii Europejskiej, do którego trafiają z Chin. Nie ma Pani wpływu na to, w którym państwie UE następuje import. Państwem przeznaczenia jest Polska, Czechy, Słowacja lub Węgry, w zależności od miejsca zamieszkania klienta. Nie dokonuje Pani dostawy towarów, lecz pośredniczy w transakcji, a za dostawę odpowiada dostawca z Chin.

12. Czy wśród ww. towarów znajdują się:

a)    nowe środki transportu,

Odp. Nie

b)    towary, które są instalowane lub montowane, z próbnym uruchomieniem lub bez niego, przez dokonującego ich dostawy lub przez podmiot działający na jego rzecz,

Odp. Nie

c)    towary, tj. dzieła sztuki, przedmioty kolekcjonerskie, antyki, towary używane, dla których podstawę opodatkowania ustala się zgodnie z procedurami szczególnymi określonymi w art. 120 ust. 4 lub 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775)?

Odp. Nie.

Pytania

1.    Czy przychody uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu świadczenia usług pośrednictwa handlowego na rzecz kontrahenta z kraju trzeciego (Chin), opisanego w stanie faktycznym, podlegają wliczeniu do limitu zwolnienia podmiotowego z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o VAT?

2.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że miejsce świadczenia ww. usług pośrednictwa znajduje się poza terytorium Polski, a tym samym nie podlegają one opodatkowaniu polskim podatkiem VAT?

Pani stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychody uzyskane z tytułu świadczenia usług pośrednictwa handlowego na rzecz kontrahenta z Chin nie powinny być wliczane do limitu zwolnienia podmiotowego z VAT, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o VAT.

Uzasadnia to Pani w następujący sposób:

1.    Zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2024 poz. 361 z późn. zm.), miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym usługobiorca (w tym przypadku kontrahent z Chin) posiada siedzibę działalności gospodarczej. Ponieważ siedziba kontrahenta znajduje się poza terytorium Unii Europejskiej, miejsce świadczenia Pani usług pośrednictwa znajduje się poza Polską.

2.    Zgodnie z art. 113 ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT, do wartości sprzedaży, o której mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o VAT, nie wlicza się m.in. wartości usług, których miejsce świadczenia nie znajduje się na terytorium kraju.

3.    Pani działalność w zakresie dropshippingu, zgodnie z zawartą umową, sprowadza się do świadczenia usługi pośrednictwa, a nie do sprzedaży towarów. W żadnym momencie nie nabywa Pani towarów na własność, nie staje się Pani ich właścicielem ani importerem. Pani wynagrodzenie jest prowizją za pośrednictwo, a wszelkie kwestie związane z dostawą międzynarodową, cłem i VAT importowym są po stronie kontrahenta z Chin lub klienta końcowego/operatora pocztowego.

4.    W świetle powyższego, przychody z tytułu usług pośrednictwa na rzecz podmiotu spoza UE nie podlegają opodatkowaniu w Polsce i nie powinny wpływać na limit zwolnienia podmiotowego z VAT.

5.    Podkreśla Pani, że przedstawione stanowisko jest zgodne z dotychczasową praktyką organów podatkowych w zakresie interpretacji przepisów prawa podatkowego. Analogiczne rozumienie przepisów i skutków podatkowych dla usług pośrednictwa świadczonych na rzecz kontrahentów z krajów trzecich zostało potwierdzone m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

a)    Interpretacja Indywidualna z dnia 23 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.441.2023.2.JO. Kluczowy fragment: Organ uznał, że: „W analizowanym przypadku, świadczone przez Wnioskodawcę usługi pośrednictwa w sprzedaży (...) na rzecz kontrahenta mającego siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium Unii Europejskiej, podlegają opodatkowaniu w miejscu, gdzie nabywca usługi posiada siedzibę działalności gospodarczej, czyli poza terytorium kraju. Tym samym Wnioskodawca nie jest zobowiązany do rozliczenia podatku VAT z tego tytułu w Polsce.” oraz „W konsekwencji, wartość obrotu z tytułu świadczenia ww. usług, której miejsce świadczenia znajduje się poza terytorium kraju, nie wlicza się do wartości sprzedaży, o której mowa w art. 113 ust. 1 ustawy.”

b)    Interpretacja Indywidualna z dnia 21 lipca 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.316.2022.2.AMA. Kluczowy fragment: Organ wskazał, że: „Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że miejsce świadczenia usług wykonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta mającego siedzibę w USA (tj. poza terytorium Unii Europejskiej), zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy, znajduje się poza terytorium Polski. Zatem, świadczenie ww. usług nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium kraju. W konsekwencji, wartość tych usług nie wlicza się do limitu zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy, zgodnie z art. 113 ust. 2 pkt 2 ustawy.”

c)    Interpretacja Indywidualna z dnia 10 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.133.2021.2.RD. Kluczowy fragment: Dyrektor KIS stwierdził, że: „W przedstawionym stanie faktycznym, usługi pośrednictwa w sprzedaży online, świadczone na rzecz podmiotu zagranicznego (Spoza UE), nie są opodatkowane na terytorium Polski, ponieważ miejsce świadczenia tych usług, zgodnie z art. 28b ustawy, znajduje się poza terytorium kraju. Tym samym, wartość sprzedaży z tytułu świadczenia tych usług nie wlicza się do limitu zwolnienia podmiotowego z VAT, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o VAT.”

Powyższe interpretacje potwierdzają, że usługi, których miejsce świadczenia znajduje się poza terytorium kraju na podstawie art. 28b ustawy o VAT, nie są wliczane do limitu zwolnienia podmiotowego, co jest spójne z modelem prowadzonej przeze mnie działalności.

6.    Dodatkowo, należy podkreślić, że analogiczna forma prowadzenia działalności oraz sposób rozliczania przychodów z tytułu usług pośrednictwa nie były kwestionowane przez Urząd Skarbowy podczas czynności sprawdzających przeprowadzonych za rok 2023 i 2024 w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów ewidencjonowanych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), dalej jako: „ustawa”:

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju, przez które - w myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 3 ustawy:

Jak stanowi art. 2 pkt 5 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy,

Należy zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy, „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każdą inną czynność, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu). Przepis art. 7 ust. 1 ustawy, definiujący pojęcie „dostawa towarów” nie odwołuje się do cywilistycznych pojęć sprzedaży, czy też przeniesienia prawa własności, stąd też nie można utożsamiać dostawy towarów w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z przeniesieniem prawa własności na gruncie prawa cywilnego. W konsekwencji pojęcie „dostawa towarów” oraz ekonomiczne aspekty transakcji, nie muszą wiązać się ze skutkami powstającymi na gruncie cywilistycznego prawa własności. Pozwala to na uznanie danej czynności za dostawę towarów, nawet w przypadkach nałożenia na nabywcę pewnych ograniczeń we władaniu towarem.

Pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” – zawarte w art. 7 ust. 1 ustawy – dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Należy przy tym uznać, że chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Ponieważ istotą dostawy towarów nie jest przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”. Co więcej, czynności przejścia własności ekonomicznej nie musi towarzyszyć przejście własności w sensie prawnym, ponieważ „dostawa towarów” nie ogranicza się wyłącznie do zbycia prawa własności rzeczy.

Natomiast w myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z treści powołanego art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że świadczenie usług co do zasady podlega opodatkowaniu wówczas, gdy jest wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

1)    w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

2)    świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy przy tym podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało – jako usługa – opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Dana usługa podlega więc opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „pośrednictwo”, a zatem przy określaniu zakresu przedmiotowego tego pojęcia należy odnieść się do wykładni językowej tego określenia. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Uniwersalny słownik języka polskiego PWN), przez pojęcie „pośrednictwo” należy rozumieć: działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron, kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych.

Analogiczną definicję pośrednictwa można znaleźć w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE). Przykładowo, w uzasadnieniu wyroku Volker Ludwig v. Finanzamt Luckenwalde (wyrok z dnia 21 czerwca 2007 r., C-453/05) TSUE wskazał, że „pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści ww. umowy”.

W praktyce, na podstawie orzecznictwa TSUE i polskich sądów administracyjnych ukształtowały się przesłanki jakie powinny zostać spełnione, aby daną usługę zakwalifikować jako usługę pośrednictwa. W tym zakresie, wskazuje się, że usługa pośrednictwa powinna stanowić:

• usługę świadczoną na rzecz strony transakcji o świadczenie usług, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie,
• z punktu widzenia strony transakcji o świadczenie usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element tej transakcji,
• celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy),
• usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji o świadczenie usług).

Z kolei art. 2 pkt 7 ustawy stanowi, że:

Definicja ustawowa importu towarów kładzie nacisk przede wszystkim na czynność faktyczną, czyli przywóz towaru. Dla zaistnienia importu nie ma znaczenia cel przywozu, czy stosunek prawny w ramach którego dokonano przywozu, gdyż jeżeli towar został faktycznie przywieziony, to ma miejsce import.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Z kolei jak stanowi art. 22 ust. 2-2d ustawy:

W świetle art. 22 ust. 2e ustawy:

W myśl art. 22 ust. 3 ustawy:

Zgodnie z art. 22 ust. 3a ustawy:

Jednocześnie w myśl art. 22 ust. 3b ustawy:

Przy tym stosownie do art. 22 ust. 4 ustawy:

Jednocześnie w myśl art. 26a ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 29a ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 29a ust. 6 ustawy:

W świetle powyższego, uwzględniając treść wskazanej wyżej regulacji art. 29a ustawy, należy stwierdzić, że w przypadku danego świadczenia (dostawy towaru, świadczenia usługi) za podstawę opodatkowania uznać należy wszystko co stanowi zapłatę wynikającą z całości świadczenia pieniężnego pobieranego przez dostawcę/wykonawcę od nabywcy, tj. łącznie z kosztami dodatkowymi.

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanych pytań wskazać należy, że transakcja opisana przez Panią stanowi dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy. Pomimo tego, że dostawca chiński ma pełną świadomość, że Pani nie jest ostatecznym nabywcą towarów i również klient ma świadomość, że dokonuje zakupu towaru od dostawcy chińskiego, a Pani pełni rolę pośrednika, z pewnością transakcja, o której mowa we wniosku nie stanowi świadczenia usług. Czynności wykonywane przez Panią w ramach prowadzonej działalności wypełniają znamiona handlu towarami, a nie znamiona świadczenia usług. Należy zauważyć, że przedmiotem nabycia przez klientów są konkretne towary oferowane na stronie internetowej należącej do Pani i portalach aukcyjnych i to Pani posiada władztwo ekonomiczne nad tymi towarami i praktyczną możliwość dysponowania nimi jak właściciel. Bowiem to Pani samodzielnie decyduje o doborze towarów do oferty i odpowiada za ich umieszczanie na stronach internetowych, tworzenie ofert oraz zamieszczanie zdjęć, jak również ustala cenę, za którą towary są oferowane klientom końcowym. Pani wynagrodzenie stanowi różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną od klienta końcowego a sumą kosztów poniesionych przez Panią (prowizje portali, koszty dostawy w kraju docelowym) oraz kwotą, którą Dostawca określa jako należną mu za towar. Zapłata od klientów końcowych trafia na Pani konto bankowe. Przed złożeniem zamówienia klient końcowy jest zobowiązany do akceptacji regulaminu. Klient może zakupić jedynie towary, które zostały już zamieszczone na Pani stronach internetowych i portalach aukcyjnych. Po otrzymaniu zamówienia od klienta końcowego, przekazuje Pani je do kontrahenta z Chin, a następnie informuje Pani klienta o wysyłce oraz zapewnia mu wsparcie w kontaktach z kontrahentem w razie problemów z dostawą. Składa Pani zamówienie, posługując się swoimi danymi, ale podaje dane adresowe klienta końcowego jako adres dostawy towaru. Pani przyjmuje zgłoszenia reklamacyjne i zwroty towarów od klientów końcowych na adres w Polsce, a następnie rozlicza te kwestie z kontrahentem z Chin, który podejmuje ostateczne decyzje. Zwroty płatności klientom są dokonywane przez Panią i rozliczane z Dostawcą.

Zatem posiada Pani ekonomiczne władztwo nad sprzedawanymi na Pani stronie internetowej oraz portalach aukcyjnych. Jak już powyżej wskazałem pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Zatem, chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania towarem, a nie rozporządzania nim w sensie prawnym. Co ważne, istotą dostawy towarów nie jest przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”. Co więcej, czynności przejścia własności ekonomicznej nie musi towarzyszyć przejście własności w sensie prawnym, ponieważ „dostawa towarów” nie ogranicza się wyłącznie do zbycia prawa własności rzeczy. Zatem, skoro to Pani decyduje jakie towary będą oferowane na Pani stronie internetowej oraz portalach aukcyjnych, Pani tłumaczy opisy na język polski, edytuje graficznie zdjęcia, a także weryfikuje i dostosowuje opisy w celu zwiększenia atrakcyjności oferty dla klienta, Pani samodzielnie ustala cenę, za którą towary są oferowane klientom końcowym, zapłata od klientów końcowych trafia na Pani konto bankowe oraz to Pani informuję klienta o wysyłce oraz zapewnia mu wsparcie w kontaktach z kontrahentem w razie problemów z dostawą i do Pani klienci reklamują towar to nie można uznać, że świadczy Pani usługę pośrednictwa. To, że nie dysponuje Pani fizycznie towarem, a w szczególności nie jest Pani importerem ani podmiotem rozliczającym VAT importowy nie oznacza, że w rozumieniu ustawy nie rozporządza towarem jak właściciel. Kwalifikacji tego świadczenia jako dostawy towarów nie zmienia również fakt, że składając zamówienie u dostawcy wskazuje Pani dane adresowe klienta do wysyłki towaru. Klienci zainteresowani są nabyciem konkretnego towaru oferowanego przez Panią, na Pani stronie internetowej oraz portalach aukcyjnych. Z powyższego wynika, że ma Pani możliwość faktycznego dysponowania rzeczą i dokonuje sprzedaży (przenosi prawo do rozporządzania towarem jak właściciel) na rzecz klienta końcowego. Zatem dokonuje Pani dostawy towarów.

Należy także wskazać, że w prawodawstwie polskim obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Oznacza to, że ustawodawca nie ingeruje w sferę podejmowanych przez podatników decyzji w zakresie konstruowania umów cywilnoprawnych, jednakże umowy te nie mogą zmieniać obowiązków jakie wynikają z prawa podatkowego. Kwestia sformułowania umowy (regulaminu) z klientem, rodzaju wykonywanych czynności, ustalenia sposobu wynagrodzenia za wszystkie przewidziane umową (regulaminem) i wykonane czynności, nie może wywoływać skutków na gruncie podatkowym. Zatem fakt, że w regulaminie sklepu jest przedstawiony cały proces transakcji i klient ma świadomość, że towar dostarczany jest od dostawcy chińskiego pozostają bez znaczenia na gruncie przepisów podatku od towarów i usług. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług nie uzależniają kwalifikacji danej dostawy/nabycia od treści zawartej przez strony umowy (regulaminu), lecz odnoszą się do rzeczywiście zaistniałych zdarzeń gospodarczych.

Podsumowując, w przedstawionym stanie faktycznym czynności wykonywane przez Panią na rzecz klientów należy uznać za odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy.

Dokonując analizy informacji przedstawionych we wniosku należy stwierdzić, że Klienci zamawiają towar na Pani stronie internetowej oraz portalach aukcyjnych. Po otrzymaniu zamówienia od klienta końcowego, przekazuje Pani je do kontrahenta z Chin, a następnie informuję klienta o wysyłce oraz zapewnia mu Pani wsparcie w kontaktach z kontrahentem w razie problemów z dostawą. Składa Pani zamówienie, posługując się swoimi danymi, ale podaje dane adresowe klienta końcowego jako adres dostawy towaru. Kontrahent z Chin samodzielnie wysyła towary bezpośrednio z Chin do klientów końcowych. A zatem należy stwierdzić, że w opisanym przypadku mamy do czynienia z transakcją łańcuchową, w której można mówić o relacji podmiotu chińskiego (Sprzedawcy) dokonującego sprzedaży na Pani rzecz (B2B), a Panią dokonującą sprzedaży na rzecz ostatecznego Klienta (B2C).

Dodatkowo wskazała Pani, że nie jest Pani importerem ani podmiotem rozliczającym VAT importowy. Kontrahent z Chin jest odpowiedzialny za jakość towaru, terminowość wysyłki oraz wszelkie kwestie celno-podatkowe związane z importem towarów do UE. Tym samym, obowiązki związane z dokonaniem formalności importowych nie spoczywają na Pani.

W przedmiotowej sprawie nie ma zastosowania art. 22 ust. 4 ustawy. Przepis ten odnosi się do dostaw dokonanych przez importera.

A zatem miejscem świadczenia dostawy towarów dokonanej przez Panią na rzecz Klienta zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy jest miejsce rozpoczęcia wysyłki, tj. terytorium kraju trzeciego. Oznacza to, że dostawa towarów dokonana przez Panią na rzecz klientów nie podlega opodatkowaniu na terytorium Polski.

Według art. 113 ust. 1 ustawy w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2025 r.:

Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2026 r.:

Jak stanowi art. 113 ust. 2 ustawy:

Podstawowym elementem dla prawidłowego opodatkowania podatkiem VAT oraz konsekwencji wliczania czynności do limitu sprzedaży, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy jest zgodne z przepisami prawa ustalenie miejsca opodatkowania transakcji.

Jeżeli miejsce opodatkowania transakcji zostanie określone na terytorium Polski, do transakcji tej mają zastosowanie przepisy ustawy o podatku od towarów i usług i wówczas sprzedaż będzie wliczana do limitu zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy. Jeżeli natomiast miejscem opodatkowania jest inne państwo, do opodatkowania tej transakcji ma zasadniczo zastosowanie reżim podatkowy obowiązujący w tym innym państwie i tej sprzedaży podatnik nie uwzględnia w ww. limicie.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy, w związku z obowiązującymi przepisami prawa należy stwierdzić, że transakcja sprzedaży realizowana przez Panią na rzecz klientów nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski. W konsekwencji skoro miejscem opodatkowania transakcji dostawy przez Panią towarów na rzecz klientów nie jest Polska to tej sprzedaży (wartości sprzedaży wynikającej z dostawy towarów na rzecz konsumentów) nie uwzględnia Pani w limicie, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy.

Oceniając całościowo Pani stanowisko należy uznać je za nieprawidłowe. Jakkolwiek wywiodła Pani prawidłowy skutek prawny, co do określenia miejsca opodatkowania oraz braku obowiązku wliczenia do limitu, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o VAT, wartości sprzedaży to jednak dokonała Pani tego na podstawie odmiennej argumentacji niż ustaliłem. Pani wskazała bowiem, że przedmiotowe transakcje wpisują się w definicję świadczenia usług, a nie dostawy towarów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponosi Pani ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Panią w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy.

W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej w zakresie rozliczeń w podatku od towarów i usług zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Fakt przeprowadzenia czynności sprawdzających w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego, w świetle powyższego rozstrzygnięcia, pozostaje bez wpływu na wynik sprawy. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.