Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.97.2026.1.AJB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania majątku przenoszonego przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym uznanie ww. czynności za niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 lutego 2026 r. (według daty wpływu)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Dzielona) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona prowadzi działalność na terenie … Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej działającej w sektorze chemicznym (dalej: Grupa). Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest spółka akcyjna mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Dominująca).

Podmiotem będącym członkiem Grupy, bezpośrednio zaangażowanym w dokonanie czynności reorganizacyjnych jest również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmująca), mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Dominująca. Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch podstawowych obszarach – tzw. business unit (dalej: BU), czyli zorganizowanych zespołach jednostek organizacyjnych i podległych im komórek organizacyjnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, które dysponują przydzielonym im majątkiem przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej w odpowiednim zakresie:

1)  Działalność związana z produkcją .... (dalej: BU X), w którego skład wchodzą następujące komórki organizacyjne:

a)  Zakład produkcyjny .... w Z. Do jego głównych zadań należy:

 i.       Organizowanie pracy w obszarze produkcji ....;

ii.      Realizacja planu produkcji poprzez decyzje o obciążeniu poszczególnych instalacji i optymalizację obciążenia aparatów i maszyn produkcyjnych;

iii.       Eksploatacja urządzeń zgodnie z dokumentacją techniczną;

iv.       Dbałość o stan techniczny powierzonych środków trwałych, wraz z jego monitorowaniem i zgłaszaniem potrzeb remontowych i organizacyjnych;

v.       Uczestnictwo w procesach remontowych, inwestycyjnych i zakupowych;

vi.       Prowadzenie procesów technologicznych;

vii.      Monitoring i kontrola procesu produkcyjnego....

viii.       Kontrola parametrów technologicznych, nadzór i bezpośrednie ingerowanie w przypadku zauważonych odchyleń;

ix.       Podejmowanie działań związanych z zapewnieniem jakości produktów poprzez nadzorowanie parametrów technologicznych i wdrażanie działań korygujących w przypadku odstępstw;

x.       Opracowanie dokumentacji technologicznej;

xi.       Podnoszenie efektywności procesów technologicznych;

xii.      Utrzymanie wskaźników zużyć surowców zgodnie z przyjętymi planami oraz ich ciągła poprawa;

xiii.       Wdrażanie nowoczesnych metod oraz narzędzi organizacji i zarządzania produkcją;

xiv.       Utrzymania bezpieczeństwa w zakresie ochrony przeciwpożarowej, wystąpienia awarii chemicznej, BHP oraz ochrony środowiska.

b)  Dział Controllingu, do którego głównych zadań należy:

 i.       Analiza NWC, części zamiennych i rozrachunków;

ii.      Analizy kosztu krańcowego i opłacalności produkcji;

iii.       Analizy pod transakcje hedge;

iv.       Budżetowanie i prognozowanie;

v.       Konsolidacja wyników BU ....;

vi.       Przygotowanie Business Review;

vii.      Przygotowanie KARN;

viii.       Uzgodnienia wyników i analiza odchyleń.

c)  Dział Jakości, do którego głównych zadań należy:

 i.       Kontrola końcowa przed zwolnieniem produktów .... do wysyłki;

ii.      Kontrola procesu produkcyjnego;

iii.       Kontrola surowców i wyrobów gotowych;

iv.       Nadzorowanie i aktualizacja planów kontroli i badań dot. kontroli międzyoperacyjnej produktów ....;

v.       Obsługa kontroli i inspekcji organów publicznych;

vi.       Realizacja Polityki Jakości i Środowiska i Polityki Jakości laboratorium;

vii.      Utrzymanie i nadzorowanie certyfikatów jakości dla Spółki Dzielonej: …;

viii.       Tworzenie specyfikacji jakościowych produktów;

ix.       Obsługa audytów klientów;

x.       Raportowanie, przegląd i autoryzacja wyników badań, stwierdzenie zgodności z wymaganiami;

xi.       Weryfikacja, walidacja i modyfikacja stosowanych metod badawczych;

xii.      Zapewnienie wymaganej jakości badań, potwierdzającej wiarygodność wyników;

xiii.       Zapewnienie etykietowania/znakowania produktów zgodnie z wymaganiami formalno-prawnymi;

xiv.       Zwolnienie produktów do wysyłki.

2)  Działalność związana z produkcją ...., energetyką oraz administracją wewnętrzną (dalej: BU Z), w którego skład wchodzą m.in.:

a)  Dział Zagospodarowania Produktów Ubocznych i Odpadów;

b)  Dział Technologii Produkcji ....;

c)  Dział Technologii Produkcji Energii;

d)  Zakład Produkcyjny .... w Z;

e)  Zakład Produkcyjny ... w ZZ.

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy (dalej: Podział). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. BU X i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:

1)  Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH).

2)  W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność BU X, w tym składniki majątku z nim związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.

Opisana powyżej struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale podjętej przez Wnioskodawcę w listopadzie 2024 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Spółki Dzielonej (dalej: Uchwała), stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia dwóch zorganizowanych jednostek organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Wnioskodawca wskazuje, że ww. Uchwała może zostać zaktualizowana przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład BU X będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego we Wniosku. Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych, szczegółowo opisanych w Załączniku nr 2 do Uchwały. Pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej. Pracownicy Spółki Dzielonej pozostają bezpośrednio przyporządkowani do danej jednostki/komórki organizacyjnej. Obecnie do BU Z przypisanych jest 1016 pracowników, natomiast w ramach BU X przyporządkowanych zostało .... pracowników.

Wnioskodawca zastrzega jednak, iż w momencie realizacji planowanego Podziału, liczba pracowników przyporządkowanych do danego BU może ulec zmianie. Przeniesienie BU X ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno wobec pracowników przyporządkowanych do BU Z, jak i BU X. Do każdego z BU przyporządkowane zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w tym zobowiązania związane z BU Z oraz BU X, w szczególności:

a)  środki trwałe i wyposażenie przypisane do BU Z oraz BU X, w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością,

b)  wartości niematerialne i prawne,

c)  zapasy (materiały, produkty gotowe, półprodukty i części zamienne),

d)  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;

e)  prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących BU Z oraz BU X;

f)   wierzytelności (w szczególności wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach BU Z oraz BU X);

g)  Prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów, oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń.

W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych BU jest w stanie samodzielnie realizować własne założenia biznesowe. Dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego BU. Dekretacje księgowe podzielone zostały na segmenty bezpośrednio przyporządkowane do danego obszaru działalności (BU). W trakcie dokonywania księgowań poszczególnych transakcji i operacji w danym okresie sprawozdawczym każdy księgujący musi zwracać uwagę na prawidłowość dekretowania na dany segment, co pozwala na dokładne przypisanie każdej operacji gospodarczej do danego BU. Dla poszczególnych pozycji, które nie mogą być przypisane bezpośrednio do danego segmentu stosowany jest wskaźnik alokacji długu, służący m.in. do przyporządkowania odpowiednich źródeł finansowania zewnętrznego (w tym pożyczki lub kredyty od podmiotów powiązanych z Grupy) dla poszczególnych obszarów działalności. Zasady alokacji przychodów i kosztów do poszczególnych obszarów oraz aktywów i pasywów znajdują odzwierciedlenie w wewnętrznych instrukcjach i zarządzeniach, sporządzanych przez Wnioskodawcę na rzecz pracowników odpowiedzialnych w Spółce Dzielonej za wskazane powyżej kwestie. W przypadku wzajemnych rozliczeń pomiędzy częścią wydzielaną (BU X), a częścią pozostającą (BU Z) wystawiany jest dokument wewnętrzny, na podstawie którego ewidencjonowane są obroty wewnętrzne (przychody i koszty) oraz rozrachunki wewnętrzne (należności i zobowiązania), np. dla rozliczenia usług administracyjnych oraz rozliczenia dostarczanych usług w produkcji np. dostawy pary wystawiane są noty księgowe, które wprowadzane są do systemu na kontach pozabilansowych przypisanych do sprawozdania danego BU. W przypadku należności i zobowiązań istnieje możliwość ustalenia, które rozrachunki z dostawcami/odbiorcami i w jakich kwotach związane są z poszczególnymi obszarami działalności (BU). Jeżeli dana faktura obejmuje oba segmenty to zobowiązanie bądź należność jest dzielone w taki sposób, aby przypisać dokładną część zobowiązania bądź należności dedykowanej poszczególnym BU.

W ramach Podziału zostaną wydzielone składniki materialne i niematerialne. Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami, przede wszystkim w zakresie dostaw surowców oraz opakowań potrzebnych do realizacji działalności produkcyjnej BU X, jak i umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży produktów gotowych. W konsekwencji, zostaną przeniesione również zapasy (materiały, produkty gotowe czy półprodukty), a w następstwie powyższego, również należności (w szczególności od Spółki Dominującej z tyt. sprzedaży na jej rzecz produktów gotowych) i zobowiązania (głównie wobec dostawców) związane ze wskazanymi umowami. W ramach BU Z, jak i BU X prowadzone są odrębne rachunki bankowe dedykowane poszczególnym obszarom działalności.

Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: Dzień podziału). W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący BU X zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej.

Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące BU Z. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące BU X oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego BU X. W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do BU X.

Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w przeszłości uzyskał już interpretację indywidualną w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącą zaplanowanego podziału (interpretacja indywidualna z 17 grudnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.944.2025.1.AJB).

Tym niemniej, z uwagi na zmienione okoliczności biznesowe skutkujące zmianą opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca w celu potwierdzenia kwalifikacji podatkowej BU X, składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Należy jednak nadmienić, iż zmiany w zakresie opisu zdarzenia przyszłego względem opisu przedstawionego w ww. interpretacji indywidualnej dotyczą w szczególności rezygnacji z realizacji tzw. okresu przejściowego po dokonanym podziale, co zdaniem Wnioskodawcy tym bardziej podkreśla argumentację o fakcie spełnienia przez BU X definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: „Ustawa VAT”).

Wnioskodawca zwraca również uwagę, że z uwagi na specyficzne wymogi modelu działania w ramach okresu przejściowego opisane w zdarzeniu przyszłym interpretacji indywidualnej z 17 grudnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.944.2025.1.AJB, część składników funkcjonalnie związanych z biznesem ... miała pozostać w Spółce Dzielonej celem umożliwienia funkcjonowania modelu (nie była przedmiotem Podziału). W zdarzeniu przyszłym opisanym w ramach niniejszego wniosku nie dochodzi do pozostawienia ww. części składników w Spółce Dzielonej, ponieważ wraz z innymi składnikami biznesu .... w Spółce Dzielonej zostaną one przeniesione w ramach BU X do Spółki Przejmującej.

Pytanie

Czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna BU X w Dniu podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w związku z tym jej przeniesienie w ramach Podziału nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna BU X w Dniu podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w związku z tym jej przeniesienie nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W celu rozstrzygnięcia czy przeniesienie jednostki organizacyjnej BU X w ramach Podziału, będzie podlegać przepisom Ustawy VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy Podział mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT (wskazanych w art. 6 Ustawy VAT) nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy VAT, w tym również np. przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot ZCP nie jest objęta zakresem Ustawy VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT. Zdaniem Wnioskodawcy wykładnia pojęcia ZCP użytego w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT ma zatem kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o wyłączeniu z opodatkowania na gruncie Ustawy VAT planowanego wyodrębnienia działalności BU X w ramach Podziału.

Na uwagę zasługuje wykorzystanie przez ustawodawcę sformułowania "zbycie". To pojęcie posiada zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do sprzedaży. Pojęcie "transakcji zbycia" należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. "zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2002, s. 27).

Niewątpliwie wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących ZCP i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału spółki przez wyodrębnienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały tej spółki (w ramach podziału przez wyodrębnienie), należy uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia "zbycie". Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W celu uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

(i)  istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które ze sobą są powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

(ii) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iii)      zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iv)      zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu ustalenia czy wyodrębnienie BU X do Spółki Przejmującej w ramach Podziału będzie stanowić ZCP na gruncie VAT konieczna jest zatem weryfikacja spełnienia powyżej wskazanych przesłanek. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w porównaniu z interpretacją indywidualną, którą otrzymał Wnioskodawca, została podjęta decyzja o rezygnacji z wprowadzenia tzw. okresu przejściowego po dokonanym podziale, co zdaniem Wnioskodawcy tym bardziej podkreśla argumentację o fakcie kwalifikacji BU X jako ZCP – poniżej jednak Wnioskodawca przedstawia argumentację w zakresie spełnienia przesłanek ZCP przez BU X.

Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.312.2024.1.AWY).

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, majątek stanowiący BU Z oraz BU X zostały wydzielone jako business unit (BU), czyli zorganizowane zespoły jednostek organizacyjnych i podległych im komórek organizacyjnych, powiązane ze sobą funkcjonalnie, które są wydzielone organizacyjnie, finansowo oraz realizują samodzielne zadania gospodarcze. Podstawą formalną wskazanego wydzielenia jest Uchwała. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje komórka organizacyjna (dział/wydział/departament), która jest nadzorowana przez wyznaczoną osobę.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno do BU Z jak i do BU X zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a przeniesienie BU X ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do BU Z, jak i BU X. Ponadto, pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 2 pkt 27e Ustawy VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do BU X.

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2).

W świetle opisanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, iż już obecnie w przypadku Wnioskodawcy, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, a więc poszczególnych obszarów działalności Wnioskodawcy – BU Z oraz BU X.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z treści art. 2 pkt 27e Ustawy VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do BU X. Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z dnia 26 kwietnia 2022 r. oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę. W opinii Wnioskodawcy składniki majątkowe związane z działalnością BU Z oraz BU X pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działań w zakresie przyporządkowanej działalności gospodarczej do każdego obszaru. Ich przeniesienie w ramach podziału pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur, tj. odpowiednio obecnej struktury Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmującej, które po podziale przez wydzielenie, będą mogły w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przyporządkowane składniki materialne i niematerialne. W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, zgodnie z którą działania o charakterze pomocniczym/wsparcia dotyczące m.in. księgowości oraz IT, są i nadal będą wykonywane przez jeden z podmiotów powiązanych z Grupy na rzecz Spółki Przejmującej, bowiem definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby zespół ten obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania np. kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Należy wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne.

W niniejszym przypadku usługi o pomocniczym/wsparcia dotyczące m.in. księgowości oraz IT, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez Spółkę Przejmującą jej zadań operacyjnych w zakresie BU X, lecz wspomagają jedynie jej funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego.

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w omawianym przypadku zostały spełnione wyżej wskazane przesłanki do uznania wyodrębnianej jednostki organizacyjnej BU X za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. Tym samym przeniesienie BU X w ramach Podziału nie będzie podlegało przepisom Ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Podział może być dokonany:

1)  przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2)  przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3)  przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4)  przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5)  przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1.  w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2.  wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe prowadzenie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją .... stanowić będzie na dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika z wniosku, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. BU X i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:

1)  Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych.

2)  W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność BU X, w tym składniki majątku z nim związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.

Do każdego z BU przyporządkowane zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w tym zobowiązania związane z BU Z oraz BU X, w szczególności:

a)  środki trwałe i wyposażenie przypisane do BU Z oraz BU X, w szczególności, maszyny i urządzenia związane z prowadzoną działalnością,

b)  wartości niematerialne i prawne,

c)  zapasy (materiały, produkty gotowe, półprodukty i części zamienne),

d)  prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;

e)  prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących BU Z oraz BU X;

f)   wierzytelności (w szczególności wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach BU Z oraz BU X.

g)  Prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów, oraz prawa własności znajdujących się na nich budynków, budowli, urządzeń.

W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych BU jest w stanie samodzielnie realizować własne założenia biznesowe.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją .... świadczy okoliczność, że dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego BU. Dekretacje księgowe podzielone zostały na segmenty bezpośrednio przyporządkowane do danego obszaru działalności (BU).W trakcie dokonywania księgowań poszczególnych transakcji i operacji w danym okresie sprawozdawczym każdy księgujący musi zwracać uwagę na prawidłowość dekretowania na dany segment, co pozwala na dokładne przypisanie każdej operacji gospodarczej do danego BU. Dla poszczególnych pozycji, które nie mogą być przypisane bezpośrednio do danego segmentu stosowany jest wskaźnik alokacji długu, służący m.in. do przyporządkowania odpowiednich źródeł finansowania zewnętrznego (w tym pożyczki lub kredyty od podmiotów powiązanych z Grupy) dla poszczególnych obszarów działalności. Zasady alokacji przychodów i kosztów do poszczególnych obszarów oraz aktywów i pasywów znajdują odzwierciedlenie w wewnętrznych instrukcjach i zarządzeniach, sporządzanych na rzecz pracowników odpowiedzialnych w Spółce Dzielonej za wskazane powyżej kwestie. W przypadku wzajemnych rozliczeń pomiędzy częścią wydzielaną (BU X), a częścią pozostającą (BU Z) wystawiany jest dokument wewnętrzny, na podstawie którego ewidencjonowane są obroty wewnętrzne (przychody i koszty) oraz rozrachunki wewnętrzne (należności i zobowiązania), np. dla rozliczenia usług administracyjnych oraz rozliczenia dostarczanych usług w produkcji np. dostawy pary wystawiane są noty księgowe, które wprowadzane są do systemu na kontach pozabilansowych przypisanych do sprawozdania danego BU. W przypadku należności i zobowiązań istnieje możliwość ustalenia, które rozrachunki z dostawcami/odbiorcami i w jakich kwotach związane są z poszczególnymi obszarami działalności (BU). Jeżeli dana faktura obejmuje oba segmenty to zobowiązanie bądź należność jest dzielone w taki sposób, aby przypisać dokładną część zobowiązania bądź należności dedykowanej poszczególnym BU. W ramach BU Z, jak i BU X prowadzone są odrębne rachunki bankowe dedykowane poszczególnym obszarom działalności.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją soli. Świadczy przede wszystkim o tym okoliczność, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Jednocześnie została podjęta uchwała w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Spółki Dzielonej, stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia dwóch zorganizowanych jednostek organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Ww. Uchwała może zostać zaktualizowana przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład BU X będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału. Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych, szczegółowo opisanych w Załączniku nr 2 do Uchwały. Pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej. Pracownicy Spółki Dzielonej pozostają bezpośrednio przyporządkowani do danej jednostki/komórki organizacyjnej. W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do BU X.

Wskazali Państwo również, że Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące BU X oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego BU X.

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją .... (BU X) będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności związanej z ww. produkcją z wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę w ramach Podziału składników.

W związku z powyższym uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją .... (BU X) spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym przeniesienie ww. zespołu składników w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.