Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.970.2025.2.KT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT świadczonych usług na rzecz zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną na podstawie zawartej z tą spółką umowy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą prawną i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny bądź zwolniony dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Wnioskodawca wykreślony został z rejestru dnia 4 grudnia 2024 r., na podstawie art. 96 ust. 9a pkt 3 ustawy VAT.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod numerem PKD (obowiązującej od 1 stycznia 2025 r.) – 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami.

Prezesem Zarządu oraz głównym udziałowcem Wnioskodawcy (90% udziałów) jest Pan A., który jednocześnie jest stroną umowy inwestorskiej (jako inwestor prywatny) regulującej powstanie i działalność B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością C., (dalej „ASI”)

Stosownie do umowy inwestorskiej, zarządzanie ASI powierzone zostało Podmiotowi Zarządzającemu, tj. spółce B. sp. z o.o. (dalej: „Zleceniodawca” lub „ZASI”).

A. nie inwestuje bezpośrednio w fundusz tzn. nie jest akcjonariuszem ASI. Akcjonariuszem jest ZASI, do którego A. (jako inwestor prywatny) wnosi wkłady przeznaczone na inwestycje, przy czym wkłady te nie są wnoszone bezpośrednio przez inwestora, lecz za pośrednictwem Wnioskodawcy.

W dniu 31 marca 2025 r., ZASI oraz Wnioskodawca zawarli umowę o świadczenie usług (dalej: „Umowa”).

Przedmiotowa Umowa została zawarta z uwagi na fakt, iż umożliwi ZASI sprawne, efektywne zarządzanie ASI w zakresie opisanym w Umowie.

Stosownie do postanowień zawartych w Umowie, Wnioskodawca, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej zobowiązał się do świadczenia na rzecz ZASI usług które są istotne dla obsługi inwestycji w obszarze działalności ASI jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej oraz Zleceniodawcy jako Zewnętrznie Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną w szczególności:

1)    przygotowanie i wdrażanie Polityki Inwestycyjnej i Strategii Inwestycyjnej ASI;

2)    przygotowanie i wprowadzanie w życie strategii rozwoju ASI, a także programów naprawczych i restrukturyzacyjnych, jeżeli zaistnieje taka potrzeba;

3)    podejmowanie inicjatyw inwestycyjnych;

4)    przygotowywanie wdrażanie aktów wewnętrznych ZASI i ASI, w tym polityki zarządzania konfliktem interesów, regulaminów, instrukcji;

5)    bieżąca analiza działalności ZASI i ASI;

6)    zarządzanie ryzykiem działalności wykonywanej przez ZASI i ASI, w tym podejmowanie działań mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych względem możliwości finansowania oraz celów działalności ZASI i ASI;

7)    prowadzenie lub wspieranie następujących działań:

a.    dokonywanie analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem Inwestycji ASI zgodnie z zasadami Polityki Inwestycyjnej ASI;

b.    przygotowywanie rekomendacji inwestycyjnych na potrzeby Komitetu Inwestycyjnego oraz przedstawianie rekomendacji inwestycyjnych zgodnie z procedurami określonymi w Umowie Inwestorskiej;

c.    przeprowadzanie analiz ekonomicznych oraz zapewnianie sporządzania wszelkich innych analiz dotyczących inwestycji ASI (w szczególności analiz due diligence);

d.    controlling Spółek Portfelowych w zakresie realizacji biznesplanów i w zakresie bieżącej działalności,

e.    dokonywanie w imieniu ASI czynności faktycznych i prawnych związanych z nabywaniem oraz zbywaniem Instrumentów będących przedmiotem Inwestycji w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, umową spółki ZASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami Umowy Inwestorskiej;

f.     negocjowanie warunków, w imieniu ASI, i podpisywanie w imieniu ASI umów związanych z nabyciem lub zbyciem instrumentów będących przedmiotem inwestycji, w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami Umowy Inwestorskiej;

g.    wybór, na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o ile korzystanie z ich usług ZASI uzna za konieczne oraz współpracy z takimi doradcami;

h.    koordynacja i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla Spółek Portfelowych;

i.      dokonywanie wyceny składników portfela inwestycyjnego ASI;

j.      analizowanie możliwości, organizowanie i nadzorowanie procesu nabycia i zbycia inwestycji w instrumenty posiadane przez ASI;

k.    prowadzenie działań promocyjnych, marketingowych i PR-owych ASI;

8)    realizacja obowiązków raportowych wynikających z Umowy Inwestorskiej;

9)    opracowywanie raportów, przygotowywanie materiałów związanych z prowadzonymi projektami oraz inwestycjami; w tym w szczególności zbieranie danych finansowych ze spółek portfelowych, omawianie prognoz finansowych z zarządami spółek oraz przygotowywanie rekomendacji dotyczących wycen Spółek Portfelowych;

10) wykonywanie na rzecz ASI czynności administracyjnych.

(dalej: „Usługi”).

Strony zgodnie przyjęły, że Umowa (świadczenie Usług) będzie wykonywana osobiście przez oddelegowanego przez Wnioskodawcę w tym celu członka personelu– A. (Członka Kluczowego Personelu).

Zgodnie z zapisami Umowy, Wnioskodawca ma całkowitą swobodę w wyborze czasu realizacji czynności dotyczących Usługi pod warunkiem, że taki wybór nie będzie utrudniał prawidłowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy, przy czym tygodniowy wymiar czasowy świadczonych Usług nie może być mniejszy niż 40 godzin (po 31 marca 2026 r.) oraz 36 godzin (do 31 marca 2026 r.).

Jednocześnie Wnioskodawca ma prawo do wyboru miejsca wykonywania Usług pod warunkiem, że wybrane miejsce nie będzie utrudniało prawidłowego i należytego wykonania Usług.

Świadczone przez Wnioskodawcę usługi będę miały bezpośredni związek z prowadzeniem inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem ZASI oraz pośrednio ASI i będą obejmować czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania oraz podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną spółka inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółka inwestycyjną), stanowiąc przy tym odrębną, integralną całość.

Co istotne, ZASI nie jest w stanie samodzielnie świadczyć usług w zakresie koniecznym do skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania ASI bez nabywania stosownych usług od Wnioskodawcy.

Z tytułu świadczenia przedmiotowych Usług Wnioskodawcy przysługuje miesięczne wynagrodzenie w kwocie stałej (wynagrodzenie zryczałtowane), przy czym ZASI może przyznawać Wnioskodawcy uznaniowe dodatkowe wynagrodzenie (dalej: „Wynagrodzenie Dodatkowe”). Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter uznaniowy (fakultatywny) i nie może być przedmiotem jakichkolwiek roszczeń Wnioskodawcy wobec ZASI tj. ewentualne uznanie, przyznanie, udzielenie i ewentualne wypłacenie Wynagrodzenia dodatkowego jest uzależnione od wyłącznej decyzji i woli ZASI, chyba że Wynagrodzenie Dodatkowe Wnioskodawcy zostanie wypłacone przez Fundusz na rzecz ZASI.

Ponadto w uzupełnieniu wskazano:

Siedziba ASI, o której mowa we wniosku znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Siedzibą i adresem ZASI, o którym mowa we wniosku jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Na fakturze dokumentującej wykonywanie usług będących przedmiotem wniosku, na podstawie umowy zawartej z ZASI, wskazana jest/będzie jedna pozycja, tj.: „Usługi zarządzania Alternatywną Spółką Inwestycyjną” bez konkretnego wyszczególnienia czynności wykonywanych w ramach usług zarządzania, bowiem są/będą one zgodne z zakresem wskazanym w umowie zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a ZASI.

Wnioskodawca nie skorzystał/nie zamierza skorzystać z możliwości zrezygnowania ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy VAT.

Pytanie

Czy Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ASI, wskazane w pkt 1-10 będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT, zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ASI, wskazane w pkt 1-10 będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu ww. podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT – przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Art. 2 pkt 6 ustawy VAT stanowi, że przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Natomiast w art. 8 ust. 1 ustawy VAT wskazano, że przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Co jednak istotne, stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

a)    funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

b)    portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią,

(…).

Powyższe zwolnienie nie ma jednak zastosowania m.in. do usług doradztwa (art. 43 ust. 15 pkt 2 ustawy VAT).

W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy UCITS w rubryce "administracja". Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów, wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część b lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Z kolei w wyroku z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, TSUE potwierdził możliwość stosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT dla usług doradztwa inwestycyjnego świadczonych przez osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem inwestycyjnym. W orzeczeniu tym TSUE wskazał ponadto, że „poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem, do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611 zmienionej Dyrektywą 2001/107 w rubryce administracja”.

Funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/20091 (UE) nr 1095/2010 (dalej jako: „Dyrektywa ZAFI”).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w Dyrektywy ZAFI: „zarządzanie AFI” oznacza wykonywanie przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a) lub b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI. Zgodnie z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to:

a)    zarządzanie portfelami inwestycyjnymi;

oraz

b)    zarządzanie ryzykiem.

Jednocześnie w pkt 2 załącznika I zawarty został katalog innych czynności, jakie ZAFI może wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania.

Należy podkreślić, że wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego służy określeniu czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie: za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania, co wynika wprost z pkt 2 załącznika I. Z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II do Dyrektywy UCITS wynika zatem, że na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również czynności z zakresu administracji.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie TSUE, w którym wskazuje się, iż pojęcie zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego, którego treść nie może być zmieniana przez państwa członkowskie.

W wyroku z dnia 4 maja 2006 r., w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi) „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług”.

Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy - o możliwości zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres czynności świadczonych przez usługodawcę, a nie jego status.

Ponadto, w swoim orzecznictwie TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie „zarządzania” może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie administrowania i prowadzenia rachunkowości funduszu (C-169/04), czy też usługi doradztwa inwestycyjnego (C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet jeżeli będą świadczone przez podmioty będące osobami trzecimi. Jedynym warunkiem jest to, aby usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, że brak jest podstaw do zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a oraz b ustawy VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI. Należy przy tym podkreślić, że ze względu na fakt, że pojęcie „zarządzania” funduszami inwestycyjnymi przewidziane w powołanym powyżej art. 135 Dyrektywy VAT stanowi autonomiczne pojęcie prawa wspólnotowego, powinno ono być zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, a jego treści nie można zmienić regulacjami krajowymi.

Analogiczne stanowisko zaprezentował również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, zgodnie z którym „okoliczność, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnofinansowej funduszu, nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym””. (por. prawomocny wyrok WSA w Krakowie z dnia 1 sierpnia 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 609/19).

Z kolei Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że „usługi mogą zostać uznane za usługi zarządzania funduszem jeżeli tworzą odrębną całość i – jeśli je oceniać globalnie - są specyficzne i istotne dla zarządzania tymi funduszami. Przez zarządzanie funduszem inwestycyjnym należy rozumieć również zarządzenie jego majątkiem, które jednak ogranicza się do czynności zbiorowego inwestowania w ten majątek. Zarządzanie takie nie obejmuje natomiast eksploatacji tego majątku”. (zob. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2016 r., I FSK 1915/14).

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz stanowiska prezentowane przez TSUE należy uznać, że usługi, które będą świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI, jako specjalistyczne usługi inwestycyjne oraz usługi specjalistycznego zarządzania, mieszczą się w definicji zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym, którym jest ASI.

Drugim warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT jest warunek podmiotowy. Omawianemu zwolnieniu z podatku VAT podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.

Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług ze spółką B. sp. z o.o., który jednocześnie jest podmiotem zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością C.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jeżeli zatem usługi zarządzania świadczone są m.in. na rzecz alternatywnych funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ww. ustawy, to zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT.

Usługi, które będą świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI, wykonywane przez Pana A. (Członka Kluczowego Personelu) w ocenie Wnioskodawcy spełnią zatem kryterium podmiotowe.

W związku z powyższym, usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI na podstawie Umowy będą korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) oraz b) ustawy VAT, ponieważ ich zakres w istocie odpowiadać będzie kluczowym elementom usługi zarządzania funduszem inwestycyjnym (za jaki należy uznać ASI), którą to usługę bezpośrednio wykonuje ZASI.

Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy zwolnieniu podlegały będą zarówno kwoty wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i również kwoty Wynagrodzenia dodatkowego w związku z tym, że obie formy wynagrodzeń należne będą w zamian za świadczone przez Wnioskodawcę usługi, o których mowa powyżej.

W ocenie Wnioskodawcy na powyższe stanowisko, nie ma również wpływu okoliczność, że stroną umów współpracy z Wnioskodawcą będzie ZASI, jako podmiot, który zgodnie z przywołaną wyżej Ustawą o Funduszach, jest uprawniony do sprawowania zarządu nad ASI.

Świadczone na podstawie umów z ZASI Usługi wchodzić będą w rzeczywistości w zakres świadczonej przez ZASI na rzecz ASI usługi zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną, korzystającej ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT.

Podkreślenia wymaga także fakt, iż wszystkie świadczone przez Wnioskodawcę usługi posiadają bezpośredni związek z zarządzaniem ASI przez ZASI (stanowią element prawidłowego przebiegu procesu zarządu oraz podejmowania decyzji związanych z inwestycjami). Bez świadczonych przez Wnioskodawcę usług, spółka ZASI nie byłaby zdolna w sposób samodzielny świadczyć na rzecz ASI swoich usług zarządzania.

Powyższe stanowisko potwierdzone zostało w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu:

·         30 maja 2025 r, znak: 0111-KDIB3-1.4012.251.2025.1.IK

·         21 maja 2025 r. znak: 0113-KDIPT1-2.4012.331.2025.1.JS,

·         29 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.225.2025.1.KT,

·         28 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.221.2025.1.JS,

·         10 kwietnia 2025 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.4.2025.2.IG.

Reasumując w ocenie Wnioskodawcy Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ASI, wskazane w pkt 1-10 będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że nie są Państwo zarejestrowani jako podatnik VAT czynny bądź zwolniony dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Zostali Państwo wykreśleni z rejestru dnia 4 grudnia 2024 r., na podstawie art. 96 ust. 9a pkt 3 ustawy VAT.

Prowadzą Państwo działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod numerem PKD – 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami. Prezesem Zarządu oraz głównym udziałowcem Państwa (90% udziałów) jest Pan A., który jednocześnie jest stroną umowy inwestorskiej (jako inwestor prywatny) regulującej powstanie i działalność B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ... ASI S.K.A („ASI”). Stosownie do umowy inwestorskiej, zarządzanie ASI powierzone zostało Podmiotowi Zarządzającemu, tj. spółce B. sp. z o.o. („ZASI”).

A. nie inwestuje bezpośrednio w fundusz tzn. nie jest akcjonariuszem ASI. Akcjonariuszem jest ZASI, do którego A. (jako inwestor prywatny) wnosi wkłady przeznaczone na inwestycje, przy czym wkłady te nie są wnoszone bezpośrednio przez inwestora, lecz za pośrednictwem Państwa.

31 marca 2025 r. ZASI zawarło z Państwem umowę o świadczenie usług. Umowa została zawarta z uwagi na fakt, iż umożliwi ZASI sprawne, efektywne zarządzanie ASI w zakresie opisanym w Umowie.

Stosownie do postanowień zawartych w Umowie, Państwo, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej zobowiązali się do świadczenia na rzecz ZASI usług, które są istotne dla obsługi inwestycji w obszarze działalności ASI jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej oraz Zleceniodawcy jako Zewnętrznie Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną w szczególności:

1)    przygotowanie i wdrażanie Polityki Inwestycyjnej i Strategii Inwestycyjnej ASI;

2)    przygotowanie i wprowadzanie w życie strategii rozwoju ASI, a także programów naprawczych i restrukturyzacyjnych, jeżeli zaistnieje taka potrzeba;

3)    podejmowanie inicjatyw inwestycyjnych;

4)    przygotowywanie wdrażanie aktów wewnętrznych ZASI i ASI, w tym polityki zarządzania konfliktem interesów, regulaminów, instrukcji;

5)    bieżąca analiza działalności ZASI i ASI;

6)    zarządzanie ryzykiem działalności wykonywanej przez ZASI i ASI, w tym podejmowanie działań mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych względem możliwości finansowania oraz celów działalności ZASI i ASI;

7)    prowadzenie lub wspieranie następujących działań:

a.    dokonywanie analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem Inwestycji ASI zgodnie z zasadami Polityki Inwestycyjnej ASI;

b.    przygotowywanie rekomendacji inwestycyjnych na potrzeby Komitetu Inwestycyjnego oraz przedstawianie rekomendacji inwestycyjnych zgodnie z procedurami określonymi w Umowie Inwestorskiej;

c.    przeprowadzanie analiz ekonomicznych oraz zapewnianie sporządzania wszelkich innych analiz dotyczących inwestycji ASI (w szczególności analiz due diligence);

d.    controlling Spółek Portfelowych w zakresie realizacji biznesplanów i w zakresie bieżącej działalności,

e.    dokonywanie w imieniu ASI czynności faktycznych i prawnych związanych z nabywaniem oraz zbywaniem Instrumentów będących przedmiotem Inwestycji w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, umową spółki ZASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami Umowy Inwestorskiej;

f.     negocjowanie warunków, w imieniu ASI, i podpisywanie w imieniu ASI umów związanych z nabyciem lub zbyciem instrumentów będących przedmiotem inwestycji, w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami Umowy Inwestorskiej;

g.    wybór, na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o ile korzystanie z ich usług ZASI uzna za konieczne oraz współpracy z takimi doradcami;

h.    koordynacja i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla Spółek Portfelowych;

i.      dokonywanie wyceny składników portfela inwestycyjnego ASI;

j.      analizowanie możliwości, organizowanie i nadzorowanie procesu nabycia i zbycia inwestycji w instrumenty posiadane przez ASI;

k.    prowadzenie działań promocyjnych, marketingowych i PR-owych ASI;

8)    realizacja obowiązków raportowych wynikających z Umowy Inwestorskiej;

9)    opracowywanie raportów, przygotowywanie materiałów związanych z prowadzonymi projektami oraz inwestycjami; w tym w szczególności zbieranie danych finansowych ze spółek portfelowych, omawianie prognoz finansowych z zarządami spółek oraz przygotowywanie rekomendacji dotyczących wycen Spółek Portfelowych;

10) wykonywanie na rzecz ASI czynności administracyjnych.

Strony zgodnie przyjęły, że Umowa (świadczenie Usług) będzie wykonywana osobiście przez oddelegowanego przez Państwa w tym celu członka personelu– A. (Członka Kluczowego Personelu).

Zgodnie z zapisami Umowy, mają Państwo całkowitą swobodę w wyborze czasu realizacji czynności dotyczących Usługi pod warunkiem, że taki wybór nie będzie utrudniał prawidłowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy, przy czym tygodniowy wymiar czasowy świadczonych Usług nie może być mniejszy niż 40 godzin (po 31 marca 2026 r.) oraz 36 godzin (do 31 marca 2026 r.).

Jednocześnie mają Państwo prawo do wyboru miejsca wykonywania Usług pod warunkiem, że wybrane miejsce nie będzie utrudniało prawidłowego i należytego wykonania Usług.

Świadczone przez Państwa usługi będę miały bezpośredni związek z prowadzeniem inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem ZASI oraz pośrednio ASI i będą obejmować czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania oraz podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną spółka inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółka inwestycyjną), stanowiąc przy tym odrębną, integralną całość.

Co istotne, ZASI nie jest w stanie samodzielnie świadczyć usług w zakresie koniecznym do skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania ASI bez nabywania stosownych usług od Państwa.

Z tytułu świadczenia przedmiotowych Usług przysługuje Państwu miesięczne wynagrodzenie w kwocie stałej (wynagrodzenie zryczałtowane), przy czym ZASI może przyznawać Państwu uznaniowe dodatkowe wynagrodzenie. Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter uznaniowy (fakultatywny) i nie może być przedmiotem jakichkolwiek roszczeń Państwu wobec ZASI tj. ewentualne uznanie, przyznanie, udzielenie i ewentualne wypłacenie Wynagrodzenia dodatkowego jest uzależnione od wyłącznej decyzji i woli ZASI, chyba że Wynagrodzenie Dodatkowe zostanie Państwu wypłacone przez Fundusz na rzecz ZASI.

Na fakturze dokumentującej wykonywanie usług będących przedmiotem wniosku, na podstawie umowy zawartej z ZASI, wskazana jest/będzie jedna pozycja, tj.: „Usługi zarządzania Alternatywną Spółką Inwestycyjną” bez konkretnego wyszczególnienia czynności wykonywanych w ramach usług zarządzania, bowiem są/będą one zgodne z zakresem wskazanym w umowie zawartej pomiędzy Państwem a ZASI.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy o VAT:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. właśnie usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy o VAT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

·         przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania,

oraz

·         podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.).

Zgodnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE:

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

W myśl załącznika II Dyrektywy 2009/65/WE:

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że wykonywane przez Państwa czynności na podstawie umowy zawartej z ZASI, tj.:

1)    przygotowanie i wdrażanie Polityki Inwestycyjnej i Strategii Inwestycyjnej ASI;

2)    przygotowanie i wprowadzanie w życie strategii rozwoju ASI, a także programów naprawczych i restrukturyzacyjnych, jeżeli zaistnieje taka potrzeba;

3)    podejmowanie inicjatyw inwestycyjnych;

4)    przygotowywanie wdrażanie aktów wewnętrznych ZASI i ASI, w tym polityki zarządzania konfliktem interesów, regulaminów, instrukcji;

5)    bieżąca analiza działalności ZASI i ASI;

6)    zarządzanie ryzykiem działalności wykonywanej przez ZASI i ASI, w tym podejmowanie działań mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych względem możliwości finansowania oraz celów działalności ZASI i ASI;

7)    prowadzenie lub wspieranie następujących działań:

a.    dokonywanie analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem Inwestycji ASI zgodnie z zasadami Polityki Inwestycyjnej ASI;

b.    przygotowywanie rekomendacji inwestycyjnych na potrzeby Komitetu Inwestycyjnego oraz przedstawianie rekomendacji inwestycyjnych zgodnie z procedurami określonymi w Umowie Inwestorskiej;

c.    przeprowadzanie analiz ekonomicznych oraz zapewnianie sporządzania wszelkich innych analiz dotyczących inwestycji ASI (w szczególności analiz due diligence);

d.    controlling Spółek Portfelowych w zakresie realizacji biznesplanów i w zakresie bieżącej działalności,

e.    dokonywanie w imieniu ASI czynności faktycznych i prawnych związanych z nabywaniem oraz zbywaniem Instrumentów będących przedmiotem Inwestycji w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, umową spółki ZASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami Umowy Inwestorskiej;

f.     negocjowanie warunków, w imieniu ASI, i podpisywanie w imieniu ASI umów związanych z nabyciem lub zbyciem instrumentów będących przedmiotem inwestycji, w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami Umowy Inwestorskiej;

g.    wybór, na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o ile korzystanie z ich usług ZASI uzna za konieczne oraz współpracy z takimi doradcami;

h.    koordynacja i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla Spółek Portfelowych;

i.      dokonywanie wyceny składników portfela inwestycyjnego ASI;

j.      analizowanie możliwości, organizowanie i nadzorowanie procesu nabycia i zbycia inwestycji w instrumenty posiadane przez ASI;

k.    prowadzenie działań promocyjnych, marketingowych i PR-owych ASI;

8)    realizacja obowiązków raportowych wynikających z Umowy Inwestorskiej;

9)    opracowywanie raportów, przygotowywanie materiałów związanych z prowadzonymi projektami oraz inwestycjami; w tym w szczególności zbieranie danych finansowych ze spółek portfelowych, omawianie prognoz finansowych z zarządami spółek oraz przygotowywanie rekomendacji dotyczących wycen Spółek Portfelowych;

10) wykonywanie na rzecz ASI czynności administracyjnych.

mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE i są one zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione zostanie kryterium podmiotowe.

Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.

Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1034), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi stanowi, że:

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Jak stanowi art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ustawa o funduszach inwestycyjnych wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawie o funduszach inwestycyjnych pod pojęciem „unijnego AFI”.

Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zgodnie z art. 3 ust. 4 pkt 11 i 12 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zgodnie z art. 70a ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zgodnie z art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych:

W analizowanej sprawie, siedziba ASI znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedzibą i adresem ZASI jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Z uwagi na powołane powyżej przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, stwierdzić należy, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia opisanych usług na rzecz podmiotu będącego Zarządzającym Alternatywną Spółką Inwestycyjną jest spełniona.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi, które świadczą Państwo na podstawie zawartej umowy z podmiotem będącym Zarządzającym Alternatywną Spółką Inwestycyjną, mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT. W konsekwencji, świadczone przez Państwa usługi na podstawie zawartej umowy z Zarządzającym Alternatywną Spółką Inwestycyjną, podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i wynagrodzenia dodatkowego.

Wobec powyższego Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie. W konsekwencji powołane interpretacje nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w rozpatrywanej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.