Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.976.2025.2.SM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, czy połączenie przez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Wnioskodawcę, skutkujące przeniesieniem całości majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o VAT i nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej ze względu na zastosowanie w tej sprawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Uzupełnili go Państwo pismem z 22 grudnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)

Niniejszy wniosek dotyczy określenia na gruncie przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, zwanej dalej „ustawą VAT”, skutków podatkowych w podatku od towarów i usług zdarzenia przyszłego - połączenia przez przejęcie przez spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością), w których posiada 100% udziałów oraz spółek osobowych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Wnioskodawca – spółka działająca pod firmą (…) z siedzibą w … (adres: …), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd (…), o kapitale zakładowym (…) opłaconym w całości (zwana dalej jako „Spółka przejmująca”), jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.), zarejestrowana jest jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółkach, będących spółkami kapitałowymi (spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Polsce, podlegającymi obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, z których część nie jest czynnymi podatnikami VAT, część jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, a to w spółce:

1)    (…), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd (…), o kapitale zakładowym (…) opłaconym w całości (Spółka przejmowana), niebędącej czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww. kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów.

2)    (…), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd (…) o kapitale zakładowym (…), opłaconym w całości (Spółka przejmowana), zarejestrowanej jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww. kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów.

3)   (…), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd (…), o kapitale zakładowym (…) opłaconym w całości (Spółka przejmowana), niebędącej czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww. kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów.

Ponadto, Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółkach osobowych (spółkach komandytowych) z siedzibą w Polsce, podlegających obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, zarejestrowanych jako czynni podatnicy VAT, których wspólnikami są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane (wyżej opisane (…), które również objęte są procedurą połączenia), a to:

4)    (…) z siedzibą w … (adres: …), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd … (Spółka przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce przejmowanej wkład pieniężny w wysokości … oraz wkład niepieniężny (…), w postaci (…).

Wnioskodawca (Spółka przejmująca) jest komplementariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym za jej zobowiązania bez ograniczenia z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem (komandytariuszem) Spółki przejmowanej jest (…) posiadająca wkład pieniężny w wysokości (…) i odpowiadająca za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej (…), z obecnym prawem do 1% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej;

5)    (…), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd (…) (Spółka przejmowana).

Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce przejmowanej wkład niepieniężny w wysokości (…), w postaci (…) Wnioskodawca (Spółka przejmująca jest komandytariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym za jej zobowiązania do wysokości sumy komandytowej (…), z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem (komplementariuszem) Spółki przejmowanej jest (…), posiadająca wkład pieniężny w wysokości (…) i odpowiadająca za zobowiązania Spółki do bez ograniczenia z obecnym prawem do 1% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej.

6)    (…) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd (...) (Spółka przejmowana).

Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce przejmowanej wkład pieniężny w wysokości (…) oraz wkład niepieniężny w wysokości (…), w postaci (…). Wnioskodawca (Spółka przejmująca jest komandytariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym za jej zobowiązania do wysokości sumy komandytowej (…), z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem (komplementariuszem) Spółki przejmowanej jest (…) z siedzibą w (…), posiadająca wkład pieniężny w wysokości (…) i odpowiadająca za zobowiązania Spółki do bez ograniczenia z obecnym prawem do 1% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej.

Aktualnie prowadzona jest restrukturyzacja w ramach grupy wyżej wymienionych spółek kapitałowych i osobowych. W ramach ww. restrukturyzacji planowane jest połączenie Wnioskodawcy oraz kapitałowych Spółek przejmowanych i osobowych Spółek przejmowanych. Zostanie ono przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”), przez przeniesienie całego majątku wszystkich Spółek przejmowanych na Wnioskodawcę. W dniu … Zarządy Spółki przejmującej i Spółek przejmowanych uzgodniły i podpisały Plan Połączenia Spółek, zgodnie z którego warunkami, połączenie spółek zostaje dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą oraz bez dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej ani wymiany udziałów (…) w związku przejęciem przez Spółkę przejmującą swoich jednoosobowych kapitałowych Spółek przejmowanych (w których ma 100% udziałów) oraz osobowych Spółek przejmowanych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są wyłącznie Spółka przejmująca (z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach każdej ze Spółek przejmowanych) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane. W związku z połączeniem nie zostanie zmieniona umowa Spółki przejmującej.

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane nikomu jakiekolwiek szczególne prawa w Spółce przejmującej. Wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili zgodę na niepoddawanie badaniu Planu połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Plan połączenia może zostać poddany badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek osobowych, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia. Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych. Spółki przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Podstawą połączenia są bilanse Spółek przejmowanych oraz Spółki przejmującej. Spółka przejmująca własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Spółek przejmowanych.

W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem kapitałowych Spółek przejmowanych oraz wspólnikiem osobowych Spółek przejmowanych (z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach każdej ze Spółek przejmowanych), w których wspólnikami są wyłącznie Spółka przejmująca jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (będącego Spółką przejmującą). Opisane rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

W odniesieniu do osobowych Spółek przejmowanych, w których Spółka Przejmująca jest wspólnikiem, a pozostałymi wspólnikami są spółki kapitałowe będące jej jednoosobowymi spółkami zależnymi, które również są przejmowane w ramach tego połączenia, istotnym jest również to, że spółki komandytowe nie mogą funkcjonować jako spółki osobowe z jednym wspólnikiem, co skutkuje ich rozwiązaniem bez przeprowadzania likwidacji na podstawie art. 493 § 1 KSH, w związku z art. 8 KSH. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, w szczególności w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2020 r. (sygn. akt III CSK 303/19), który jednoznacznie wskazuje na konieczność rozwiązania spółki osobowej w przypadku występowania w niej tylko jednego wspólnika. (…).

Tym samym przejęcie Spółek przejmowanych przez Wnioskodawcę zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów (bez podwyższania kapitału zakładowego) Spółki przejmującej i bez zmiany umowy Spółki przejmującej.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przejęte przez niego składniki majątku Spółek przejmowanych:

‒    zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych (tj. dojdzie do kontynuacji wyceny) oraz

‒    zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wartości majątków łączących się spółek stanowiące integralną część Planu połączenia spółek zostały ustalone na podstawie bilansów spółek, a ich szczegółowe wartości i źródła stanowią integralną część planu połączenia. Przejmowana Spółka (…) posiada majątek o wartości (…) ustalony przez komplementariusza spółki na podstawie wyceny różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań ogółem. Przejmowana (…) posiada wartość majątku ustaloną metodą jak wyżej wynoszącą (…) Przejmowana Spółka (…) posiada majątek wart zgodnie z ustaloną jak wyżej metoda wyceny (…). Przejmowana Spółka (…) zadeklarowała wartość swojego majątku na poziomie (…), również obliczoną na podstawie wyceny różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań ogółem. Przejmowana Spółka (…), zgodnie ze swoją wyceną dokonaną jak wyżej, wykazuje ujemną wartość majątku w wysokości – (…). Przejmowana Spółka (…) wykazuje ustalony jak wyżej majątek o wartości (…).

W aktualnym na dzień złożenia wniosku stanie faktycznym, Wnioskodawca (Spółka przejmująca) oraz Spółki przejmowane zgłosiły na podstawie art. 500 § 1 i art. 519 KSH do sądu rejestrowego Plan połączenia spółek. Ponadto zgodnie z art. 500 § 2 KSH Spółka przejmująca wniosła o ogłoszenie Planu połączenia w drodze jego publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W związku z powyższym, Wnioskodawca niniejszym potwierdza skutki podatkowe, jakie wystąpią w odniesieniu do niego w związku z planowanym połączeniem.

Wnioskodawca wskazuje, że opisana powyżej restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz oświadcza, że interpretacja przepisów art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT nie jest przedmiotem wniosku.

Wnioskodawca wskazuje jednak, że połączenie Wnioskodawcy i Spółek przejmowanych zmierza do lepszej organizacji zasobów i poprawie ich konkurencyjności na rynku, przy zachowaniu wysokiej efektywności operacyjnej oraz stabilności właścicielskiej i organizacyjnej. Planowane połączenie ma na celu przede wszystkim dalszą optymalizację struktury organizacyjnej, wzmocnienie pozycji rynkowej oraz poprawę efektywności operacyjnej.

Dzięki eliminacji zbędnych jednostek, połączenie pozwoli na lepsze zarządzanie aktywami i procesami biznesowymi. Spółka przejmująca przejmie całość majątku Spółek przejmowanych, co umożliwi jej skuteczniejszą realizację celów strategicznych przy jednoczesnym uproszczeniu struktury własnościowej. Ponieważ wszystkie Spółki przejmowane są kontrolowane przez Spółkę przejmującą, proces połączenia nie spowoduje zmian w strukturze właścicielskiej, co zapewni stabilność dla jej wspólników i pozwoli na pełne wykorzystanie potencjału grupy kapitałowej i umożliwi dalszy rozwój w zakresie operacyjnym, finansowym oraz rynkowym.

Podstawowe przyczyny planowanego połączenia to: (…).

Planowane połączenie przyniesie następujące skutki gospodarcze: (…).

Dodatkowo połączenie spółek nie wpłynie na sytuację zatrudnienia, ponieważ żadna z łączących się spółek nie zatrudnia pracowników. Wszystkie Spółki uczestniczące w połączeniu (Spółka przejmująca i Spółki przejmowane) prowadzą działalność bez angażowania etatowych pracowników, co znacząco upraszcza proces połączenia, eliminując konieczność rozwiązywania ewentualnych kwestii związanych z zatrudnieniem. Brak pracowników w tych spółkach sprawia, że proces połączenia przebiegnie sprawnie i bez dodatkowych komplikacji.

Ponadto, na pytania zadane w wezwaniu Spółka wskazała:

1)  Czy w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie majątek Spółek Przejmowanych, który zostanie przeniesiony na Państwa - Spółkę Przejmującą, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.)?

Zgodnie z ww. art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Odpowiedzi proszę udzielić odrębnie w odniesieniu do każdej przejmowanej Spółki

Odpowiedź:

1)  W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH, majątki Spółek Przejmowanych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, stanowić będą w istocie przedsiębiorstwa tych Spółek w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Udzielając zgodnie z wezwaniem odpowiedzi odrębnie w odniesieniu do każdej przejmowanej Spółki:

a)  W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie majątek Spółki Przejmowanej (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.);

b)  W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie majątek Spółki Przejmowanej (…), który zostanie przeniesiony na (…) jako Spółkę Przejmującą, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.);

c)  W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie majątek Spółki Przejmowanej (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.);

d)  W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie majątek Spółki Przejmowanej (…), który zostanie przeniesiony na (…) jako Spółkę Przejmującą, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.);

e)  W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie majątek Spółki Przejmowanej (…) z siedzibą w (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.);

f)   W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie majątek Spółki Przejmowanej (…) z siedzibą w (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

2)  Czy po połączeniu przez przejęcie ustanie byt prawny Spółek Przejmowanych?

Odpowiedź:

2.  Po połączeniu przez przejęcie ustanie byt prawny Spółek Przejmowanych.

Odpowiedź:

3)  Czy Państwo - Spółka Przejmująca będą mieli faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółek Przejmowanych, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją?

Odpowiedź:

3.  Po połączeniu przez przejęcie Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółek Przejmowanych, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją.

Udzielając zgodnie z wezwaniem odpowiedzi odrębnie w odniesieniu do każdej przejmowanej Spółki:

a)  Po połączeniu przez przejęcie Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej (…) w (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją;

b)  Po połączeniu przez przejęcie Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w … jako Spółkę Przejmującą, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją;

c)  Po połączeniu przez przejęcie Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej (…) z siedzibą w (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją;

d)  Po połączeniu przez przejęcie Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej (…) z siedzibą w (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją;

e)  Po połączeniu przez przejęcie Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej (…) z siedzibą w (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją;

f)   Po połączeniu przez przejęcie Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej (…) z siedzibą (…), który zostanie przeniesiony na (…) z siedzibą w (…) jako Spółkę Przejmującą, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją.

Ponadto, Spółka wskazała, że czynność objęta zakresem zadanego pytania dotyczy zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego w związku z faktem, że do połączenia dojdzie na opisanych we wniosku zasadach, określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządami kapitałowych Spółek Przejmowanych oraz wspólnikami prowadzącymi sprawy osobowych Spółek Przejmowanych planie połączenia z dnia (…) (zwanym dalej „Planem Połączenia”), ogłoszonym w (…). Natomiast Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników kapitałowych Spółek Przejmowanych oraz zebrania wspólników osobowych Spółek Przejmowanych, na którym mają być powzięte uchwały w sprawie połączenia, odbędą się w dniu (…).

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy opisane we wniosku połączenie przez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Wnioskodawcę, skutkujące przeniesieniem całości majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, i nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej, ze względu na zastosowanie w tej sprawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2025.775 t. j.)?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, w przypadku gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z powołanym przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

W niniejszej sprawie Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Planowane jest połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółek Przejmowanych. Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Wnioskodawcę. Jednocześnie połączenie Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Majątek Spółek Przejmowanych umożliwi Wnioskodawcy kontynuację działalności prowadzonej przez Spółki Przejmowane bez angażowania dodatkowych zasobów. Wnioskodawca ma zamiar kontynuować tę działalność przy pomocy majątku Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z instytucją łączenia spółek, wynikającą z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo- akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną (art. 491 § 1 KSH).

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Według art. 493 § 1 i § 2 KSH, spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 KSH.

Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W myśl art. 494 § 2 KSH, na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W kwestii połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej należy zauważyć, że w przypadku łączenia się osób prawnych - co do zasady - mamy do czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednakże transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo – z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

W tym miejscu warto się odnieść do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009 r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08 TSUE stwierdził, że przekazanie całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów. Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i zbyciem przedsiębiorstwa.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH, poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółek Przejmowanych stanowi w istocie zbycie na rzecz Wnioskodawcy całości przedsiębiorstw Spółek Przejmowanych. Transakcję tę należy zatem uznać za zbycie przedsiębiorstwa, która to czynność podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Planowane jest bowiem połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółek Przejmowanych zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH. Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Wnioskodawcę. Majątek Spółek Przejmowanych umożliwi kontynuację działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną bez angażowania dodatkowych zasobów. Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować tę działalność przy pomocy majątku Spółek Przejmowanych. W następstwie połączenia spółek, Spółki Przejmujące utracą byt prawny i zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Mając na uwadze przywołane przepisy prawa Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcja połączenia spółek dokonana na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i skutkująca przeniesieniem całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych do Spółki Przejmującej mieści się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”.

Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja Połączenia Spółek przez przejęcie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, opisane Połączenie Spółek skutkujące przeniesieniem całości majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług i nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT, ze względu na zastosowanie w tej sprawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie informuję, że ta interpretacja dotyczy wyłącznie stanu fatycznego, w zakresie zdarzenia przyszłego zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; zwanej dalej „ustawą”):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Wyżej powołany art. 6 pkt 1 ustawy wymienia transakcje, co do których nie stosuje się przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są to transakcje dotyczące zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zbycia przedsiębiorstwa, które jak wcześniej wskazano mogą następować na podstawie różnorodnych czynności rozporządzających.

W tym miejscu warto się odnieść do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009 r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08 TSUE stwierdził, że przekazanie całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów. Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i zbyciem przedsiębiorstwa.

Instytucja łączenia spółek wynika z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej KSH.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:

§ 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

§ 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.

Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W myśl art. 494 § 2 KSH:

Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W kwestii połączenia spółek przez przejęcie innej spółki - co do zasady - mamy do czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednakże transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

Mając na uwadze przywołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy, należy stwierdzić, że transakcja połączenia Spółek Przejmowanych, o której mowa we wniosku, mieści się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”.

Połączenie Spółek Przejmowanych poprzez przejęcie - przez Państwa - Spółek Przejmowanych nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH. Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Państwa. Majątek Spółek Przejmowanych umożliwi Państwu kontynuację działalności prowadzonej przez Spółki Przejmowane bez angażowania dodatkowych zasobów. Mają Państwo zamiar kontynuować tę działalność przy pomocy majątku Spółek Przejmowanych.

Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja Połączenia Spółek przez przejęcie jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, stwierdzam, że opisane we wniosku Połączenie Spółek, skutkujące przeniesieniem całości majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółek Przejmowanych na Państwa jako Spółkę Przejmującą, nie podlega opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów w związku z art. 6 pkt 1 ustawy.

Wobec powyższego, w świetle powołanych przepisów prawa ww. czynność nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT dla Państwa, jako Spółki Przejmującej.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy wyłącznie Państwa (Spółki Przejmującej) i tylko w stosunku do Państwa może wywołać określone przepisami skutki prawne. Natomiast interpretacja ta nie wywołuje skutków podatkowych dla Spółek Przejmowanych.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.