Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.985.2025.2.PRP

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2025 r. (wpływ 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka prowadzi działalność m.in. (...).

Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła i podejmuje starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (dalej: Transakcja).

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

• pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

• potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
• potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
• potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
• dostęp do know-how biznesowego.

W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu akcji Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca wykona przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

1.    przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

·         omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

·         przygotowanie listy inwestorów,

·         przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2.    zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

·         nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,

·         negocjacje umów o zachowaniu poufności,

·         kontakt z inwestorami,

·         przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,

3.    koordynacja badania, w tym wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert,

4.    negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

·         współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

·         wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,

·         wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia Transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług składa się z dwóch elementów: części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej. Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.

Wynagrodzenie uzależnione od efektu podzielone jest na tzw. …. (w kwocie stałej) - należne po osiągnięciu określonego etapu prac oraz tzw. … (którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji). Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem, Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu - …. (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT).

Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem Spółka może zapłacić Doradcy dodatkowo wynagrodzenie uznaniowe. Część uznaniowa wynagrodzenia będzie niezależna od części wynagrodzenia uzależnionej od efektu.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Doradcy prawni będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

• wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,

• wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),
• pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Spółki.

Usługi VDD

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki (tzw. …..) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmuje analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o niej (w zakresie komercyjnym, prawnym, finansowym i podatkowym) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora. Informacja ta zostaje przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii czy innego sposobu budowania wartości. Usługi VDD obejmują również przygotowanie raportu finansowego (tzw. ….) mającego na celu wsparcie zarządu Spółki w uporządkowaniu jej danych finansowych w kontekście rozmów z inwestorem i jego oczekiwań co do prezentowania danych finansowych.

Zewnętrzni dostawcy Usług VDD są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

Wynagrodzenie za Usługi VDD składa się z dwóch elementów: części stałej oraz części uznaniowej. Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.

Usługi VDR

W związku z transakcją Spółka zawarła również umowę dotyczącą nabycia usług VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: Usługi VDR). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

W ramach zawartej umowy przygotowana i obsługiwana była platforma VDR, za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in. dokumentacji …., w tym raportów z Usług VDD, oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów.

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone wydatki związane z Usługami VDD i Usługami VDR, niemniej (z uwagi na toczące się czynności zmierzające do zakończenia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze.

W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, a także wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenia doradców będą płacone na podstawie faktury VAT i nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

Pytanie

Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR? (oznaczone we wniosku jako pytanie nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego oraz Usług VDD i Usług VDR w związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora. W związku z tym Spółka otrzyma faktury dokumentujące przedmiotowe koszty.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca transakcyjny, Doradca prawny oraz Usługi VDD i Usługi VDR).

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia doradców oraz Usług VDD i Usług VDR, które poniosła bądź poniesie Spółka).

Praktyka organów podatkowych

Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych na rzecz innych podatników, w których potwierdzono, iż tego rodzaju usługi związane z procesami restrukturyzacyjnymi bądź pozyskiwaniem inwestorów mają wpływ na rozwój działalności gospodarczej podatnika, a w konsekwencji na możliwość uzyskiwania obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 30 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN wskazano, że: „skoro nabywane usługi doradcze od Doradcy nr 1 (doradztwo prawne transakcyjne - przyp. Spółki) i nr 2 (doradztwo prawne i reprezentacja - przyp. Spółki) oraz Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces, nabywane przez Państwa od Doradcy nr 3 są/będą mieć związek z pozyskaniem Inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. Usług.”

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 25 listopada 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP, potwierdzono, że: „wydatki poniesione na nabycie Usług doradczych przyczyniły się do pozyskania przez Państwa nowego Inwestora. Z kolei pozyskanie nowego Inwestora, miało na celu poprawę Państwa sytuacji finansowej dzięki pozyskaniu dodatkowego finansowania pozwalającego spłacić aktualne zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i umożliwić dalsze inwestycje. Ponadto pozyskanie nowego Inwestora zapewniło Państwu dostęp do nowych rynków zagranicznych, dostęp do nowych klientów i oferty produktowej oraz dostęp do know-how biznesowego i technologicznego, co powinno przełożyć się na korzyści marketingowe w postaci umocnienia wizerunku i marki Państwa Spółki na rynkach krajowych i zagranicznych. Tym samym, pozyskanie nowego Inwestora przyczynia się do rozwoju działalności gospodarczej, w ramach której wykonują Państwo czynności opodatkowane VAT (...) Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Usług doradczych określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT zostały spełnione.”

Natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 13 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU (dotyczącej stanu faktycznego, w którym wynagrodzenie doradcy transakcyjnego składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu) wskazano, że: „(...) skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.223.2025.2.IZ, w której pytanie podatnika dotyczyło możliwości odliczenia podatku naliczonego w związku z poniesieniem wydatków transakcyjnych, na które składało się m.in. z wynagrodzenie doradcy transakcyjnego (w formie wynagrodzenia za sukces oraz fakultatywnego wynagrodzenia uznaniowego) organ potwierdził stanowisko podatnika (wedle którego miał on możliwość odliczenia podatku naliczonego w związku z poniesieniem wydatków transakcyjnych), odstępując od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.308.2019.2.KBR z dnia 2 sierpnia 2019 r., o sygn. IPPP1/443-3/11-2/AW z dnia 7 marca 2011 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN z dnia 30 września 2022 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ z dnia 12 października 2022 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY z dnia 7 sierpnia 2023 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN z dnia 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z dnia 23 maja 2024 r., 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK z dnia 23 maja 2024 r., 0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MGO z dnia 10 grudnia 2024 r., 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ z dnia 3 kwietnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK z dnia 9 kwietnia 2025 r. i o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.640.2025.2.AWY z dnia 9 września 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”. W świetle tego przepisu:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy 2006/112/WE. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Belgische Staat v Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. W sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT. Główna Państwa sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Zawarli Państwo umowę z Doradcą transakcyjnym, celem wsparcia Państwa działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu akcji Spółki. Zawarli Państwo umowy z Doradcami prawnymi, celem uzyskania stosownego wsparcia Państwa działań przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Zawarli Państwo również umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badania Spółki (tzw. ….) oraz umowę dotyczącą nabycia usług Virtual Data Room (VDR). Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez wykonawców na rzecz Państwa.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR.

Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we wniosku usług, przysługuje/będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR.

Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Państwa główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. W związku z Państwa rozwojem oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, podjęli Państwo i podejmują starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Państwa istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

• pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
• potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
• potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
• potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
• dostęp do know-how biznesowego.

W związku z powyższym procesem, zawarli lub zawrą Państwo umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Państwa).

W związku z powyższym, skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR mają/będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to przysługuje/będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

•   stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.