Interpretacja 0113-KDIPT1-2.4012.99.2026.2.AB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że majątek będący przedmiotem Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 marca 2026 r. (data wpływu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Sprzedający” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Spółka prowadzi działalność gospodarczą skoncentrowaną na świadczeniu usług zakwaterowania pracowników.

W skład majątku Wnioskodawcy wchodzą dwie odrębne inwestycje zlokalizowane na sąsiadujących nieruchomościach:

·         Inwestycja nr 1: stanowiąca własność Spółki nieruchomość gruntowa mającą odrębną księgę wieczystą, na której to nieruchomości znajdują się budynki A i B wraz z infrastrukturą towarzyszącą (kostka brukowa, ogrodzenie, zbiornik na gaz), która została oddana do użytkowania w 2022 r.

·         Inwestycja nr 2: stanowiąca własność Spółki nieruchomość gruntowa mającą odrębną księgę wieczystą, na której to nieruchomości znajdują się są budynki C i D wraz z infrastrukturą towarzyszącą, która została oddana do użytkowania w 2023 r.

Obie inwestycje są w pełni wyodrębnione w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) oraz podatku od nieruchomości.

1.    Planowana transakcja

Wnioskodawca planuje sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 (dalej: „Transakcja”). Pozostała część majątku Spółki, tj. Inwestycja nr 2 (budynki C i D) pozostanie własnością Wnioskodawcy i będzie służyć dalszemu prowadzeniu działalności gospodarczej przez Spółkę z wykorzystaniem infrastruktury przynależnej tej inwestycji.

2.    Składniki Transakcji

W ramach planowanej Transakcji na Kupującego zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym w szczególności:

a)    Nieruchomości i budynki

Własność nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkami A i B (Inwestycja nr 1) oraz infrastruktury towarzyszącej (kostka brukowa, ogrodzenie), a także wyposażenie budynków.

Inwestycja ta jest prawnie (osobna księga wieczysta), geodezyjnie oraz funkcjonalnie oddzielona od budynków C i D.

Ponadto, w skład Transakcji wchodzi połowa należącego do Wnioskodawcy udziału w nieruchomości drogowej, która została nabyta razem z prawem własności nieruchomości, na której znajdują się budynki A i B.

b)    Prawa i obowiązki z umów najmu (przychody)

Na Kupującego przejdą prawa i obowiązki z umów najmu przypisanych do budynków A i B. Będą to następujące umowy najmu:

·         umowa dotycząca całego budynku B (Klient 1) – przed Transakcją dojdzie do zmiany (aneksowania) umowy z Klientem 1, która będzie obejmowała tylko budynek B i połowę budynku A. Zmiana ta (podział dotychczasowej umowy na jedną umowę dotyczącą budynków A i B łącznie, oraz drugą umowę dotycząca budynku C) będzie miała wyłącznie charakter techniczno-porządkujący i nie będzie dotyczyła innych warunków umownych, w tym wynagrodzenia czy zasad współpracy, i zachowana zostanie ciągłość,

·         umowy dotyczące określonych części budynku A (Klient 1 oraz Klient 2) – przed Transakcją dojdzie do zmiany (aneksowania) umów z Klientami 1 (patrz wyżej) i 2 (podział dotychczasowej umowy na jedną umowę dotyczącą połowy budynku A, oraz drugą umowę dotycząca budynku D). Zmiana ta (podział umów) będzie miała wyłącznie charakter techniczno-porządkujący i nie będzie dotyczyła innych warunków umownych, w tym wynagrodzenia czy zasad współpracy, i zachowana zostanie ciągłość.

Czynsz oraz opłaty eksploatacyjne są w księgach Spółki precyzyjnie alokowane do konkretnych budynków, co potwierdza odpowiednia dokumentacja. Pozwala to na pełne zidentyfikowanie i przypisanie do budynków A i B przychodów generowanych w ramach Inwestycji nr 1 będącej przedmiotem Transakcji.

Dodatkowo, wraz z przejściem na Kupującego ogółu praw i obowiązków wynikających z powyższych umów najmu, na Kupującego przejdą również należności z tytułu czynszu oraz mediów, jeżeli takie będą istniały na moment Transakcji.

c)    Media i umowy eksploatacyjne (koszty)

Przedmiot Transakcji posiada pełną samodzielność funkcjonalno-techniczną, a wraz z dostawą budynków A i B przeniesione zostaną:

·         umowa na dostawę energii elektrycznej, dla budynków A i B (odrębne liczniki i punkty poboru dla budynków A i B) – odrębne umowy na dostawę energii elektrycznej dla budynków A i B zostaną zawarte przed Transakcją. Zmiana ta będzie miała wyłącznie charakter techniczno- porządkujący (dla każdego budynku są podliczniki), a pozostałe warunki umowne pozostaną bez zmian i zachowana zostanie ciągłość,

·         umowa na dostawę wody i odprowadzanie ścieków dla budynków A i B,

·         umowa na odbiór odpadów dla budynków A i B,

·         umowa na dostawy gazu dla budynków A i B,

·         prawa z polis ubezpieczeniowych dotyczących wyłącznie budynków A i B.

 

d)    Relacje biznesowe i finansowanie (zobowiązania pożyczkowe)

 

W ramach Transakcji przeniesione zostaną również:

·         umowy o świadczenie usług pośrednictwa komercyjnego (tj. umowy o zarządzanie) zawarte z udziałowcami Spółki tylko dla Inwestycji nr 1, czyli budynków A i B,

·         zobowiązania finansowe, tj. niespłacona część pożyczki celowej, zaciągniętej na potrzeby

Inwestycji nr 1, której termin spłaty przypada na maj 2026 r.

Spółka zaznacza, że nie zatrudnia pracowników ani nie korzysta z usług osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej na podstawie umów cywilnoprawnych, a zatem takie umowy nie są i nie mogą być przedmiotem Transakcji.

Jednocześnie, posiadana przez Wnioskodawcę dokumentacja finansowa oraz sposób prowadzenia ewidencji pozwalają na pełne wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań przypisanych do zbywanej części majątku, co umożliwia sporządzenie dla niej odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu.

3.    Składniki wyłączone z Transakcji

Z zakresu Transakcji wyłączone są składniki służące obsłudze pozostałej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym:

·         nieruchomość gruntowa zabudowana budynkami C i D wraz z wyposażeniem oraz przypisanymi do nich umowami najmu i mediów,

·         środek trwały w postaci samochodu ciężarowego,

·         rachunki bankowe oraz umowa na obsługę księgową Spółki.

 

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, iż:

a)    Do jakich celów są wykorzystywane przez Spółkę budynki A i B?

Budynki A i B są wykorzystywane przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej polegającej na wynajmie nieruchomości na cele zakwaterowania pracowników podmiotów trzecich.

Budynki A i B pełnią funkcję obiektów zakwaterowania zbiorowego. Znajdują się w nich pokoje mieszkalne oraz pomieszczenia pomocnicze służące zaspokajaniu bieżących potrzeb zakwaterowanych osób (w szczególności kuchnia, pralnia).

b)    Do jakich celów są wykorzystywane przez Państwa budynki C i D?

Budynki C i D są wykorzystywane w analogiczny sposób jak budynki A i B, tj. w ramach działalności gospodarczej Spółki polegającej na wynajmie nieruchomości na cele zakwaterowania pracowników.

Stanowią one odrębną i niezależną od Inwestycji nr 1 inwestycję (Inwestycja nr 2), która pozostanie własnością Spółki i będzie wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe tworzące tą inwestycję. Nieruchomość, na której znajdują się budynki C i D ma własną księgę wieczystą, odrębną od księgi wieczystej nieruchomości, na której znajdują się budynki A i B.

c)    Z opisu sprawy wynika, że:

„Spółka prowadzi działalność gospodarczą skoncentrowaną na świadczeniu usług zakwaterowania pracowników (…).

Wnioskodawca planuje sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 (dalej: „Transakcja”).

Pozostała część majątku Spółki, tj. Inwestycja nr 2 (budynki C i D) pozostanie własnością Wnioskodawcy i będzie służyć dalszemu prowadzeniu działalności gospodarczej przez Spółkę z wykorzystaniem infrastruktury przynależnej tej inwestycji.

W ramach planowanej Transakcji na Kupującego zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym w szczególności:

a)    Nieruchomości i budynki (…)

b)    Prawa i obowiązki z umów najmu (przychody) (…)

c)    Media i umowy eksploatacyjne (koszty) (…)

d)    Relacje biznesowe i finansowanie (zobowiązania pożyczkowe) (…).”

Prośba zatem o wskazanie:

    i.   Jakie dokładnie składniki majątkowe wchodzą w skład Inwestycji nr 1, które będą przedmiotem Transakcji (szczegółowe, enumeratywne wyliczenie składników majątkowych wchodzących w skład Inwestycji nr 1)?

Przedmiotem Transakcji będą następujące składniki majątkowe wchodzące w skład Inwestycji nr 1:

a)    Nieruchomości i budynki (wraz z wyposażeniem):

·         nieruchomość zabudowana budynkami A i B (mająca założoną swoją własną księgę wieczystą) wraz z infrastrukturą towarzyszącą (kostka brukowa, ogrodzenie) oraz wyposażenie budynków,

·         połowa udziału w nieruchomości drogowej, która ma założoną swoją własną księgę wieczystą;

b)    Prawa i obowiązki z umów najmu:

·         umowa dotycząca całego budynku B (Klient 1) – przed Transakcją dojdzie do zmiany (aneksowania) umowy z Klientem 1, która będzie obejmowała tylko budynek B i połowę budynku A. Zmiana ta (podział dotychczasowej umowy na jedną umowę dotyczącą budynków A i B łącznie, oraz drugą umowę dotycząca budynku C) będzie miała wyłącznie charakter techniczno-porządkujący i nie będzie dotyczyła innych warunków umownych, w tym wynagrodzenia czy zasad współpracy, i zachowana zostanie ciągłość,

·         umowy dotyczące określonych części budynku A (Klient 1 oraz Klient 2) – przed Transakcją dojdzie do zmiany (aneksowania) umów z Klientami 1 (patrz wyżej) i 2 (podział dotychczasowej umowy na jedną umowę dotyczącą połowy budynku A, oraz drugą umowę dotycząca budynku D). Zmiana ta (podział umów) będzie miała wyłącznie charakter techniczno-porządkujący i nie będzie dotyczyła innych warunków umownych, w tym wynagrodzenia czy zasad współpracy, i zachowana zostanie ciągłość.

Dodatkowo, wraz z przejściem na Kupującego ogółu praw i obowiązków wynikających z powyższych umów najmu, na Kupującego przejdą również należności z tytułu czynszu oraz mediów, jeżeli takie będą istniały na moment Transakcji;

c)    Media i umowy eksploatacyjne:

·         umowa na dostawę energii elektrycznej, dla budynków A i B (odrębne liczniki i punkty poboru dla budynków A i B) – odrębne umowy na dostawę energii elektrycznej dla budynków A i B zostaną zawarte przed Transakcją. Zmiana ta będzie miała wyłącznie charakter techniczno-porządkujący (dla każdego budynku są podliczniki), a pozostałe warunki umowne pozostaną bez zmian i zachowana zostanie ciągłość,

·         umowa na dostawę wody i odprowadzanie ścieków dla budynków A i B,

·         umowa na odbiór odpadów dla budynków A i B,

·         umowa na dostawy gazu dla budynków A i B,

·         prawa z polis ubezpieczeniowych dotyczących wyłącznie budynków A i B;

 

d)    Relacje biznesowe i finansowanie (zobowiązania pożyczkowe):

·         umowy o świadczenie usług pośrednictwa komercyjnego (tj. umowy o zarządzanie)

zawarte z udziałowcami Spółki tylko dla Inwestycji nr 1, czyli budynków A i B,

·         zobowiązania finansowe, tj. niespłacona część pożyczki celowej, zaciągniętej na potrzeby Inwestycji nr 1, której termin spłaty przypada na maj 2026 r.

 

ii.      Czy przedmiotem planowanej sprzedaży będą wszystkie składniki majątku tworzące Inwestycję nr 1, w oparciu o które prowadzą Państwo działalność zakwaterowania pracowników? Jeśli nie wszystkie, to jakie nieruchomości zostaną wyłączone i dlaczego?

Przedmiotem planowanej Transakcji będą wszystkie składniki majątkowe składające się na Inwestycję nr 1 niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie zakwaterowania pracowników w oparciu o te składniki majątkowe.

Żaden ze składników majątku, który tworzy Inwestycję nr 1 i pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zakwaterowania pracowników, będący przedmiotem Transakcji, nie zostanie wyłączony z planowanej Transakcji. Spółka podkreśla, że przedmiotem sprzedaży nie będą nieruchomości tworzące Inwestycję nr 2, jednak jest to osobna część działalności Spółki.

Inwestycje zostały zrealizowane w różnych latach obrotowych (Inwestycja nr 1 w latach 2021 i 2022, zaś Inwestycja nr 2 w latach 2022 i 2023), na podstawie odrębnych umów finansowania – tj. odrębnymi pożyczkami celowymi otrzymanymi od (…) Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. oraz odrębnymi kredytami bankowymi.

Spółka precyzuje, że z zakresu Transakcji wyłączone są składniki służące całości działalności zbywcy, które nie stanowią nieruchomości, w tym środek trwały w postaci samochodu ciężarowego, rachunki bankowe oraz umowa na obsługę księgową Spółki. Po Transakcji będą one służyły pozostałej części działalności Spółki.

d)    Czy któreś z posiadanych przez Państwa nieruchomości są wykorzystywane zarówno w ramach Inwestycji 1 jak i Inwestycji 2?

Jeśli tak to należy wskazać na czym to wspólne wykorzystywanie polega (np. w zakresie funkcji operacyjnych, administracyjnych, technicznych lub infrastrukturalnych) i czy nieruchomości te również mają być przedmiotem sprzedaży, a jeśli nie to dlaczego?

Spółka informuje, że żadna z nieruchomości nie jest wykorzystywana jednocześnie w ramach Inwestycji nr 1 oraz Inwestycji nr 2 z wyjątkiem nieruchomości drogowej, stanowiącej własność prywatną, która jest drogą dojazdową do Inwestycji nr 1 i Inwestycji nr 2, z tymże z drogi dojazdowej na każdą nieruchomość (w ramach Inwestycji nr 1 i Inwestycji nr 2) są odrębne wejścia piesze i odrębne wjazdy prowadzące na odrębne parkingi dla każdej inwestycji

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na Inwestycję nr 1 składają się budynki A i B, natomiast na Inwestycję nr 2 budynki C i D. Każda z tych inwestycji stanowi odrębny, funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczony do samodzielnej realizacji działalności w zakresie zakwaterowania pracowników.

Powiązania funkcjonalne, techniczne i organizacyjne występują wyłącznie w obrębie danej inwestycji (tj. pomiędzy budynkami A i B oraz pomiędzy budynkami C i D), natomiast nie występuje wspólne wykorzystywanie nieruchomości pomiędzy Inwestycją nr 1 a Inwestycją nr 2 w zakresie funkcji operacyjnych, administracyjnych, technicznych lub infrastrukturalnych (z zastrzeżeniami poczynionym w odp. na to pytanie).

W konsekwencji nie występują nieruchomości wykorzystywane wspólnie przez obie inwestycje, poza nieruchomością drogową (droga dojazdowa, która stanowi własność prywatną). Należy natomiast wskazać, że z drogi dojazdowej na każdą nieruchomość (w ramach Inwestycji nr 1 i Inwestycji nr 2) są odrębne wejścia piesze i odrębne wjazdy prowadzące na odrębne parkingi dla każdej inwestycji.

e)    Czy przedmiot sprzedaży stanowiący zespół składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 będzie stanowić w dniu Transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, tj.:

 

i)     Czy na dzień sprzedaży zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1, składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w Państwa działalności gospodarczej?

Proszę w szczególności wskazać w jaki sposób to wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.

Doprecyzowanie uzasadnienia stanowiska Spółki: zdaniem Spółki, na dzień planowanej sprzedaży zespół składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 powinien stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w ramach działalności gospodarczej Spółki, co zostało szczegółowo opisane w uzasadnieniu do złożonego wniosku.

Według Spółki, wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w faktycznym wydzieleniu w strukturze wewnętrznej Spółki zespołu składników majątkowych dedykowanych wyłącznie prowadzeniu działalności w zakresie wynajmu budynków A i B. Zespół ten w opinii Spółki nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz tworzy zintegrowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, której jedynym zadaniem gospodarczym jest obsługa Inwestycji nr 1. Co istotne, możliwe jest wydzielenie i przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań na poszczególne Inwestycje.

Na Kupującego przenoszony będzie kompletny i zamknięty majątek (szczegółowo wymieniony powyżej oraz w złożonym wniosku) służący wyłącznie realizacji działalności polegającej na wynajmie budynków A i B.

Spółka uważa, że przenoszone składniki są ściśle i wyłącznie związane z budynkami A i B i nie służą obsłudze pozostałej części działalności Spółki. Ich jednoznaczne przypisanie do Inwestycji nr 1 umożliwia wyraźne oddzielenie tej części majątku od Inwestycji nr 2.

Brak formalnego wyodrębnienia, co ma oparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych, nie stoi na przeszkodzie uznaniu spełnienia tego kryterium, gdyż składniki te są ze sobą ściśle powiązane w sposób organizacyjny, tworząc strukturę zdolną do realizacji konkretnych zadań gospodarczych. Fakt istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tzn. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość, co według Spółki ma miejsce w przypadku przenoszonego w ramach Transakcji zespołu składników majątkowych.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, na dzień sprzedaży Inwestycja nr 1 powinna stanowić organizacyjnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako odrębna jednostka realizująca określone zadania gospodarcze.

ii.      Czy na dzień sprzedaży zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1, składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w Państwa działalności gospodarczej?

Proszę o szczegółowe opisanie w jaki sposób to wyodrębnienie funkcjonalne będzie się przejawiało.

Doprecyzowanie uzasadnienia stanowiska Spółki: zdaniem Spółki, na dzień planowanej sprzedaży zespół składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 powinna stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w ramach działalności gospodarczej Spółki, co zostało szczegółowo opisane w uzasadnieniu do złożonego wniosku.

Istotą działalności prowadzonej w oparciu o Inwestycję nr 1 jest komercyjny wynajem powierzchni w budynkach A i B na cele zakwaterowania pracowników. Realizacja tego celu odbywa się w oparciu o konkretny, powiązany ze sobą zespół składników (szczegółowo wymieniony powyżej oraz w złożonym wniosku), który w ramach planowanej Transakcji zostanie przeniesiony w całości na Kupującego.

Przenoszone elementy w ramach Transakcji pozostają w opinii Spółki ze sobą w ścisłym i spójnym związku funkcjonalnym i służą realizacji jednego, określonego zadania gospodarczego, jakim jest wynajem budynków A i B. Spółka uważa, że przenoszony zespół składników jest kompletny i umożliwia kontynuowanie działalności w dotychczasowym zakresie bez konieczności angażowania przez Nabywcę dodatkowych, istotnych zasobów, a ponadto stanowi funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, należy uznać, że na dzień sprzedaży Inwestycja nr 1 powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych jako niezależny organizm gospodarczy.

iii.       Czy na dzień sprzedaży zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1, składniki majątku będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony finansowo w Państwa działalności gospodarczej?

Proszę w szczególności wskazać w jaki sposób to wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.

Doprecyzowanie uzasadnienia stanowiska Spółki: zdaniem Spółki, na dzień sprzedaży zespół składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 powinien stanowić zespół składników wyodrębniony finansowo w działalności gospodarczej Spółki, co zostało szczegółowo opisane w uzasadnieniu do złożonego wniosku.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się przede wszystkim w możliwości jednoznacznego przypisania do Inwestycji nr 1:

• przychodów z tytułu czynszu najmu,
• kosztów operacyjnych bezpośrednio związanych z budynkami A i B (w tym kosztów mediów, odprowadzania ścieków, wywozu odpadów, ubezpieczenia, usług pośrednictwa komercyjnego (zarządzania)),
• należności wynikających z umów najmu,
• zobowiązań wynikających z umów dotyczących dostawy mediów (energia elektryczna, woda, gaz), odprowadzania ścieków, wywozu odpadów, polisy ubezpieczeniowej oraz finansowania tej inwestycji.

Spółka prowadzi ewidencję księgową w sposób umożliwiający precyzyjne wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań przypisanych do Inwestycji nr 1. Dokumentacja finansowa pozwala na sporządzenie dla tej części majątku odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu.

Zdaniem Spółki, dzięki tak prowadzonej ewidencji Inwestycja nr 1 powinna stanowić finansowo wyodrębnioną i autonomiczną całość, której wyniki mogą zostać oddzielone od pozostałej działalności Spółki, czyli od Inwestycji nr 2.

f)     Czy przedmiot transakcji, na dzień sprzedaży, będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?

Doprecyzowanie uzasadnienia stanowiska Spółki: zdaniem Spółki, przedmiot Transakcji, na dzień sprzedaży, powinien spełniać przesłanki do uznania za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i powinien posiadać potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie określone zadania gospodarcze.

g)    Czy w celu prowadzenia działalności gospodarczej zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 konieczne będzie podjęcie dodatkowych działań przez nabywcę niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne? Jeżeli tak, to proszę je wymienić.

Nie, w celu prowadzenia działalności gospodarczej zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 nie będzie konieczne podjęcie dodatkowych działań przez nabywcę niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki majątkowe.

h)    Czy po sprzedaży majątku, zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1, pozostaną w Państwa posiadaniu jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas do prowadzenia działalności w ww. zakresie, które tworzą Inwestycję nr 1?

Jeśli tak, to proszę wskazać:

              i.    czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia?

             ii.   jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?

Nie, po sprzedaży składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 nie pozostaną w posiadaniu Spółki składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas do prowadzenia działalności w ww. zakresie, które tworzą Inwestycję nr 1.

Spółka w tym miejscu precyzuje, że w Spółce pozostaną jedynie składniki służące całości działalności Spółki, które po Transakcji będą służyły pozostałej części działalności, tj:

·         środek trwały w postaci samochodu ciężarowego,

·         rachunki bankowe należące do Spółki,

·         umowa na obsługę księgową Spółki.

Spółka podkreśla, że nie są to składniki niezbędne do osobnego i samodzielnego funkcjonowania Inwestycji nr 1 i kontynuowania prowadzonej działalności.

Składniki te będą dalej służyły Spółce na potrzeby pozostałej działalności.

i)    Czy Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o przejęte składniki majątkowe (materialne i niematerialne)? Jeśli tak, to w jakim zakresie?

Tak, na moment dokonania Transakcji nabywca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę (Spółkę) przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji w tożsamym zakresie jak zbywca.

j)     Czy Kupujący przejmie wyłącznie prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących budynków A i B?

Tak, Kupujący przejmie wyłącznie prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących budynków A i B.

k)    Czy budynki A i B wraz z infrastrukturą towarzyszącą są fizycznie i funkcjonalnie niezależne od budynków C i D (w szczególności w zakresie dostępu, użytkowania, instalacji i obsługi technicznej itp.)?

Tak, budynki A i B wraz z infrastrukturą towarzyszącą są fizycznie i funkcjonalnie niezależne od budynków C i D (w szczególności w zakresie dostępu, użytkowania, instalacji i obsługi technicznej itp.).

Zostały one zrealizowane na podstawie odrębnych pozwoleń na budowę - pozwolenia na budowę budynków A i B oraz infrastruktury towarzyszącej oraz pozwolenia na budowę budynków C i D oraz infrastruktury towarzyszącej.

Pytanie

Czy majątek będący przedmiotem Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy majątek będący przedmiotem Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa – uwagi ogólne

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w ustawie o VAT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również jako: „ZCP”) rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest przede wszystkim istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych, a także ich wyodrębnienie w istniejącym podmiocie na płaszczyźnie:

·         organizacyjnej (wyodrębnienie organizacyjne),

·         biznesowej (wyodrębnienie funkcjonalne),

·         finansowej (wyodrębnienie finansowe).

Powyższe potwierdza przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z 31 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.856.2025.2.SR, w której podkreślono, że:

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Powyższe stanowisko potwierdzają także sądy administracyjne. Przykładowo:

·         Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18 stwierdził, że: Należy bowiem wskazać, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdefiniowaną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który charakteryzuje się odpowiednim stopniem wyodrębnienia finansowego i organizacyjnego w istniejącym przedsiębiorstwie; zespół ten przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne) i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, które realizuje w ramach przedsiębiorstwa.

·         NSA w wyroku z 22 marca 2018 r., sygn. II FSK 808/16 uznał, że: Jak zwracano na to już uwagę w sprawie, element „zorganizowania części przedsiębiorstwa” obejmuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (możność realizacji określonych zadań gospodarczych, pozwalająca przypisać prowadzonej działalności cechy samodzielności).

Dodatkowo, NSA w tym samym wyroku wskazał, że: okoliczność, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy podatkowe nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne ZCP. W doktrynie podkreśla się, że: wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Legalis/el. 2016 – choć komentarz ten dotyczy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych to z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca uważa, że można posłużyć się tym komentarzem analizując ZCP na gruncie ustawy o VAT).

Zbliżone stanowisko zostało zaprezentowane również przez T. Michalika w komentarzu do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (por. T. Michalik, komentarz do art. 2 ustawy o VAT [w:] VAT. Komentarz, Legalis/el. 2024).

W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział czy oddział. Ponadto, wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet, jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki (tak m.in. NSA w wyrokach z 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17 i z 20 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1113/16 oraz WSA w Poznaniu w wyroku z 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261/16).

Powyższe podejście koresponduje z wykładnią Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), w tym stanowiskiem zawartym w postanowieniu z 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21. Z orzecznictwa TSUE wynika bowiem, że pojęcie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa to pojęcia autonomiczne unijnego prawa podatkowego, w rozumieniu których TSUE zasadniczą wagę przywiązuje do tego, czy zbywane aktywa są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii formalnych (tak m.in. postanowienie TSUE z 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21 oraz wyrok z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01).

To właśnie element organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo (lub jego część) od sumy poszczególnych składników majątkowych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 3 grudnia 2009 r., sygn. II CSK 215/09:

Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości jaką jest przedsiębiorstwo.

Pogląd ten podziela również Naczelny Sąd Administracyjny, wskazując, iż: samo zebranie i posiadanie składników nie tworzy przedsiębiorstwa, ale o jego statusie przesądza odpowiednie zorganizowanie, a więc względy organizacyjne, funkcjonalne i celowościowe (wyrok z 17 stycznia 2013 r., sygn. akt II FSK 1156/11).

W omawianym zdarzeniu przyszłym przedmiotem Transakcji nie będą wyłącznie budynki (nieruchomości), lecz zorganizowany zespół składników obejmujący także umowy, aktywa (należności) i zobowiązania niezbędne do kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie. Takie ujęcie przedmiotu Transakcji wpisuje się w stanowisko organów podatkowych i sądów administracyjnych.

W świetle przedstawionego opisu należy uznać, że zespół składników będący przedmiotem Transakcji spełnia warunek wyodrębnienia organizacyjnego. Mimo braku formalnego statusu oddziału czy departamentu, składniki te są ze sobą ściśle powiązane w sposób organizacyjny, tworząc strukturę zdolną do realizacji konkretnych zadań gospodarczych.

Samo zaś wydzielenie ma charakter rzeczywisty i faktyczny, co w świetle przytoczonego orzecznictwa krajowego i unijnego jest wystarczające dla uznania przenoszonego zespołu majątkowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa pod względem organizacyjnym.

W ramach Transakcji wyodrębnienie organizacyjne przejawia się również w faktycznym wydzieleniu w strukturze wewnętrznej Spółki zespołu składników majątkowych dedykowanych wyłącznie do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu budynków A i B. Zespół ten nie stanowi sumy przypadkowych elementów, lecz tworzy zintegrowaną i autonomiczną strukturę, której jedynym zadaniem gospodarczym jest obsługa Inwestycji nr 1.

O stopniu wyodrębnienia organizacyjnego świadczy fakt, że na Kupującego przenoszony jest kompletny i zamknięty majątek, służący wyłącznie realizacji działalności polegającej na wynajmie konkretnych dwóch budynków (A i B). W skład tego majątku wchodzą:

·         prawa i obowiązki z umów najmu, które generują 100% przychodów związanych z użytkowaniem budynków A i B, co potwierdza ich ścisłe powiązanie organizacyjne z zbywanym majątkiem,

·         umowy pośrednictwa komercyjnego (tj. umowy zarządzania), które są przypisane do obsługi tego konkretnego portfela nieruchomości (budynków),

·         wszelkie umowy niezbędne do bieżącego funkcjonowania budynków, w tym kontrakty na dostawę mediów (gaz, energia elektryczna, woda), odprowadzanie ścieków, wywóz nieczystości oraz ubezpieczenie, które są niezbędne dla zachowania ciągłości operacyjnej wydzielanej części majątku.

Powyższe wskazuje, że majątek ten posiada autonomię organizacyjną. Przenoszone umowy oraz składniki majątkowe są ściśle i wyłącznie dedykowane obsłudze budynków A i B, co pozwala na ich jednoznaczne oddzielenie od pozostałej działalności operacyjnej Spółki. Tak skonfigurowany zespół składników majątkowych jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako odrębna jednostka organizacyjna, realizująca określone zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Kolejnym elementem definicji ZCP, który wynika z ustawy o VAT jest wyodrębnienie funkcjonalne. Oznacza ono, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Kluczowe jest przy tym, aby zespół ten już w momencie wydzielenia posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące własne cele biznesowe.

W ramach wyodrębnienia funkcjonalnego, przenoszone składniki majątkowe pozostają ze sobą w takich relacjach, które pozwolą na ich potraktowanie jako zespołu mogącego samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, przenoszone w ramach transakcji składniki majątkowe są wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Powyższe oznacza również, że zespół składników majątkowych nie jest zbiorem przypadkowych elementów, a zbiorem składającym się na pewną gospodarczą całość, tj. każdy element tego zbioru służy określonym działaniom, które pozwalają na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest np. własność jednego podmiotu.

Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego znajduje szerokie potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych (por. m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS z 2 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.545.2021.1.MG oraz z 20 listopada 2020 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ).

Powyższą tezę uzupełnia wyrok NSA z dnia 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16, w którym wskazano, iż: okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy.

Co istotne, kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego jest szczególnie akcentowana w wspomnianym już orzecznictwie TSUE (postanowienie TSUE z 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21 oraz wyrok z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01), gdzie podkreśla się, że ZCP powinna stanowić określoną część przedsiębiorstwa, która mogłaby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Majątek powinien tworzyć funkcjonalnie i ekonomicznie spójną całość, która powinna pozwolić na prowadzenie biznesu w podobnym zakresie. W postanowieniu z 16 stycznia 2023 r. TSUE skonkludował w sentencji postanowienia, że pojęcie „przekazania całości lub części majątku” obejmuje przeniesienie części przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie zostały przeniesione na nabywcę wszystkie składniki materialne i niematerialne, które wchodzą w skład tej części, pod warunkiem że całość przekazanych składników jest wystarczająca dla umożliwienia temu przedsiębiorstwu prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. W orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, powołując się na przepisy Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (w szczególności art. 19), zaznacza się, że ZCP należy rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie wyłącznie werbalny, tj. przedmiotem analizy powinno być to, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia, pozwała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy (zob. wyroki NSA z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 5 kwietnia 2012 r., sygn. akt I FSK 1001/11).

Podsumowując, dla uznania danego zespołu za ZCP konieczne jest, aby realizacja zadań gospodarczych była możliwa wyłącznie w oparciu o ten konkretny zbiór składników, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów zbywcy lub nabywcy, które nie są przedmiotem transakcji.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu sprawy, należy uznać, że istotą prowadzonej działalności jest komercyjny wynajem powierzchni w budynkach A i B. Realizacja tego celu gospodarczego odbywa się w oparciu o konkretny, wydzielony zespół składników, który w ramach planowanej Transakcji zostanie przeniesiony w całości na Kupującego. Obejmuje on nie tylko same nieruchomości (budynki A i B oraz połowa udziału w nieruchomości drogowej), ale również wszystkie prawa i obowiązki z umów najmu, umowy na dostawę mediów (energia elektryczna, woda, gaz), odprowadzanie ścieków i odbiór odpadów oraz umowy o świadczenie usług pośrednictwa komercyjnego (tj. umowy o zarządzanie), a także zobowiązania i należności.

Powyższe oznacza, że przenoszony zespół składników jest w pełni autonomiczny i wystarczający do kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie. W praktyce, po przejęciu budynków wraz z przypisanymi do nich umowami najmu oraz wsparcia, Nabywca nie będzie musiał angażować żadnych dodatkowych zasobów ani podejmować dodatkowych działań organizacyjnych, aby niezakłócony proces generowania przychodów z najmu był kontynuowany. Zespół ten stanowi zatem funkcjonalną i ekonomiczną całość, która już w momencie wydzielenia posiada zdolność do samodzielnego bytu gospodarczego jako niezależne przedsiębiorstwo.

Należy zatem uznać, że przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego została w pełni spełniona. Wydzielony zespół składników (obejmujący nieruchomość wraz z pełną infrastrukturą, przypisanymi umowami najmu oraz umowami o świadczenie usług pośrednictwa komercyjnego, należnościami i zobowiązaniami) stanowi operacyjną całość zdolną do samodzielnego funkcjonowania i realizowania zadań gospodarczych. Jest to funkcjonalna i ekonomiczna całość odrębna od Inwestycji nr 2, która pozwala na prowadzenie przez Nabywcę działalności gospodarczej po dokonaniu Transakcji. Zespół składników majątkowych jest ze sobą powiązany w sposób nieprzypadkowy, lecz składający się na pewną gospodarczą całość. Zespół ten w momencie przeniesienia będzie posiadał wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, co pozwala na stwierdzenie, że posiada on pełną autonomię funkcjonalną. Innymi słowy, majątek ten umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej

Wyodrębnienie finansowe

Jak wskazuje się w doktrynie: wystarczającym wyodrębnieniem finansowym będzie sytuacja, w której określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można, na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji, alokować do przedmiotowej części przedsiębiorstwa (T. Michalik, Komentarz do art. 2 ustawy o VAT [w:] VAT. Komentarz, Legalis/el. 2024; podobne K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Legalis/el. 2016).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Musi istnieć możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być jednak postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Nie ma również konieczności samodzielnego sporządzania bilansu przez ZCP (por. T. Krywan, VAT 2022. Komentarz, s. 83). Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze) (zob. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., sygn. akt I FSK 784/17).

W rozumieniu ekonomicznym wyodrębnienie finansowe objawia się tym, że gospodarcze wykorzystanie zbywanych aktywów generuje dla zbywcy konkretne przychody oraz wiąże się z określonymi kosztami operacyjnymi (por. wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20). Podkreślenia wymaga, że w orzecznictwie sądów administracyjnych panuje zgodność co do tego, że wystarczająca będzie sytuacja, w której należności i zobowiązania przedsiębiorcy można będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części (tak m.in. w wyroku NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17 oraz wyroku WSA w Poznaniu z 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261/16).

Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. W konsekwencji, aprobując stanowisko wyrażone w doktrynie, należy przyjąć, iż dla spełnienia przesłanki wyodrębniania finansowego wystarczające powinno być wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa na potrzeby rachunkowości zarządczej, które polegałoby na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z tą częścią przedsiębiorstwa (por. J. Martini, Komentarz do art. 2 ustawy o VAT [w:] VAT, Legalis/el. 2014; podobnie K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Legalis/el. 2016).

Co więcej, wyodrębnienie finansowe nie oznacza, że ZCP musi posiadać własne środki finansowe oraz rachunki bankowe (wnioski na bazie wyroku NSA z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16).

Na podstawie przedstawionego opisu sprawy Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełniony. Sprzedawca ma możliwość precyzyjnego wyodrębnienia przychodów (czynsz najmu) oraz kosztów operacyjnych bezpośrednio związanych z przedmiotowymi przenoszonymi nieruchomościami (budynkami). Również należności i zobowiązania wynikające z zawartych umów najmu oraz umów o media (energia elektryczna, woda, gaz) odprowadzanie ścieków i odbiór odpadów i obsługę techniczną są przypisane bezpośrednio do tego zespołu majątkowego.

Jednocześnie, posiadana przez Wnioskodawcę dokumentacja finansowa oraz sposób prowadzenia ewidencji pozwalają na pełne wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań przypisanych do zbywanej części majątku, co umożliwia sporządzenie dla niej odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu.

Dzięki takiemu wyodrębnieniu finansowemu, zbywana część majątku stanowi finansowo autonomiczną całość, co pozwala na oddzielenie jej wyników od pozostałej działalności przedsiębiorstwa (w tym Inwestycji nr 2). A zatem, mamy tutaj istotne przejawy odrębności finansowej od pozostałej części istniejącego przedsiębiorstwa. Ponadto, przenoszone aktywa tworzą spójną i kompletną strukturę rzeczową, umożliwiającą Kupującemu płynne kontynuowanie działalności bez angażowania dodatkowych zasobów.

Transakcja w świetle objaśnień Ministra Finansów dotyczących nieruchomości komercyjnych

Zgodnie z objaśnieniami podatkowymi Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. dotyczącymi opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia”), oceniając, czy dane składniki majątku mogą zostać uznane za ZCP, należy uwzględnić następujące elementy:

1.    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji (s. 3 Objaśnień).

Ponadto, w Objaśnieniach zaznaczono, że do uznania danej transakcji, która obejmuje nieruchomości za ZCP, na moment transakcji powinny zostać spełnione łącznie dwa kryteria:

1.    przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;

2.    nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji (s. 5 Objaśnień).

W niniejszym zdarzeniu, w momencie Transakcji przenoszony na Kupującego zespół składników zawiera wszystkie niezbędne elementy do kontynuowania przez Nabywcę działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Co istotne, Transakcja obejmuje prawa i obowiązki z umów w zakresie dostaw energii elektrycznej, wody, gazu, odprowadzania ścieków i odbioru odpadów oraz prawa z polis ubezpieczeniowych, które faktycznie pozwalają na dalsze świadczenie usług zakwaterowania bez konieczności angażowania innych składników majątku lub podejmowania działań niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki.

Z kolei Nabywca, na moment dokonania Transakcji ma obiektywny zamiar kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zbywcę, tj. wynajmu nabywanej nieruchomości (budynków A i B).

Tym samym, Nabywca dysponuje zarówno rzeczywistym zamiarem, jak i pełną możliwością kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Sprzedającego, w oparciu o przejęty zorganizowany zespół składników majątkowych. Nabywca, nie będzie musiał angażować innych składników majątku, które nie są przedmiotem Transakcji.

Tym samym, wymienione w Objaśnieniach przesłanki należy uznać za spełnione.

Jednocześnie, Sprzedawca pragnie zaznaczyć, że znane są mu wyroki sądów administracyjnych, w których – opierając się na orzecznictwie TSUE, w tym przede wszystkim postanowieniu z 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21 – w sprawach związanych z ZCP nieruchomościowym potwierdzano, że z ZCP będziemy mieli do czynienia nawet w przypadku braku przeniesienia i kontynuacji umowy o zarządzanie nieruchomością z dotychczasowym zbywcą oraz braku przeniesienia na nabywcę umowy ubezpieczenia czy dostaw większości mediów i odbioru odpadów (zob. wyrok NSA z 28 lipca 2023 r., sygn. akt I FSK 892/18). Stąd należy podkreślić, że analiza ZCP i Objaśnień powinna być dokonywana z uwzględnieniem orzecznictwa sądów administracyjnych.

Podsumowanie

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego opisu, należy wskazać, że przedmiot Transakcji będą stanowić:

·         nieruchomości i budynki – tj. własność nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkami A i B, infrastruktura towarzyszącą (kostka brukowa, ogrodzenie, zbiornik na gaz) oraz wyposażenie budynków, a także połowę należącego do Wnioskodawcy udziału w nieruchomości drogowej.

·         umowy najmu – tj. umowy umożliwiające Nabywcy świadczenie usług najmu dla Klienta 1 i Klienta 2 w oparciu o budynki nabywane w Transakcji.

·         umowy zobowiązujące – obejmujące umowy na dostawę energii elektrycznej, wody, gazu odprowadzanie ścieków i odbiór odpadów oraz prawa z polis ubezpieczeniowych dla budynków A i B,

·         relacje biznesowe i finansowe – tj. umowy o świadczenie usług pośrednictwa komercyjnego (tj. umowy o zarządzanie), a także niespłacona część pożyczki celowej, zaciągniętej na potrzeby Inwestycji nr 1.

Co istotne, Sprzedający oddaje budynki A i B stanowiące łącznie Inwestycję nr 1, co potwierdza, że przekazywany majątek stanowi kompletną strukturę operacyjną wykorzystywaną przez niego do prowadzenia działalności. Sprzedający nie zatrudnia pracowników ani nie korzysta z usług osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej na podstawie umów o cywilnoprawnych, a zatem przekazywany majątek funkcjonuje samodzielnie, w oparciu o przejmowane zasoby techniczne i kontraktowe.

Mając na względzie powyższe składniki majątkowe i niemajątkowe, zdaniem Wnioskodawcy, dojdzie do sprzedaży części przedsiębiorstwa stanowiącej jego zorganizowaną część. W wyniku Transakcji Wnioskodawca nabędzie wszystkie kluczowe składniki materialne i niematerialne, które w sposób wystarczający i samodzielny umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie działalności zakwaterowania – w takim samym zakresie, w jakim była ona dotychczas realizowana przez Wnioskodawcę. Nabywane składniki tworzą wewnętrznie spójną materialnie, organizacyjnie i funkcjonalnie całość, pozwalającą na kontynuowanie działalności bez konieczności uzupełniania ich o dodatkowe elementy.

Należy podkreślić, że omawiane szczegółowo wyodrębnienia (organizacyjne, funkcjonalne i finansowe) występują łącznie już przed dokonaniem Transakcji, a przenoszony majątek umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, który to zamiar kontynuacji istnieje po stronie nabywcy na moment zawarcia Transakcji.

Należy także wskazać, iż fakt dokonania zmiany (aneksowania) i „podziału” umów najmu oraz umów na dostawę energii elektrycznej, wody, gazu, odprowadzanie ścieków oraz odbiór odpadów bezpośrednio przed przeniesieniem majątku nie wpływa na ocenę odrębności i kompletności wydzielanego zespołu składników.

Działania te mają charakter wyłącznie techniczny i porządkujący, a ich celem jest formalne dostosowanie dokumentacji do faktycznego i istniejącego od dawna sposobu wykorzystania tych zasobów. Kluczowe znaczenie ma w tym zakresie tożsamość treści ekonomicznej, gdyż warunki współpracy, zasady wynagrodzenia oraz zakres wsparcia wynikający z dzielonych umów pozostają po Transakcji identyczne z tymi, które obowiązywały dotychczas, co oznacza, że zmiana ma charakter instrumentalny i nie modyfikuje istoty relacji gospodarczo-biznesowych, co do których zachowana zostanie ciągłość.

Dzięki precyzyjnemu przypisaniu praw i obowiązków zapewniona zostaje pełna ciągłość operacyjna, a Kupujący będzie korzystał z przedmiotowych umów na niezmienionych zasadach, co gwarantuje całkowitą kontynuację funkcjonalną i finansową biznesu. Podział umów nie posiada cech sztuczności, będąc naturalnym następstwem wydzielenia części majątku i służąc odzwierciedleniu pełnej autonomii zbywanego zespołu składników, a także umożliwia on ich faktyczne (prawne) przeniesienia na Kupującego. Z perspektywy gospodarczej masa majątkowa przed podziałem umów oraz po ich podziale zachowuje tę samą strukturę i zdolność do generowania przychodów, co potwierdza, że o kwalifikacji jako zorganizowana część przedsiębiorstwa decyduje faktyczna zawartość ekonomiczna oraz zdolność do samodzielnego bytu gospodarczego, która w opisanym modelu zostaje w pełni zachowana i przeniesiona na Nabywcę.

Ponadto, w opinii Wnioskodawcy, na stanowisko Spółki, zgodnie z którym zbywany majątek stanowi ZCP nie wpłynie wyłączenie z przedmiotu Transakcji następujących składników:

1)    nieruchomość z Inwestycji nr 2 – tj. nieruchomość gruntowa zabudowana budynkami C i D wraz z wyposażeniem oraz przypisanymi do nich umowami najmu i mediów,

2)    środek trwały w postaci samochodu ciężarowego,

3)    rachunki bankowe oraz umowa na obsługę księgową Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, ww. składniki majątkowe stanowią odrębną część przedsiębiorstwa, która pozostaje bez wpływu na ekonomiczną funkcjonalność ZCP będącej przedmiotem oraz możliwość prowadzenia przez Kupującego działalności prowadzonej wcześniej przez Sprzedawcę w oparciu o nabyty majątek. Jest tak dlatego, że – zdaniem Wnioskodawcy – przenoszony w ramach Transakcji majątek stanowi zorganizowany kompleks, umożliwiający kontynuowanie działalności w sposób niezależny, poprzez samodzielną realizację określonych zadań gospodarczych, tj. działalności polegającej na wynajmie budynków A i B w takim samym zakresie, w jakim była ona dotychczas prowadzona przez Wnioskodawcę.

Dodatkowo, według Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu wyłączone składniki majątkowe nie wpływają na zdolność do samodzielnego i nieprzerwanego prowadzenia działalności. W konsekwencji, wyłączenia te mieszczą się w dopuszczalnym zakresie i nie podważają całościowego charakteru zbywanego zespołu składników jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Raz jeszcze należy podkreślić, że przedstawione przez Wnioskodawcę poglądy mają pokrycie w wydawanych interpretacjach indywidualnych i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz TSUE. W tym miejscu warto zacytować in extenso fragment wypowiedzi Dyrektora KIS zawarty w interpretacji indywidualnej z 11 stycznia 2024 r., nr 0113-KDIPT1-3.4012.710.2023.3.MK: aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Podobne stanowisko Dyrektor KIS zajął w interpretacji indywidualnej z 26 kwietnia 2023 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.108.2023.2.MC.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, zbywany zespół składników majątkowych został wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyznach organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej, w skład zespołu wchodzą zobowiązania (pożyczki) i posiada on samodzielną zdolność do realizacji działalności gospodarczej polegającej na wynajmie jako niezależne przedsiębiorstwo, bez konieczności uzupełniania majątku przez Nabywcę. 

Podatek od towarów i usług – zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony – choć nie tożsamy – do terminu „dostawa towarów” w kontekście art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Pojęcie „zbycie” obejmuje tym samym wszelkie czynności rozporządzające, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, a także przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aport). Zbycie przedsiębiorstwa to czynność mieszcząca się w zasadzie swobody umów statuowanej w art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.), a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności prawnej o charakterze rozporządzającym.

W świetle przedstawionych przepisów oraz interpretacji organów podatkowych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że sprzedawany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust 27e ustawy o VAT. Zespół tych składników tworzy funkcjonalnie, organizacyjnie i materialnie zintegrowaną całość, umożliwiającą kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, który planuje kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę. W związku z tym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, Transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz prowadzą Państwo działalność gospodarczą skoncentrowaną na świadczeniu usług zakwaterowania pracowników. W skład majątku Spółki wchodzą dwie odrębne inwestycje zlokalizowane na sąsiadujących nieruchomościach tj. Inwestycja nr 1 oraz Inwestycja nr 2. Planują Państwo transakcję sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1. W ramach planowanej Transakcji na Kupującego zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym w szczególności Nieruchomości i budynki A i B wraz z infrastrukturą towarzyszącą a także wyposażeniem budynków, prawa i obowiązki z umów najmu (przychody), media i umowy eksploatacyjne (koszty) oraz relacje biznesowe i finansowanie (zobowiązania pożyczkowe). Budynki A i B są wykorzystywane przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej polegającej na wynajmie nieruchomości na cele zakwaterowania pracowników podmiotów trzecich. Przedmiotem planowanej Transakcji będą wszystkie składniki majątkowe składające się na Inwestycję nr 1 niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie zakwaterowania pracowników w oparciu o te składniki majątkowe. Żaden ze składników majątku, który tworzy Inwestycję nr 1 i pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zakwaterowania pracowników, będący przedmiotem Transakcji, nie zostanie wyłączony z planowanej Transakcji. Na Kupującego przenoszony będzie kompletny i zamknięty majątek służący wyłącznie realizacji działalności polegającej na wynajmie budynków A i B. Zdaniem Spółki, na dzień sprzedaży Inwestycja nr 1 powinna stanowić organizacyjnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako odrębna jednostka realizująca określone zadania gospodarcze.  Zdaniem Spółki, na dzień planowanej sprzedaży zespół składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 powinna stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony funkcjonalnie w ramach działalności gospodarczej Spółki.  Zdaniem Spółki, na dzień sprzedaży zespół składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 powinien stanowić zespół składników wyodrębniony finansowo w działalności gospodarczej Spółki. W celu prowadzenia działalności gospodarczej zespołu składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 nie będzie konieczne podjęcie dodatkowych działań przez nabywcę niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki majątkowe. Po sprzedaży składników majątkowych tworzących Inwestycję nr 1 nie pozostaną w posiadaniu Spółki składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas do prowadzenia działalności w ww. zakresie, które tworzą Inwestycję nr 1. Na moment dokonania Transakcji nabywca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę (Spółkę) przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji w tożsamym zakresie jak zbywca.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie zakwaterowania pracowników, będących przedmiotem sprzedaży, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem sprzedaży, cechować będzie się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

W związku z powyższym uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność w zakresie zakwaterowania pracowników spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym sprzedaż ww. zespołu składników, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko, w którym wskazali Państwo, że majątek będący przedmiotem Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnej, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i należy je traktować indywidualnie.

Ponadto, odnosząc się do powołanych przez Państwa w przedmiotowym wniosku wyroków sądów, wyjaśniam, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach, osądzonych w określonych stanach faktycznych i tylko do nich się zawężają. Zatem wskazane we wniosku wyroki sądów nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.