Interpretacja 0113-KDIPT1-3.4012.1007.2025.2.MK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania nieodpłatnego przekazania całego przedsiębiorstwa na rzecz stowarzyszenia za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 listopada 2025 r. (wpływ) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

..., zwany dalej jako „Wnioskodawca”, jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Wnioskodawca jest wpisany do Rejestru Sądowego KRS pod numerem ....

Forma prawna Wnioskodawcy to „związki rolników, kółek i organizacji rolniczych”.

Kółka Rolnicze są dobrowolną, niezależną i samorządną społeczno-zawodową organizacją rolników indywidualnych, działającą na rzecz zwiększania produktywności gospodarstw rolnych oraz poprawy materialnego i kulturalnego poziomu życia na wsi. Jako organizacja niezależna od organów administracji rządowej, jednostek samorządu terytorialnego i innych organizacji, reprezentuje i broni całokształtu zawodowych i społecznych interesów rolników indywidualnych. Członkami Kółek Rolniczych są osoby fizyczne prowadzące gospodarstwo rolne jako ich właściciele, posiadacze lub użytkownicy oraz inne osoby związane z rolnictwem.

Członkami ... w ..., zgodnie ze statutem, są kółka rolnicze, spółdzielnie kółek rolniczych oraz koła gospodyń wiejskich i osoby fizyczne i inne organizacje społeczne działające na rzecz rozwoju terenów wiejskich.

Kółka prowadzą aktywną politykę tworzenia prawa. Z ich inicjatywy w Sejmie złożono kilka projektów ustaw, między innymi „...”, ustawę o abolicji dla organizatorów rolniczych protestów, ustawę o biopaliwach. W zakresie działalności społeczno-zawodowej ... zajmuje się głównie:

-     reprezentowaniem rolnictwa i wsi przed administracją państwową i samorządową;

-     prowadzeniem doradztwa i szkoleń fachowych wśród rolników;

-     podejmowaniem działań na rzecz wielofunkcyjności rozwoju wsi, w tym rozwoju infrastruktury wiejskiej, przedsiębiorczości, agroturystyki, ochrony środowiska itp.;

-     oddziaływaniem na kształtowanie etyki zawodowej i podnoszeniem rangi zawodu rolnika;

-     działaniami w zakresie pielęgnowania, promowania i rozwijania tradycji i kultury ludowej.

Ponieważ od wielu lat obserwuje się proces starzenia członków kółek rolniczych, kół gospodyń wiejskich oraz ograniczenia wynikające z ustawy o społeczno-zawodowych organizacjach rolniczych przy prowadzeniu działalności gospodarczej, postanowiono przekazać funkcjonujące przedsiębiorstwo zajmujące się działalnością gospodarczą do istniejącego stowarzyszenia, które daje szansę na pozyskanie większej ilości nowych młodszych członków, szerszy zakres działania i większe perspektywy rozwoju.

W tym celu Rada ... podjęła uchwałę nr ... z dnia ... r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę, w skład którego wchodzi m.in. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z niezabudowanej działki nr 1 o powierzchni ... m² objętej KW o nr ...oraz działki nr 2 objętej KW o nr ..., które są prowadzone przez Sąd Rejonowy w .... Na działce 2 posadowiony jest budynek o powierzchni ... m². Znajdują się w nim lokale użytkowe, które są wynajmowane przez Wnioskodawcę. W ramach planowanej transakcji Wnioskodawca ma przekazać nie tylko prawo użytkowania wieczystego i własności budynku, lecz również przeniesione mają być prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu.

Zbycie przedsiębiorstwa będzie miało charakter nieodpłatny.

Wyżej opisane nieruchomości mają być przeniesione na rzecz stowarzyszenia „...”, które są wpisane do Rejestru Stowarzyszeń KRS pod numerem ....

Uzupełnienie wniosku

Na pytania w wezwaniu o treści:

1.  Czy przedmiotem Państwa działalności gospodarczej jest wyłącznie wynajem i wydzierżawianie nieruchomości, czy prowadzą Państwo działalność gospodarczą również w innym zakresie? Jeżeli tak, to proszę wskazać w jakim zakresie?

2.  Czy przedmiotem nieodpłatnego przekazania będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:

·      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

·      własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

·      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

·      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

·      koncesje, licencje i zezwolenia;

·      patenty i inne prawa własności przemysłowej;

·      majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

·      tajemnice przedsiębiorstwa;

·      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej?

Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie składniki stanowią ww. zespół.

3.  Czy przedmiotem nieodpłatnego przekazania na rzecz stowarzyszenia „...” będą wszystkie składniki majątku, w oparciu o które prowadzą Państwo działalność gospodarczą?

4.  Czy po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz stowarzyszenia „...” pozostaną w Państwa posiadaniu jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej? Jeśli tak, to należy wskazać:

a)  czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem nieodpłatnego przekazania?

b)  jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?

5.  Czy po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością rzecz stowarzyszenia „...” będą Państwo prowadzili działalność gospodarczą? Jeśli tak, to proszę wskazać w jakim zakresie?

6.  Czy w oparciu wyłącznie o składniki niematerialne i materialne będące przedmiotem nieodpłatnego przekazania będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej?

7.  Czy stowarzyszenie „...” będzie prowadziło działalność gospodarczą przy pomocy zespołu składników będących przedmiotem nieodpłatnego przekazania?

Udzielili Państwo następujących odpowiedzi:

Ad 1.

Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest wyłącznie wynajem i wydzierżawianie nieruchomości.

Ad 2.

Przedmiotem nieodpłatnego przekazania będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:

-     własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

-     prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

-     wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

-     koncesje, licencje i zezwolenia;

-     tajemnice przedsiębiorstwa;

-     księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wnioskodawca nie posiada innych wymienionych przez Organ podatkowy składników majątkowych, tj. oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), patentów i innych praw własności przemysłowej, majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych.

Ad 3.

Przedmiotem nieodpłatnego przekazania na rzecz stowarzyszenia „...” będą wszystkie składniki majątku, w oparciu o które Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą.

Ad 4.

Po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz stowarzyszenia „...” w posiadaniu Wnioskodawcy nie pozostaną żadne składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej; wszystkie składniki przejdą na rzecz stowarzyszenia.

Ad 5.

Po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz stowarzyszenia „...” Wnioskodawca nie planuje prowadzenia działalności gospodarczej.

Ad 6.

W oparciu wyłącznie o składniki niematerialne i materialne będące przedmiotem nieodpłatnego przekazania będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Ad 7.

Stowarzyszenie „...” będzie prowadziło działalność gospodarczą przy pomocy zespołu składników będących przedmiotem nieodpłatnego przekazania.

Pytania

1)  Czy planowana transakcja będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT?

2)  Czy planowana transakcja będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1) Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Ad 2) Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Innymi słowy, jeżeli przedmiotem danej transakcji jest przedsiębiorstwo (bądź jego zorganizowana część), wówczas czynność ta nie podlega opodatkowaniu VAT. Kluczowe jest zatem ustalenie, czy planowana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego przepisu.

Pojęcie "transakcja zbycia" należy rozumieć szeroko – analogicznie do definicji dostawy towarów (art. 7 ust. 1 ustawy VAT). Obejmuje ono wszelkie czynności przenoszące prawo do rozporządzania towarem jak właściciel, a więc nie tylko sprzedaż, ale również zamianę, darowiznę czy aport. Oznacza to, że również nieodpłatne przekazanie (darowizna) składników majątkowych może być traktowane jako „zbycie” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT. W analizowanej sprawie planowana transakcja ma charakter darowizny, co jednak nie wyklucza jej uznania za zbycie przedsiębiorstwa – przeciwnie, tego typu nieodpłatne przeniesienie majątku może spełniać przesłanki art. 6 pkt 1, o ile obejmuje przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowaną część).

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia przedsiębiorstwa, dlatego należy sięgnąć do definicji z Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przepis ten wymienia przykładowe elementy, które w szczególności wchodzą w skład przedsiębiorstwa, m.in.:

• własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości, a także szereg innych składników (rzeczy ruchome, wierzytelności, koncesje, licencje, tajemnice przedsiębiorstwa, dokumentacja itp.).

Wyliczenie to nie jest zamknięte – przedsiębiorstwo może obejmować również inne składniki, a nie wszystkie wymienione elementy muszą występować jednocześnie. Istotne jest jednak, by był to zorganizowany zespół tych składników, mający na celu prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Aby móc mówić o przedsiębiorstwie jako przedmiocie transakcji, podkreśla się konieczność zachowania jego integralności i funkcjonalności. Przedsiębiorstwo musi stanowić pewną całość organizacyjną, funkcjonalną i materialną, a nie luźny zbiór przypadkowych elementów. Składniki wchodzące w jego skład powinny być ze sobą powiązane w taki sposób, by tworzyły zespół zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych (kontynuowania danej działalności). Organy podatkowe oraz orzecznictwo zgodnie wskazują, że przy ocenie, czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa, należy zbadać przede wszystkim: (1) zamiar nabywcy kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej zbywcy przy użyciu przejmowanych składników, oraz (2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki (bez potrzeby angażowania dodatkowych elementów poza transakcją). Jeżeli okazałoby się, że nabywca musiałby pozyskać spoza transakcji istotne dodatkowe środki lub działania, aby prowadzić taką samą działalność, wówczas przekazywany zespół składników nie spełniałby definicji przedsiębiorstwa.

Przekładając powyższe kryteria na realia przedstawionego zdarzenia przyszłego: Wnioskodawca zamierza przenieść na rzecz stowarzyszenia „...” zasadnicze składniki swojego majątku związane z działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości. W skład transakcji wejdą przede wszystkim: prawo użytkowania wieczystego gruntów oraz własność budynku o pow. ... m² (nieruchomość stanowiąca bazę działalności), a także prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu lokali użytkowych w tym budynku (czyli relacje z dotychczasowymi najemcami/przychody z wynajmu). Są to elementy wyraźnie wymienione w definicji przedsiębiorstwa z art. 55¹ KC (nieruchomości oraz prawa z umów najmu). Co więcej, elementy te pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku – tworzą zorganizowaną całość gospodarczą, której istotą jest prowadzenie działalności najmu nieruchomości. Przekazywana masa majątkowa obejmuje zarówno fizyczną infrastrukturę (budynek i prawo do gruntu), jak i związane z nią umowy zapewniające ciągłość przychodów z tytułu najmu.

Nabywca (wskazane stowarzyszenie) będzie mógł kontynuować dotychczasową działalność Wnioskodawcy polegającą na wynajmie powierzchni użytkowych, wykorzystując przejęte składniki. Dzięki przeniesieniu umów najmu, stowarzyszenie automatycznie wstąpi w rolę wynajmującego wobec obecnych najemców, co zapewnia ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa bez przerwy i bez konieczności pozyskiwania dodatkowych klientów czy aktywów. Wszystko to wskazuje, że spełniony jest warunek zamiaru i możliwości kontynuowania działalności przez nabywcę na bazie przejmowanego majątku. Nie występuje konieczność angażowania innych składników spoza transakcji – przekazana nieruchomość wraz z istniejącymi umowami najmu stanowi samowystarczalny zestaw do prowadzenia działalności najmu.

Należy podkreślić, że przeniesienie na nabywcę praw i obowiązków z umów najmu jest kluczowe dla zachowania ciągłości działania przedsiębiorstwa. Gdyby bowiem zbyto sam budynek bez przeniesienia umów z najemcami, nabywca musiałby od podstaw organizować wynajem (szukać nowych najemców, zawierać nowe umowy), co mogłoby oznaczać przerwę lub zakłócenie działalności. W analizowanym przypadku jednak tak nie jest – transakcja obejmuje wszystkie istotne elementy umożliwiające kontynuowanie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie.

Uwzględniając powyższe, planowana darowizna obejmie przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym – tj. zorganizowany zespół składników majątkowych spełniający definicję z art. 55¹ KC i zdolny do samodzielnego prowadzenia dotychczasowej działalności przez nabywcę. W związku z tym należy uznać, że będzie to transakcja zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, tak jak wskazał Wnioskodawca. Stanowisko to znajduje potwierdzenie zarówno w przepisach krajowych, jak i unijnych. Przykładowo, Trybunał Sprawiedliwości UE (sprawa C-497/01, Zita Modes) wyraźnie stwierdził, że jeżeli państwo członkowskie wyłączyło z zakresu VAT transakcje polegające na przeniesieniu całości lub części majątku przedsiębiorstwa, to wyłączenie to dotyczy każdej tego rodzaju transakcji obejmującej wszystkie materialne i ewentualnie niematerialne składniki, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego samodzielną część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności. Warunkiem jest zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności przejętego przedsiębiorstwa, a nie jego natychmiastowa likwidacja. W omawianej sytuacji, jak wykazano, ten warunek jest spełniony – nabywca przejmie przedsiębiorstwo z zamiarem dalszego prowadzenia działalności najmu.

Skoro ustalono, że opisana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa, to wprost znajduje zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza taką czynność spod działania ustawy o VAT. Transakcja nie będzie traktowana jako dostawa towarów ani świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT, lecz jako czynność wyłączona z opodatkowania ze względu na przedmiot (zbycie przedsiębiorstwa). W konsekwencji Wnioskodawca nie będzie musiał naliczać podatku VAT od przekazania przedmiotowych składników majątku. Powyższe wynika wprost z przepisów – zbycie przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Stanowisko to jest również ugruntowane w interpretacjach organów skarbowych. Przykładowo, Dyrektor KIS w najnowszych interpretacjach podkreśla, że darowizna całego przedsiębiorstwa jest czynnością niepodlegającą opodatkowaniu VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy.

Reasumując, planowana nieodpłatna transakcja przekazania prawa użytkowania wieczystego działek wraz z posadowionym budynkiem (oraz przeniesienia związanych z nim umów najmu) na rzecz wskazanego stowarzyszenia będzie zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W rezultacie, zgodnie z tym przepisem, czynność ta pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT. Odpowiedzi na zadane pytania brzmią zatem tak – planowana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa, a tym samym jest wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Wszystkie przedstawione okoliczności i przepisy potwierdzają prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

" (...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów."

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że ... jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Ponieważ od wielu lat obserwuje się proces starzenia członków kółek rolniczych, kół gospodyń wiejskich oraz ograniczenia wynikające z ustawy o społeczno-zawodowych organizacjach rolniczych przy prowadzeniu działalności gospodarczej, postanowiono przekazać funkcjonujące przedsiębiorstwo zajmujące się działalnością gospodarczą do istniejącego stowarzyszenia, które daje szansę na pozyskanie większej ilości nowych młodszych członków, szerszy zakres działania i większe perspektywy rozwoju. W tym celu Rada ... podjęła uchwałę nr … z dnia ... r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa prowadzonego przez Państwa. Przedmiotem prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej jest wyłącznie wynajem i wydzierżawianie nieruchomości. Przedmiotem nieodpłatnego przekazania będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:

-     własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

-     prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

-     wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

-     koncesje, licencje i zezwolenia;

-     tajemnice przedsiębiorstwa;

-     księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedmiotem nieodpłatnego przekazania na rzecz stowarzyszenia „...” będą wszystkie składniki majątku, w oparciu o które prowadzą Państwo działalność gospodarczą. Po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz stowarzyszenia „...” w posiadaniu Państwa nie pozostaną żadne składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej. Po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz stowarzyszenia „...” nie planują Państwo prowadzenia działalności gospodarczej. W oparciu wyłącznie o składniki niematerialne i materialne będące przedmiotem nieodpłatnego przekazania będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Stowarzyszenie „...” będzie prowadziło działalność gospodarczą przy pomocy zespołu składników będących przedmiotem nieodpłatnego przekazania.

Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wynika z opisu sprawy, na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe (Przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a nabywca po zawarciu transakcji będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki majątku.

Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej i mających być przedmiotem transakcji nieodpłatnego przekazania, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że zespół składników, który będzie stanowił przedmiot transakcji jest przedsiębiorstwem, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w konsekwencji jego nieodpłatne przekazanie będzie wyłączone spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność, a Pan ponosi wszelkie negatywne konsekwencje przedstawienia opisu sprawy niezgodnego z rzeczywistością. Zatem w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.