Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem sprzedaży za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyłączenie tej transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Wnioskodawca, czynny podatnik VAT, prowadzi działalność w zakresie prowadzenia stacji paliw oraz hurtowej sprzedaży paliw. Planuje sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących funkcjonującą stację paliw, w tym prawo własności nieruchomości, budynki, budowle, infrastrukturę techniczną, dystrybutory, wyposażenie, zapasy towarów i paliw, oraz prawa i obowiązki wynikające z umów (dostawa mediów, dostawcy, serwisowe). Stacja jest prowadzona przez ajenta.…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualne
29 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem sprzedaży za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 5 maja 2026 r. (data wpływu).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Przedmiotem planowanej transakcji jest sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących funkcjonującą stację paliw położoną w województwie .....
W skład sprzedawanego zespołu wchodzą w szczególności:
Przedmiot sprzedaży stanowi funkcjonalnie powiązany i zorganizowany zespół składników, który umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży paliw oraz usług towarzyszących.
Na wskazanej nieruchomości prowadzona jest wyłącznie działalność w zakresie funkcjonowania stacji paliw. Nie jest tam prowadzona inna, niezależna działalność gospodarcza.
Po nabyciu nabywca będzie mógł bez konieczności ponoszenia istotnych dodatkowych nakładów kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie, w sposób nieprzerwany.
Stacja paliw prowadzona jest przez ajenta na podstawie zawartej umowy o współpracę, w ramach której ajent wykonuje czynności związane z bieżącą obsługą stacji. Planowane jest przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy ajencyjnej na nabywcę za zgodą stron.
W ramach transakcji planowane jest przeniesienie lub zapewnienie kontynuacji praw i obowiązków wynikających z umów związanych z funkcjonowaniem stacji, w szczególności:
Spółka prowadzi ewidencję księgową w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz należności związanych ze stacją paliw, w tym poprzez zastosowanie odrębnych miejsc powstawania kosztów.
W zakresie zobowiązań, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, nie są one ewidencjonowane w sposób przypisany wyłącznie do jednej stacji, jednak istnieje możliwość ich odpowiedniego przyporządkowania do działalności stacji paliw na potrzeby zarządcze i analityczne.
W uzupełnieniu wniosku udzielili Państwo odpowiedzi na pytania:
1. Od kiedy i w jakim zakresie prowadzą Państwo działalność gospodarczą?
Data rozpoczęcia działalności Wnioskodawcy wynikająca z KRS to 15.03.2007. Działalność gospodarcza prowadzona jest w zakresie prowadzenia stacji paliw oraz hurtowej sprzedaży paliw.
2. Czy są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT?
Tak, Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.
3. Czy przedmiotem planowanej transakcji będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), tj. przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:
Nie, sprzedawana stacja paliw jest jedynie jednym z elementów przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
4. Czy przedmiotem planowanej transakcji będą składniki majątkowe wyodrębnione z istniejącego przedsiębiorstwa?
Tak, jest to zespół składników stanowiący wyodrębnioną stację paliw. Spółka posiada kilka takich stacji.
5. Czy po sprzedaży wskazanych we wniosku składników majątku będą Państwo prowadzili działalność gospodarczą? Jeśli tak proszę wskazać w jakim zakresie?
Tak, Wnioskodawca będzie prowadził działalność w tym samym zakresie, co dotychczas, na pozostałych stacjach.
6. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment sprzedaży wyodrębnione na płaszczyźnie:
a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział itp.?
Jeżeli tak, to proszę opisać na czym to wyodrębnienie organizacyjne będzie polegało? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
Jeżeli nie, to czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w strukturach Wnioskodawcy był wyodrębniony u Niego w sposób faktyczny?
b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?
c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
Wyodrębnienie sprzedawanej stacji paliw nie jest dokonane w statucie, czy innym formalnym dokumencie, jednak stacja ta funkcjonuje u Wnioskodawcy jako faktycznie wyodrębniona jednostka. Wynika to z tego, że stacja zarządzana jest przez ajenta, który w porozumieniu z Wnioskodawcą, ale też przy zachowaniu pewnej niezależności decyduje o jej funkcjonowaniu. Wnioskodawca posiada kilka stacji paliw i każda z nich funkcjonuje niezależnie od pozostałych. Stacja posiada odrębność finansową, tj. funkcjonuje w obrocie niezależnie od innych stacji. Wnioskodawca posiada ewidencję przychodów pozwalającą wyodrębnić zarówno przychody, jak i koszty (należności i zobowiązania) przyporządkowane do tej stacji paliw. Nabywca zamierza wykorzystywać stację do prowadzenia tam działalności gospodarczej, a sprzedawane składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiają samodzielne realizowanie takiej działalności.
7. Czy przedmiot sprzedaży na dzień planowanej transakcji będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze?
Tak.
8. Czy nabywca będzie wykorzystywał nabyte składniki majątku do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.)?
Tak.
Pytanie
Czy opisana część majątku Spółki, funkcjonująca jako stacja paliw, może być potraktowana jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a co za tym idzie, czy jej sprzedaż nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zbycie przez Wnioskodawcę stacji paliw nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej jako: ustawa VAT), przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: ZCP). Oznacza to, że tego typu transakcje w ogóle nie stanowią przedmiotu opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Zdaniem Wnioskodawcy, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność w odniesieniu do stacji paliw, spełnia pojęcie wynikające z definicji art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Na gruncie ustawy CIT (art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.) i VAT (art. 2 pkt 27e ustawy VAT) zorganizowana część przedsiębiorstwa definiowana jest bardzo podobnie: rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W przypadku stacji paliw należy uznać, że jest ona wyodrębniona organizacyjnie. Wyodrębnienie to można określić jako wyodrębnienie fizyczne gdyż jest odrębną nieruchomością (znajduje się pod innym adresem) od innych nieruchomości posiadanych przez Spółkę. Jasno określony jest cel Stacji - działalność polegająca na sprzedaży paliw. W jej skład wchodzą wszystkie niezbędne aktywa do prowadzenia działalności, w szczególności tytuł prawny do gruntów, na których umiejscowiona jest Stacja, a także środki trwałe, narzędzia, przyrządy, ruchomości. Majątek ma charakter zorganizowany i stanowi całość gospodarczą, którą umożliwia całkowicie samodzielne działanie. Stacja prowadzona jest przez zespół osób pozostających pod nadzorem ajenta stacji.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako sytuację, w której zespół składników majątkowych nie jest zbiorem przypadkowych elementów, a zbiorem składającym się na pewną gospodarczą całość, tj. każdy element tego zbioru wykonuje określone działania, które pozwalają na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest, np. własność jednego podmiotu.
Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.
Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w wyroku NSA z 22 marca 2018 r., sygn. II FSK 808/16, gdzie w opinii sądu: „Można dodać, że okoliczność, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”. Takie stanowisko potwierdzają również interpretacje podatkowe m.in.: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 16 maja 2016 r., sygn. ILPB3/4510-1-42/16-4/EK.
Należy również wskazać, że choć ustawa VAT zawiera definicję ZCP o identycznym brzmieniu jak Ustawa o CIT, to na skutek orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE (dalej: TSUE) oraz odwołującej się do niego praktyki orzeczniczej sądów administracyjnych w praktyce orzeczniczej akcentuje się znaczenie wyodrębnienia funkcjonalnego, czyli możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątku.
W tym kontekście należy przede wszystkim wspomnieć o wyroku TSUE w sprawie C-497/01 Zita Modes, w którym TSUE podkreślił, że pojęcie przekazania całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. TSUE wskazał również, że dla zastosowania tej regulacji niezbędne jest, aby nabywca miał zamiar prowadzić nabyte przedsiębiorstwo lub jego część, a nie natychmiast zlikwidować działalność i ewentualnie sprzedać zapasy. Z kolei w wyroku w sprawie C-444/10 Schriever TSUE zaakcentował, że należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta następuje, w ramach której szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności gospodarczej podatnika.
Powtarzając tezy wynikające z orzecznictwa TSUE sądy administracyjne uznają, że definicję ZCP należy „rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia, pozwalał na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy” (wyrok NSA z 5 kwietnia 2012 r., sygn. I FSK 1001/11). Przez co „kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej” (wyrok NSA z 15 maja 2012 r., sygn. I FSK 1223/11).
ZCP musi obejmować elementy niezbędne do samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w strukturze przedsiębiorstwa - stacja paliw w pełni samodzielnie realizuje zadania do których została stworzona z wykorzystaniem przypisanego majątku i na bazie zawartych umów, które dotyczą tylko i wyłącznie stacji paliw.
Po wydzieleniu zespół składników mógłby stanowić samodzielną jednostkę będącą przedsiębiorstwem, jest to bowiem zorganizowany zespół składników, będący w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Spółka nie planuje transferu pracowników podczas transakcji zbycia stacji. Znane są orzeczenia (przykładowo wyroki NSA: II FSK 1643/10, II FSK 2314/10 czy też wyrok WSA w Rzeszowie I SA/Rz 594/14, WSA w Gliwicach I SA/Gl 603/15), w których sądy wskazują, że o ile czynnik ludzki jest istotnym elementem każdego przedsiębiorstwa, o tyle przejęcie pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za ZCP.
Reasumując, w ocenie Spółki należy opisaną część majątku funkcjonującą jako stacja paliw, uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a co za tym idzie jej sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:
Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”.
W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:
W przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i, że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Przy czym, zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” – wyrok NSA z dnia 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, pod którym to pojęciem rozumie się:
Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
W ocenie tut. Organu wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.
W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń – innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.
Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.
W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa z wykorzystaniem przejętego majątku.
Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem planowanej transakcji jest sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących funkcjonującą stację paliw. W skład sprzedawanego zespołu wchodzą w szczególności: prawo własności nieruchomości (grunt), budynki i budowle (w tym budynek stacji, wiaty, zbiorniki paliwowe), infrastruktura techniczna (instalacje paliwowe, sieci techniczne, przyłącza), dystrybutory paliw, wyposażenie stacji (systemy sprzedażowe, monitoring), środki trwałe związane z działalnością stacji, zapasy towarów handlowych, zapasy paliw, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem stacji, które zostaną przeniesione na nabywcę lub których ciągłość zostanie zapewniona w sposób umożliwiający nieprzerwane prowadzenie działalności. Przedmiot sprzedaży stanowi funkcjonalnie powiązany i zorganizowany zespół składników, który umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży paliw oraz usług towarzyszących. Na wskazanej nieruchomości prowadzona jest wyłącznie działalność w zakresie funkcjonowania stacji paliw. Po nabyciu nabywca będzie mógł bez konieczności ponoszenia istotnych dodatkowych nakładów kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie, w sposób nieprzerwany. Stacja paliw prowadzona jest przez ajenta na podstawie zawartej umowy o współpracę, w ramach której ajent wykonuje czynności związane z bieżącą obsługą stacji. Planowane jest przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy ajencyjnej na nabywcę za zgodą stron. W ramach transakcji planowane jest przeniesienie lub zapewnienie kontynuacji praw i obowiązków wynikających z umów związanych z funkcjonowaniem stacji, w szczególności: umów na dostawę mediów (energia, woda, ścieki), umów z dostawcami towarów i paliw, umów serwisowych i technicznych. Prowadzą Państwo ewidencję księgową w sposób umożliwiający wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz należności związanych ze stacją paliw, w tym poprzez zastosowanie odrębnych miejsc powstawania kosztów. W zakresie zobowiązań, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, nie są one ewidencjonowane w sposób przypisany wyłącznie do jednej stacji, jednak istnieje możliwość ich odpowiedniego przyporządkowania do działalności stacji paliw na potrzeby zarządcze i analityczne. Są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Sprzedawana stacja paliw jest jedynie jednym z elementów Państwa przedsiębiorstwa. Przedmiotem planowanej transakcji będą składniki majątkowe wyodrębnione z istniejącego przedsiębiorstwa. Jest to zespół składników stanowiący wyodrębnioną stację paliw. Posiadają Państwo kilka takich stacji. Wyodrębnienie sprzedawanej stacji paliw nie jest dokonane w statucie, czy innym formalnym dokumencie, jednak stacja ta funkcjonuje jako faktycznie wyodrębniona jednostka. Wynika to z tego, że stacja zarządzana jest przez ajenta, który w porozumieniu z Państwem, ale też przy zachowaniu pewnej niezależności decyduje o jej funkcjonowaniu. Posiadają Państwo kilka stacji paliw i każda z nich funkcjonuje niezależnie od pozostałych. Stacja posiada odrębność finansową, tj. funkcjonuje w obrocie niezależnie od innych stacji. Posiadają Państwo ewidencję przychodów pozwalającą wyodrębnić zarówno przychody, jak i koszty (należności i zobowiązania) przyporządkowane do tej stacji paliw. Nabywca zamierza wykorzystywać stację do prowadzenia tam działalności gospodarczej, a sprzedawane składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiają samodzielne realizowanie takiej działalności. Przedmiot sprzedaży na dzień planowanej transakcji będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Nabywca będzie wykorzystywał nabyte składniki majątku do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.
Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania składników majątku składających się na stacje paliw, będących przedmiotem sprzedaży, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zatem, jak wynika z wniosku, przedmiotowa stacja paliw, mająca być przedmiotem sprzedaży, stanowi zespół składników wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczona jest do realizacji określonych zadań gospodarczych. Nabywca będzie miał faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej.
Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie stacja paliw będzie wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz Nabywca będzie miał faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przy użyciu przejmowanego majątku, to przedmiotowa transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja zbycia opisanego zespołu składników majątku stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Tym samym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo