Dwie spółki (X i Y) z jednej grupy kapitałowej zawarły najpierw umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (obejmującą nieruchomość, sprzęt, pracowników), a następnie, po jej zakończeniu, umowę sprzedaży samej nieruchomości (grunt i zabudowania) w formie aktu notarialnego. Kupujący (Y) poniósł znaczące nakłady na przebudowę nieruchomości…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
23 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT sprzedaży Nieruchomości oraz prawa do odliczenia podatku VAT w związku z zakupem Nieruchomości.
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będąca stroną postępowania...ul. ...... NIP .....
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:...ul. ......NIP ...
Opis stanu faktycznego
Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy dwóch Wnioskodawców, którzy są stronami umowy sprzedaży nieruchomości (zwanej dalej również: „umowa główna sprzedaży”) i występują w niej w charakterze:
X jest podmiotem prawa polskiego z siedzibą w Polsce, w miejscowości ..., województwo ...., jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT w Polsce. Podstawowym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej jest chów i hodowla drobiu. Działalność ta prowadzona była na czterech obszarach, tj. działkach usytuowanych w różnych miejscowościach: ..., ..., ..., .... 100% udziałów Sprzedającego należy do podmiotu o nazwie … z siedzibą we ….
Y jest również podmiotem prawa polskiego z siedzibą w Polsce, w miejscowości ..., województwo ..., jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT w Polsce. Podstawowym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej jest chów i hodowla drobiu. 100% udziałów Kupującego należy do podmiotu o nazwie ... z siedzibą w ....
Oba podmioty należą do niemieckiej grupy kapitałowej zajmującej się hodowlą zwierząt gospodarskich ... z główną siedzibą w ... (...). Zarówno Sprzedający jak i Kupujący prowadzą działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. Przedmiotem zapytania jest ocena skutków podatkowych na gruncie ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. z 2024 r. Dz. U. nr 361 ze zm.), zwana dalej ustawą o VAT, dla obu stron transakcji w zakresie sprzedaży Nieruchomości – ... usytuowanych w .... Umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta została w dniu 21.08.2024 r. w formie aktu notarialnego, zwanej dalej również: „umowa główna sprzedaży”. Nieruchomość obejmuje trzy grupy: grunt, budynki i budowle, dokładnie: prawo wieczystego użytkowania działki położonej w ... wraz ze znajdującymi się na niej budynkami i budowlami. Ferma produkcyjna przeznaczona jest do chowu i hodowli drobiu, natomiast Zakład .... przeznaczony jest do przechowywania jaj wylęgowych, ich inkubacji oraz wylęgu z nich piskląt. Przed zawarciem „umowy głównej sprzedaży”, strony umowy podjęły współpracę w zakresie wykorzystania majątku objętego tą umową na potrzeby działalności gospodarczej prowadzonej przez Y.
Historia tej współpracy przedstawia się następująco:
a) w dniu 24.03.2023 r. zawarto „umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (zwana również: „umowa dzierżawy zcp”) na okres dwóch lat, z datą obowiązywania od dnia 01.05.2023 r., w ramach której X oświadczył, że jest właścicielem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą:
Z treści umowy wynika, że Y z dniem 01.05.2023 r. przyjął w dzierżawę opisaną wyżej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, za określonym w umowie wynagrodzeniem - czynszem dzierżawnym. Umowa określa m.in.:
- w zakresie oświadczeń stron, cyt. par 1 pkt 1 „X oświadcza, że jest właścicielem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzi:
a) nieruchomość położona w ... …, zwana dalej Nieruchomością,
b) narzędzia i sprzęt znajdujący się na Nieruchomości …,
c) zakład pracy zatrudniający pracowników,
d) samochody…
zwane dalej „Częścią Przedsiębiorstwa”
Pracownicy zostali przejęci przez Y w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy (zwany dalej: KP), co znaczy że Y w stosunku do przejętych pracowników stał się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach prawa pracy i tym samym został zobowiązany do zachowania tych samych warunków pracy i płacy; faktycznie przejęto 19 pracowników, z czego 2-ch – to pracownicy biurowi, a 17-stu – to pracownicy produkcyjni, w tym 1 to kierownik produkcji; zakończenie tej umowy nie wiąże się ze zwrotnym przejściem pracowników na Sprzedającego, gdyż jak stanowi zapis umowy cyt. par 5 pkt 11 „… w związku z zakończeniem umowy dzierżawy nie dojdzie do zmiany pracodawcy po stronie jakiegokolwiek pracownika zatrudnionego przez Y, w tym którego pracodawcą stał się Y w związku z zawarciem niniejszej umowy”.
a) w zakresie nakładów, cyt.: par 8 pkt 2 „W razie rozwiązania umowy z powodu upływu czasu na jaki została zawarta, Y nie przysługuje od X zwrot jakichkolwiek Nakładów poniesionych na część Przedsiębiorstwa X”, par. 10 pkt 1 „Strony zgodnie postanawiają, że Y zrzeka się prawa do zwrotu nakładów na Część Przedsiębiorstwa, w tym nakładów koniecznych i zbytkowych i nie będzie dochodził roszczeń z tego tytułu.”, par 10 pkt 2 „Nakłady konieczne i zbytkowne podejmowane są na własny koszt i ryzyko Y. Nakłady konieczne i zbytkowne w żadnym wypadku nie będą zwracane Y, również w razie rozwiązania umowy.”, par 10 pkt 3 „W razie wypowiedzenia umowy przez Y, Y nie przysługuje od X zwrot jakichkolwiek nakładów powstałych w związku z niniejszą umową”. Przedmiotowa umowa uległa rozwiązaniu w dniu 21.08.2024 r. zgodnie z porozumieniem przedstawionym w dalszej części wniosku pod lit. c). Przy czym samochody będące przedmiotem umowy dzierżawy zostały zwrócone X w dniu 01.02.2024 r. na podstawie aneksu zawartego w dniu 08.08.2024 r.
b) w dniu 24.03.2023 r. zawarto „przedwstępną umowę sprzedaży” (tym samym dniu co „umowa dzierżawy zcp”), w ramach której strony umowy zobowiązały się zawrzeć do dnia 31.12.2025 r. umowę sprzedaży (Umowę Przyrzeczoną), mocą której X zobowiązał się przenieść na Y użytkowanie wieczyste działki usytuowanej w ... oraz prawo własności posadowionych na nim budynków i budowli (dalej: Nieruchomości) pod warunkiem uzyskania zgody Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (zwane dalej: KOWR) na nabycie, decyzja KOWR wyrażająca zgodę na nabycie przez Y od X przedmiotowej Nieruchomości została wydania w dniu 23.11.2023 r.,
c) w dniu 21.08.2024 r. zawarte zostało „porozumienie dotyczące umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24.03.2023 r.” (w tym samym dniu co „umowa główna sprzedaży” opisana pod literą d), w ramach której strony zgodnie postanowiły, że umowa ta uległa zakończeniu w dniu 21.08.2024 r. Na mocy niniejszego porozumienia X przysługuje zwrot wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa, z wyłączeniem roszczenia zwrotnego przeniesienia zakładu pracy zatrudniającego pracowników. Narzędzia i sprzęt mają być zwrócone w całości lub części X na każde jego żądanie. Dokumentacja źródłowa wskazuje, że zwrócone zostały (i mają być zwrócone) narzędzia nieprzydatne w działalności Y, natomiast te przydatne zostały po stronie Y, za odpowiednim wynagrodzeniem,
d) w dniu 21.08.2024 r. zawarta została pomiędzy ww. podmiotami w formie aktu notarialnego umowa sprzedaży (zwana również: „umowa główna sprzedaży”), w ramach której w charakterze Sprzedającego wystąpił X, zaś w charakterze Kupującego Y. Przedmiotem sprzedaży była Nieruchomość - prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu oraz prawo własności posadowionych na niej budynków i budowli położonych w ..., wg poniższego:
Transakcja powyższej sprzedaży Nieruchomości w ... została udokumentowana fakturą VAT ze wskazanym w niej należnym podatkiem VAT. VAT wykazany w tej fakturze został odliczony przez Kupującego.
Przedmiotowa Nieruchomość wykorzystywana była przez Sprzedającego do prowadzonej przez niego działalności gospodarczej w zakresie chowu i hodowli drobiu. Proces ten zakończył się w marcu 2023 r., po oddaniu jej w dzierżawę na podstawie „umowy dzierżawy zcp” opisanej pod lit. a) Sposób ułożenia współpracy – w pierwszej kolejności dzierżawa składników majątku, następnie ich zakup - podyktowany był w głównej mierze koniecznością uzyskania przez Kupującego zgody od KOWR na nabycie Nieruchomości. Jednocześnie rosnące na rynku zapotrzebowanie na kury nieśne stanowiło przesłankę dla Kupującego do podjęcia ryzyka ponoszeniu nakładów inwestycyjnych już w okresie dzierżawy majątku. Natomiast dla Sprzedającego malejący popyt na kury mięsne wpłynął m.in. na decyzję o sprzedaży.
Nieruchomość nie została formalnie wydzielona w strukturze organizacyjnej Sprzedającego na podstawie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym charakterze jako np. wydział, oddział. Jednak można w tym miejscu mówić o wydzieleniu faktycznym Nieruchomości poprzez przypisanie nazwy miejscowości i rodzaju prowadzonej na niej działalności – była to jedna z czterech Ferm funkcjonujących w X pod nazwą .... W ewidencji księgowej Sprzedającego wyodrębnione były koszty związane z Nieruchomością poprzez przypisanie cyfry do odpowiedniego konta zespołu „4”, natomiast takiego sposobu oznaczania kont księgowych nie stosowano do pozostałych zdarzeń z nią związanych, takich jak przychody i wierzytelności (należności, zobowiązania). Niemniej na dzień zawarcia „umowy dzierżawy zcp” można na podstawie faktur zakupu i sprzedaży określić wielkość należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością.
Kupującemu została przekazana standardowa dokumentacja techniczno – prawna związana z przedmiotową nieruchomością, taka jak wypis z rejestru gruntów, wyrys mapy ewidencyjnej.
Sprzedający nie przeniósł, nie sprzedał i nie zbył w jakiejkolwiek formie na rzecz Kupującego:
· materiałów, towarów, zapasów związanych z prowadzoną na nieruchomości produkcją,
· praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Sprzedającego umów rachunków bankowych, środków pieniężnych,
· należności i zobowiązań związanych z dostawcami i odbiorcami towarów/usług lub jakimikolwiek instytucjami,
· tajemnic przedsiębiorstwa,
· nazwy przedsiębiorstwa, jak i jego indywidualizującego oznaczenia,
· praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z dostawcami i odbiorcami towarów/usług,
· bazy podmiotów współpracujących ze Sprzedającym (dostawców i odbiorców),
· innych nieruchomości należących do Sprzedającego.
Na podstawie odrębnego zdarzenia innego niż „umowa główna sprzedaży” z dnia 21.08.2024 r., zostały przeniesione na Kupującego:
Przedmiot sprzedaży szczegółowo opisany w „umowie głównej sprzedaży” z dnia 21.08.2024 r. nie posiada zdolności do samodzielnego, niezależnego działania. Kupujący nie może kontynuować działalności w zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Sprzedającego wyłącznie w oparciu o nabyte od niego składniki majątku z uwagi na różnice w asortymencie sprzedawanych produktów oraz procesu produkcyjnego. X sprzedaną Nieruchomość wykorzystywał do produkcji piskląt rodzicielskich kury mięsnej, natomiast Y zakupioną Nieruchomość wykorzystuje w miarę jej przebudowy do produkcji piskląt komercyjnych kury nieśnej. Produkcja piskląt rodzicielskich kury mięsnej, tzw. PS charakteryzuje się wysokim udziałem człowieka, jego specjalistycznej wiedzy i niższym volumenem produkcyjnym, natomiast produkcja piskląt komercyjnych kury nieśnej charakteryzuje się wysokim poziomem zautomatyzowania i wysokim volumenem produkcyjnym, wysoko specjalistyczna wiedza pracowników nie jest niezbędna (opis produktów i technologii przedstawiony został w dalszej części wniosku). Działalność gospodarcza wykonywana przez Y na zakupionym majątku została poprzedzona poniesieniem w okresie obowiązywania „umowy dzierżawy zcp” (jak i przed nią) odpowiednich nakładów inwestycyjnych dostosowujących głównie Zakład Wylęgu Drobiu do potrzeb technologicznych jego procesu produkcyjnego. Należy w tym miejscu również zaznaczyć, że majątek będący przedmiotem „umowy głównej sprzedaży” służył Sprzedającemu i służy Kupującemu po jego przebudowie do wytwarzania produktów nakierowanych na odmienną kategorię odbiorców (odbiorców o odmiennym celu ostatecznego wykorzystania zakupionego produktu), wg poniższego:
Wartość netto (bez VAT) poniesionych przez Kupującego nakładów inwestycyjnych dostosowujących zakupiony majątek do odrębnego procesowo specjalistycznego zakresu produkcji stanowi ok. 296% wartości netto budynków i budowli określonych na dzień ich zakupu (wartość określona w akcie notarialnym z dnia 21.08.2024 r. tj. „umowie głównej sprzedaży”), w tym nakłady:
Na poniesione nakłady inwestycyjne składają się m.in. projekty budowlane i pozwolenia na budowę/rozbudowę, konsultacje, usługi nadzoru nad harmonogramem prac, koszty kierownika budowy i inspektora nadzoru, nadzór nad realizacją projektu, zakup nowych maszyn i urządzeń.
Pierwsze działania Kupującego względem przedmiotowej Nieruchomości miały miejsce pod koniec 2022 r. i dotyczyły wydania decyzji o warunkach zabudowy dla inwestycji pod nazwą „Rozbudowa zakładu wylęgowego drobiu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w tym dróg wewnętrznych i utwardzeń” na działce usytuowanej w .... W lutym 2023 r. (przed datą zawarcia „umowy dzierżawy zcp”) poniesione zostały wydatki na związane z wykonaniem mapy i wykonaniem projektu rozbudowy wylęgarni.
Kupujący przed podjęciem współpracy ze Sprzedającym prowadził działalność handlową zwierząt (zakup piskląt wyprodukowanych w ..., a następnie ich sprzedaż) oraz zajmował się odchowem 16 tygodniowych piskląt (zakup piskląt, ich odchów do 16 tygodnia realizowany w zakontraktowanych na terenie polski odchowalniach, a następnie ich sprzedaż), po zawarciu „umowy dzierżawy zcp” systematycznie, w miarę możliwości technicznych poszerzał swój obszar działania (uwzględniający rozbudowę/przebudowę Zakładu Wylęgu oraz zatrudnienie nowych pracowników obsługujących linie produkcyjne) o produkcję (wylęg) piskląt jednodniowych komercyjnych kury nieśnej w .... Działalność Kupującego prowadzona w ... znacznie różni się od działalności Sprzedającego. Jest ona z uwagi na rodzaj sprzedawanych produktów oraz wysoki volumen produkcji nastawiona na automatyzację i komputeryzację procesu produkcyjnego – wyposażenie w linie technologiczne pozwalające na przygotowanie i dostarczenie do klienta stada w ilościach od 20.000 do 150.000 piskląt jednego dnia. Natomiast działalność produkcyjna X miała charakter bardziej manualny, nastawiona była na wysoką wiedzę i kwalifikacje pracowników pozwalające każdego dnia na przygotowanie i dostarczane do klienta stada w ilościach od 5.000 do około 25.000 piskląt rodzicielskich kury mięsnej. Produkcja obu podmiotów z wykorzystaniem majątku w ... może być porównana do producenta samochodów osobowych po stronie Sprzedającego i producenta samochodów ciężarowych po stronie Kupującego – linia produkcyjna dedykowana do produkcji samochodów osobowych, nie może być wykorzystana do produkcji samochodów ciężarowych. Y uruchamia stopniowo swoją produkcję w ... w miarę wprowadzania zmian na zakupionym majątku odpowiadających specyfice jego produkcji. Dokonuje rozbudowy (częściowo dokonał) Zakładu Wylęgu Drobiu w celu umożliwienia organizacji wylęgów na poziomie 70.000 dziennie. Budynek wylęgarni to obecnie około 2.500 m2, po przebudowie powierzchnia będzie wynosiła około 5.000 – 6.000 m2. Zostały do niego zakupione linie technologiczne umożliwiające szybkie wybieranie i selekcję piskląt, zostały wydzierżawione specjalistyczne maszyny produkcyjne służące do automatyzacji wykonywania szczepień. Y w okresie dzierżawy jak i po zakupie Nieruchomości zlecił wykonanie dokumentacji projektowej na rozbudowę Zakładu .....Tuż przed zawarciem „umowy dzierżawy zcp” wystąpił do Burmistrza Gminy ... o wydanie decyzji o warunkach zabudowy oraz do Starosty Powiatu ... o zatwierdzenie projektu budowlanego i wydanie decyzji o pozwoleniu na rozbudowę zakładu wylęgowego drobiu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w tym dróg wewnętrznych i utwardzeń. Produkcja realizowana przez Sprzedającego w pomieszczeniu Zakładu .... miała wielokrotnie niższy wymiar ilościowy (chodzi o wydajność), miała charakter manualny, odbywała się ona z wykorzystaniem wysoko wyspecjalizowanej załogi dokonującej szczepień i selekcji. Do produkcji wykorzystywane były odpowiednie stoły, natomiast nie było taśmowych linii technologicznych i maszyn specjalistycznych.
Szczegółowy opis przedmiotu działalności gospodarczej prowadzonej przez X i Y:
X do czasu podpisania w dniu 24.03.2023 r. umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ... zajmował się:
Y po podpisaniu w dniu 24.03.2023 r. umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ..., jak również po podpisaniu kolejnej „umowy głównej sprzedaży” tej Nieruchomości w dniu 21.08.2024 r. zajmuje się:
Charakterystyka produkcji prowadzonej przez X i Y związanej z Nieruchomością będącą przedmiotem „umowy głównej sprzedaży”:
a) X:
b) Y:
W odniesieniu do sposobu wykorzystania w procesie produkcyjnym Nieruchomości będącej przedmiotem zapytania („umowy głównej sprzedaży”) można stwierdzić co następuje:
X z uwagi na malejącą opłacalność prowadzonej działalności będącej efektem spadku zainteresowania rynku kurą mięsną linii genetycznych X, podjął decyzję o zakończeniu działalności w zakresie chowu i hodowli drobiu. W związku z tym dokonał on również sprzedaży innych nieruchomości związanych z tą działalnością, znajdujących się na terenie innych miejscowości (..., ..., ...). W tym miejscu zaznaczyć należy, że obecna sprzedaż do Y określona w „umowie głównej sprzedaży” zawartej w dniu 21.08.2024 r. w formie aktu notarialnego poprzedzona została współpracą, która przy innych transakcjach sprzedaży nieruchomości nie miała miejsca. Zakres tej współpracy wzbudził wątpliwości co do poprawności kwalifikacji podatkowej na gruncie ustawy o VAT transakcji sprzedaży Nieruchomości określonej w „umowie głównej sprzedaży”, głównie z uwagi na zawarcie poprzedzającej ją „umowy dzierżawy zcp” z dnia 24.03.2023 r. obejmującej dodatkowo swym zakresem cyt. „zakład pracy zatrudniający pracowników”. Po sprzedaży majątku trwałego związanego z produkcją – chowem i hodowlą drobiu - X zawęził zakres faktycznie prowadzonej działalności gospodarczej do świadczenia usług serwisowych, wsparcia i doradztwa w zakresie produkcji i hodowli drobiu.
Pytania
1. Czy sprzedaż Nieruchomości opisanej w umowie z dnia 21.08.2024 r. zawartej w formie aktu notarialnego (zwanej „umowa główna sprzedaży”) stanowi dla Sprzedającego dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (zwany dalej: podatkiem VAT) na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?
2. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1, pytanie 2 brzmi: czy Kupującemu z tytułu powyższego zakupu Nieruchomości będzie przysługiwało zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 2 pkt 1, ustawy o VAT prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT wykazanego w fakturze VAT wystawionej przez Sprzedającego?
Państwa stanowisko w sprawie
W zakresie pytania 1:
Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości, tj. składników majątku w postaci prawa wieczystego użytkowania zabudowanej działki gruntu oraz prawa własności posadowionych na niej budynków i budowli - opisanej w umowie z dnia 21.08.2024 r. zawartej w formie aktu notarialnego (zwanej: „umowa główna sprzedaży”) - stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11.03.2024 r. o podatku od towarów i usług (t. j. z 2024 r. Dz. U. nr 361 ze zm.) – zwana dalej ustawą o VAT - podlega m.in. cyt.: „odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”. Pod pojęciem towarów w myśl art. 2 pkt 6 rozumie się cyt. „rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii”. Art. 7 w ust. 1 wskazuje, że cyt. „Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, w tym również: … 6) oddanie gruntów w wieczyste użytkowanie, 7) zbycie praw, o których mowa w pkt … 6”.
Zatem, w sytuacji gdy przedmiotem dostawy są towary w rozumieniu powołanego wyżej przepisu i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel, mamy do czynienia z dostawą towarów o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Na przedmiot „umowy głównej sprzedaży” składają się: prawo wieczystego użytkowania zabudowanej działki gruntu oraz prawo własności posadowionych na niej budynków i budowli. W świetle wyżej zaprezentowanych przepisów wszystkie trzy składniki zaliczane są do towarów podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.
Zarówno Sprzedający jak i Kupujący powzięli wątpliwość, czy sprzedaż składników majątku (Nieruchomości) wymienionych w „umowie głównej sprzedaży”, udokumentowanej aktem notarialnym z dnia 21.08.2024 r., po uwzględnieniu przedstawionych w opisie stanu faktycznego wszystkich zdarzeń jakie wystąpiły pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym - wymienionych pod literami od a) do d) opisu stanu faktycznego - stanowi w istocie odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, czy też należy ją uznać jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyłączoną spod działania ustawy o VAT na mocy art. 6 pkt 1 tej ustawy. Czy przy analizie oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT lub jego wyłączeniu spod działania tej ustawy należy wziąć pod uwagę tylko zapisy i działania faktyczne wynikające z „umowy głównej sprzedaży”, czy też należy wziąć również pod uwagę całokształt współpracy między stronami, w tym głównie okoliczności faktyczno - prawne wynikające z umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w dniu 24.03.2023 r. (nazwanej w przedmiotowym wniosku: „umowa dzierżawy zcp”) obejmującej swym zakresem przedmiotowym „zakład pracy zatrudniający pracowników”.
W ramach „umowy dzierżawy zcp” na którą składają się: Nieruchomość, narzędzia, sprzęt, zakład pracy zatrudniający pracowników oraz samochody, określono, że pracownicy Sprzedającego zostali definitywnie przejęci przez Kupującego w trybie art. 23¹KP (Kodeksu Pracy). Zakończenie tej umowy w dniu 21.08.2024 r. (opis pod literą c) potwierdziło tę okoliczność, wskazując na obowiązek zwrotu Sprzedającemu składników materialnych z wyłączeniem przejętych pracowników. Z przedmiotu określonego „umową dzierżawy zcp”, tylko Nieruchomość stała się w późniejszym czasie przedmiotem sprzedaży udokumentowanej „umową główną sprzedaży” (akt notarialny z dnia 21.08.2024 r.). Narzędzia, sprzęt i samochody miały być co do zasady zwrócone X, niemniej część z nich mogła pozostać po stronie Y w sytuacji uznania ich przydatności dla jego działalności.
Sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej zwana: zcp) na rzecz podmiotu będącego czynnym podatnikiem podatku VAT nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Transakcje takie zostały wyłączone spod działania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zgodnie z którym cyt. – „Przepisów ustawy nie stosuje się do … transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Pod pojęciem zbycia rozumie się wszelkie czynności w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, a więc sprzedaż zorganizowanych składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej mieści się w tym pojęciu.
Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „przedsiębiorstwa”, stąd należy odwołać się do definicji wskazanej w ustawie z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024, poz. 1061 ze zm.) – zwana dalej KC.
Przepis art. 55¹ KC wskazuje, że cyt. – „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
Katalog składników przedsiębiorstwa, ujęty w ww. art. 55¹ KC nie ma charakteru zamkniętego. Stosownie do art. 55² KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Za przedsiębiorstwo należy uznać te składniki, które pozostają ze sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że można je traktować jako powiązany funkcjonalnie zespół składników służących prowadzeniu określonej działalności gospodarczej. Definicja doktrynalna określa, że przedsiębiorstwo stanowi zbiór rzeczy i praw, pomiędzy którymi istnieje więź funkcjonalna o charakterze celowym w postaci wykorzystywania do prowadzenia działalności gospodarczej. A więc żeby określić czy mamy do czynienia z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55¹ KC należy ocenić czy sprzedawany majątek stanowi zorganizowany zespół praw, obowiązków i rzeczy, przy pomocy których możliwe jest realizowanie określonych zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zwana dalej: zcp) została wskazana w art. 2 pkt 27 e ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem pod pojęciem zcp rozumie się, cyt.: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
Z przepisu tego wynika, że zcp stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który:
Wyodrębnienie organizacyjne - oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział; cyt. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) nr 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU z dnia 18.10.2024 r. „w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.”
Wyodrębnienie finansowe - oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, cyt. interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS nr 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU z dnia 18.10.2024 r. „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
Wyodrębnienie funkcjonalne – pod tym pojęciem cyt. interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS nr 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU z dnia 18.10.2024 r. „należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”
Jeśli chodzi o wyodrębnienie Nieruchomości „w istniejącym przedsiębiorstwie” pod nazwą ... (Nieruchomości objętej „umową główną sprzedaży”) przed datą obowiązywania „umowy dzierżawy zcp” (tj. przed 01.05.2023 r.), można stwierdzić co następuje:
Brak czynnika ludzkiego ma istotne znaczenie dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co potwierdzają liczne interpretacje indywidualne i przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji nr 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU z dnia 18.10.2024 r. określił, cyt.: „Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”
Uznanie danego zbioru składników majątkowych za zcp uwarunkowane jest współistnieniem wszystkich wyżej wskazanych przesłanek, zaś niewystąpienie chociażby jednej z nich, przesądza o tym, iż w danym przypadku nie mamy do czynienia z zcp. Jak wykazano wyżej, łączne spełnienie trzech przesłanek wyodrębnienia zcp w obszarze organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym nie miało miejsca. I dotyczy to zarówno samej Nieruchomości zakupionej na podstawie „umowy głównej sprzedaży”, jak również łącznego rozpoznania całokształtu współpracy realizowanej pomiędzy Kupującym, a Sprzedającym związanej z przedmiotową Nieruchomością, przedstawionej w opisie stanu faktycznego pod literami a-d).
Katalog składników majątku składających się na zcp zgodnie z definicją przedstawioną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT obejmuje również „zobowiązania”. Na podstawie dowodów źródłowych - faktur zakupu surowców - można stwierdzić że na dzień 01.05.2023 r. (dzień obowiązywania „umowy dzierżawy zcp”) istniały zobowiązania bezpośrednio związane z przedmiotową Nieruchomością i nie były one przedmiotem „umowy dzierżawy zcp” z dnia 24.03.2023 r., jak również późniejszej „umowy głównej sprzedaży” z dnia 21.08.2024 r.
W sytuacji przyjęcia stanowiska, że w przedmiotowej sprawie należy przy analizie uwzględnić wszystkie transakcję jakie miały miejsce pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym począwszy od podpisanej w dniu 24.03.2023 r. „umowy dzierżawy zcp”, a skończywszy na „umowie głównej sprzedaży” w dniu 21.08.2024 r. – to istnieje jeszcze jeden istotny aspekt związany z kwalifikacją zdarzenia gospodarczego do przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Jest nim obowiązek kontynuacji działalności przez nabywcę przedsiębiorstwa/zcp wskazany w art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, który stanowi, cyt. „W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1–8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” Zarówno w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa jak i zcp z punktu widzenia ustawy o VAT istotne jest, aby nabywca (Kupujący) mógł kontynuować prowadzenie przypisanej przedsiębiorstwu działalności z wykorzystaniem nabytych od zbywcy (Sprzedającego) składników majątku powiązanych ze sobą funkcjonalnie. Niniejsze oznacza, że na gruncie ustawy o VAT istotne znaczenie ma zachowanie Kupującego przedsiębiorstwo, gdyż świetle art. 91 ust. 9 ustawy o VAT jest on następcą prawnym podatnika – Sprzedającego - zbywającego przedsiębiorstwo/zcp. Regulacja ta zakłada, że nabywca będzie kontynuował korektę naliczonego podatku VAT w zakresie w jakim korekta ta była dokonywana przez zbywcę. Jeżeli na zbywcy nie ciążył obowiązek korekty, to obowiązek taki nie powstanie w stosunku do nabywcy. Jest to sukcesja prawno – podatkowa, która oznacza, że wyłączenie spod działania ustawy o podatku VAT transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa/zcp występuje w sytuacji gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną wcześniej przez sprzedawcę.
Aby uznać zbywane składniki majątku za przedsiębiorstwo/zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy również ocenić, czy za ich pomocą Kupujący może kontynuować działalność gospodarczą bez konieczności ich modyfikacji, rozbudowy o składniki nie objęte sprzedażą. "Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy” – cyt. wyroku NSA z dnia 23 listopada 2017 r., sygn. I FSK 327/16.
W podobnym tonie orzekł Sąd w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 11.12.2019 r. sygn. akt I SA/Po 747/19, cyt. - „W związku z powyższym Sąd w pełni podziela stanowisko wyrażone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w [...] z [...] czerwca 2018 r. sygn. akt I SA/Gd [...], że okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji.”
Również w objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. pt. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” Minister Finansów wskazuje, że cyt. „Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:
1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.”
W tych samych objaśnieniach wskazano, że o braku zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej zbywcy mogą wskazywać obiektywne okoliczności istniejące na moment zawarcia transakcji, potwierdzające zamiar zmiany dotychczasowego sposobu wykorzystania Nieruchomości. Działaniem świadczącym o braku zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej zbywcy jest przykładowo m.in. zlecenie opracowania planów budowlanych, wystąpienie o wydanie decyzji o warunkach zabudowy. W opisie stanu faktycznego wskazano, że Kupujący jeszcze przed datą zawarcia „umowy dzierżawy zcp” nie miał zamiaru kontynuować działalności dotychczas prowadzonej przez Sprzedającego, gdyż przed tą datą (pod koniec 2022 r.) podjął działania zmierzające do rozbudowy/ przebudowy Nieruchomości, w tym m.in. dotyczące wydania decyzji o warunkach zabudowy dla inwestycji pod nazwą „Rozbudowa zakładu wylęgowego drobiu wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w tym dróg wewnętrznych i utwardzeń” na działce usytuowanej w .... W lutym 2023 r. poniósł wydatki inwestycyjne, takie jak wykonanie mapy i wykonanie projektu rozbudowy wylęgarni.
Przedstawione wyżej stanowisko sądów i Ministerstwa Finansów jest również powszechnie prezentowane w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji nr 0114-KDIP1-1.4012.479.2023.2.MKA z dnia 26.10.2023 r. (podobnie jak w interpretacji nr 0114-KDIP4-2.4012.568.2023.4.MMA z dnia 18.12.2023 r., 0114-KDIP1-1.4012.434.2023.1.AWY z 23.08.2023 r.) organ stwierdził cyt. „Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego uwzględnić należy następujące okoliczności:
1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
Nieruchomość w kształcie, w jakim została nabyta przez Kupującego pozwala na wykonywanie zadań gospodarczych bez jej istotnej modyfikacji o czym świadczy rodzaj i wielkość poniesionych nakładów w stosunku do wartości określonej w akcie notarialnym zakupionych budynków i budowli objętych tą modyfikacją.
Przedmiot sprzedaży szczegółowo opisany w „umowie głównej sprzedaży” z dnia 21.08.2024 r. nie posiada zdolności do samodzielnego, niezależnego działania, gdyż:
Jak na wstępie uzasadnienia wskazano, wątpliwość Wnioskodawców co do kwalifikacji podatkowej transakcji sprzedaży majątku trwałego udokumentowanej aktem notarialnym zawartym w dniu 21.08.2024 r. („umowy głównej sprzedaży”) wzbudziły działania wcześniejsze stron umowy obejmujące przejście pracowników Sprzedającego na Kupującego w trybie art. 23¹KP w ramach „umowy dzierżawy zcp” zawartej w dniu 24.03.2023 r. Czy na gruncie ustawy o VAT skutek podatkowy „umowy głównej sprzedaży” należy oceniać łącznie z zawartą niecałe półtorej roku wcześniej „umową dzierżawy zcp” obejmującej swym zakresem przedmiotowym „zakład pracy zatrudniający pracowników”.
Uwzględniając wyżej przedstawione okoliczności faktyczne i prawne, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że sprzedaż Nieruchomości (składników majątku, tj. prawa wieczystego użytkowania gruntu i związanych z nim budynków i budowli) opisanej w „umowie głównej sprzedaży” z dnia 21.08.2024 r. zawartej w formie aktu notarialnego stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Ocenę skutków realizacji tej umowy należy rozpatrywać wyłącznie na gruncie „umowy głównej sprzedaży”, z pominięciem zapisów „umowy dzierżawy zcp” zawartej w dniu 24.03.2023 r. W sytuacji przyjęcia jednak stanowiska, że oceny skutków realizacji „umowy głównej sprzedaży” należy rozpatrywać łącznie z umową dzierżawy zcp zawartą w dniu 24.03.2023 r., to zdaniem Wnioskujących transakcja sprzedaży Nieruchomości nadal podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Za takim stanowiskiem przemawia fakt, że Kupujący zarówno na moment zawarcia „umowy dzierżawy zcp”, jak również zawarcia „umowy głównej sprzedaży” nie miał zamiaru prowadzić działalności gospodarczej tożsamej z działalnością Sprzedającego. Objaśnienia podatkowe z dnia 11 grudnia 2018 r. wskazują, że przy ocenie kwalifikacji składników majątku do przedsiębiorstwa, czy też jego zorganizowanej części należy uwzględnić łączne spełnienie dwóch przesłanek – zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. A skoro pierwsza z nich nie została spełniona (Kupujący nie miał zamiaru kontynuować działalności Sprzedającego i nadal nie ma), to należy uznać, że transakcja sprzedaży Nieruchomości jako nie wyłączona spod działania ustawy o VAT na mocy art. 6 ust. 1 podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.
W świetle przedstawionych wyżej okoliczności faktycznych i prawnych sprzedaż Nieruchomości, tj. składników majątku w postaci prawa wieczystego użytkowania zabudowanej działki gruntu oraz prawa własności posadowionych na niej budynków i budowli, opisanej w umowie z dnia 21.08.2024 r. zawartej w formie aktu notarialnego (zwana również „umowa główna sprzedaży”) stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
W zakresie pytania 2)
Zgodnie z art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT cyt. „W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. … Kwotę podatku naliczonego stanowi … suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu … nabycia towarów i usług,”
Z zacytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego VAT przysługuje przy łącznym spełnieniu poniższych przesłanek:
Zasada ta wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
Warunkiem prawa do odliczenia jest również niezaistnienie negatywnych przesłanek określonych w art. 88, wyłączających prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT, wśród których znajdują się m.in.:
Zgodnie z przywołanymi wyżej przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu VAT i nie jest z niego zwolniona.
Kupujący jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku VAT, dokonane zakupy służą prowadzonej przez niego działalności opodatkowanej podatkiem VAT.
Zatem w przypadku wydania pozytywnej odpowiedzi w zakresie pytania nr 1), stwierdzającej że transakcja zakupu Nieruchomości udokumentowanej aktem notarialnym z dnia 21.08.2024 r. („umową główną sprzedaży”) stanowi odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, to Kupującemu Y z tytułu powyższego zakupu przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o podatek naliczony VAT wynikający z wystawionej przez Sprzedającego faktury VAT dokumentującej sprzedaż Nieruchomości. Twierdzenie to jest prawdziwe w sytuacji gdy transakcja nie korzysta ze zwolnienia z podatku VAT określonego w art. 43 ustawy o VAT, który to element nie stanowi przedmiotu zapytania niniejszego wniosku.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
Według art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Według art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
· istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
· zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
· składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
· zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.
Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:
W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z treści wniosku wynika, że stronami umowy sprzedaży nieruchomości są ... (Sprzedający) oraz Y – Y Sp. z o. o. (Kupujący). Podstawowym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej X jest chów i hodowla drobiu. Działalność ta prowadzona była na czterech obszarach, tj. działkach usytuowanych w różnych miejscowościach. Podstawowym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej ..... jest chów i hodowla drobiu. Oba podmioty należą do niemieckiej grupy kapitałowej zajmującej się hodowlą zwierząt gospodarskich .... Zarówno Sprzedający jak i Kupujący prowadzą działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. Przedmiotem sprzedaży jest Ferma produkcyjna i Zakład .... usytuowane w ..., tj. grunt, budynki i budowle, dokładnie: prawo wieczystego użytkowania działki wraz ze znajdującymi się na niej budynkami i budowlami. Przed zawarciem „umowy głównej sprzedaży”, strony umowy podjęły współpracę w zakresie wykorzystania majątku objętego tą umową na potrzeby działalności gospodarczej prowadzonej przez Y. W dniu 24.03.2023 r. zawarto „umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa” na okres dwóch lat, z datą obowiązywania od dnia 01.05.2023 r., w ramach której X oświadczył, że jest właścicielem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą:
Z treści umowy wynika, że Y z dniem 01.05.2023 r. przyjął w dzierżawę opisaną wyżej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, za określonym w umowie wynagrodzeniem - czynszem dzierżawnym. Umowa określa m.in.: w zakresie oświadczeń stron, cyt. par 1 pkt 1 „X oświadcza, że jest właścicielem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której wchodzi:
a) nieruchomość położona w ... …, zwana dalej Nieruchomością,
b) narzędzia i sprzęt znajdujący się na Nieruchomości …,
c) zakład pracy zatrudniający pracowników,
d) samochody…
zwane dalej „Częścią Przedsiębiorstwa”
Pracownicy zostali przejęci przez Y w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy, co znaczy że Y w stosunku do przejętych pracowników stał się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach prawa pracy i tym samym został zobowiązany do zachowania tych samych warunków pracy i płacy; faktycznie przejęto 19 pracowników, z czego 2-ch – to pracownicy biurowi, a 17-stu – to pracownicy produkcyjni, w tym 1 to kierownik produkcji; zakończenie tej umowy nie wiąże się ze zwrotnym przejściem pracowników na Sprzedającego, gdyż jak stanowi zapis umowy cyt. par 5 pkt 11 „… w związku z zakończeniem umowy dzierżawy nie dojdzie do zmiany pracodawcy po stronie jakiegokolwiek pracownika zatrudnionego przez Y, w tym którego pracodawcą stał się Y w związku z zawarciem niniejszej umowy”. Samochody będące przedmiotem umowy dzierżawy zostały zwrócone X w dniu 01.02.2024 r. na podstawie aneksu zawartego w dniu 08.08.2024 r. 21.08.2024 r. zawarte zostało „porozumienie dotyczące umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24.03.2023 r.” (w tym samym dniu co „umowa główna sprzedaży” opisana pod literą d), w ramach której strony zgodnie postanowiły, że umowa ta uległa zakończeniu w dniu 21.08.2024 r. Na mocy niniejszego porozumienia X przysługuje zwrot wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa, z wyłączeniem roszczenia zwrotnego przeniesienia zakładu pracy zatrudniającego pracowników. Narzędzia i sprzęt mają być zwrócone w całości lub części X na każde jego żądanie. Dokumentacja źródłowa wskazuje, że zwrócone zostały (i mają być zwrócone) narzędzia nieprzydatne w działalności Y, natomiast te przydatne zostały po stronie Y, za odpowiednim wynagrodzeniem. 21.08.2024 r. zawarta została pomiędzy ww. podmiotami w formie aktu notarialnego umowa sprzedaży, w ramach której w charakterze Sprzedającego wystąpił X, zaś w charakterze Kupującego Y. Przedmiotem sprzedaży była Nieruchomość - prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu oraz prawo własności posadowionych na niej budynków i budowli położonych w ..., wg poniższego:
· budynki –....kurników, zakład wylęgowy (wylęgarnia + hala magazynowa), budynek biurowy, budynek magazynowy, trafostacja, budynek mieszkalny,
· budowle – silos paszowy, zbiornik na wodę, sieć wodociągowa, sieć kanalizacyjna, drogi i place, studnia głębinowa i wiercona, n\kanał CO, oświetlenie, ogrodzenie terenu.
Nieruchomość nie została formalnie wydzielona w strukturze organizacyjnej Sprzedającego na podstawie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym charakterze jako np. wydział, oddział. Jednak można w tym miejscu mówić o wydzieleniu faktycznym Nieruchomości poprzez przypisanie nazwy miejscowości i rodzaju prowadzonej na niej działalności – była to jedna z czterech Ferm funkcjonujących w X pod nazwą .... W ewidencji księgowej Sprzedającego wyodrębnione były koszty związane z Nieruchomością poprzez przypisanie cyfry do odpowiedniego konta zespołu „4”, natomiast takiego sposobu oznaczania kont księgowych nie stosowano do pozostałych zdarzeń z nią związanych, takich jak przychody i wierzytelności (należności, zobowiązania). Niemniej na dzień zawarcia „umowy dzierżawy zcp” można na podstawie faktur zakupu i sprzedaży określić wielkość należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością. Kupującemu została przekazana standardowa dokumentacja techniczno – prawna związana z przedmiotową nieruchomością, taka jak wypis z rejestru gruntów, wyrys mapy ewidencyjnej. Na podstawie odrębnego zdarzenia innego niż „umowa główna sprzedaży” z dnia 21.08.2024 r., zostały przeniesione na Kupującego:
Sprzedający nie przeniósł, nie sprzedał i nie zbył w jakiejkolwiek formie na rzecz Kupującego: materiałów, towarów, zapasów związanych z prowadzoną na nieruchomości produkcją, praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Sprzedającego umów rachunków bankowych, środków pieniężnych, należności i zobowiązań związanych z dostawcami i odbiorcami towarów/usług lub jakimikolwiek instytucjami, tajemnic przedsiębiorstwa, nazwy przedsiębiorstwa, jak i jego indywidualizującego oznaczenia, praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z dostawcami i odbiorcami towarów/usług, bazy podmiotów współpracujących ze Sprzedającym (dostawców i odbiorców), innych nieruchomości należących do Sprzedającego.
Kupujący ma zamiar wykorzystać zakupione składniki majątku (już po części je wykorzystuje) do wytworzenia produktu finalnego przeznaczonego do dalszej sprzedaży w postaci piskląt komercyjnych kury nieśnej, z których odbiorca produkuje jaja konsumpcyjne (z zakupionych piskląt hoduje kury znoszące jaja konsumpcyjne) celem ich sprzedaży - odbiorca ma za cel ostateczny sprzedaż jaj. Kupujący po zawarciu „umowy dzierżawy zcp” systematycznie, w miarę możliwości technicznych poszerzał swój obszar działania (uwzględniający rozbudowę/przebudowę Zakładu Wylęgu oraz zatrudnienie nowych pracowników obsługujących linie produkcyjne) o produkcję (wylęg) piskląt jednodniowych komercyjnych kury nieśnej w .... Aby móc prowadzić działalność poniósł nakłady w wysokości 90% wartości dzierżawionego majątku.
Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności dotyczą uznania sprzedaży Nieruchomości za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.
Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
W związku z powyższym należy przeanalizować czy przedmiot transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczyć należy, że fakt wyłączenia określonych składników z przedsiębiorstwa nie pozbawia automatycznie przekazywanego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa.
W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące jest zatem to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
Jednocześnie uregulowania wspólnotowe oraz powyższe orzecznictwo TSUE dowodzą, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której aktywa będące przedmiotem Transakcji nie stanowią zespołu składników materialnych i niematerialnych, będącego we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Należy zauważyć, że przedmiotem sprzedaży nie jest zespół składników, który u Sprzedającego stanowi zespół składników zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności. Należy zauważyć, że z uwagi na zawartą umowę dzierżawy ... w ..., w trakcie której dokonano znaczących nakładów mających na celu przystosowanie ww. fermy do działalności prowadzonej przez Nabywcę, to na dzień transakcji sprzedaży mamy do czynienia z zupełnie innym rodzajem obiektu. Wskutek zawarcia ww. umowy dzierżawy zostali przejęci pracownicy w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz Nabywca przejął za wynagrodzeniem część narzędzi przydatnych w prowadzonej przez Nabywcę działalności.
Zatem, stwierdzić należy, że na dzień sprzedaży nie mamy do czynienia z zespołem składników materialnych i niematerialnych, który byłyby organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Mając na uwadze powyższe należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot Transakcji nie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, w konsekwencji jej sprzedaż nie jest wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Zatem, przedmiot Transakcji stanowi dla Sprzedającego dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.
Odnosząc się do kwestii czy Kupującemu z tytułu powyższego zakupu Nieruchomości będzie przysługiwało zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 2 pkt 1, ustawy o VAT prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT wykazanego w fakturze VAT wystawionej przez Sprzedającego należy wskazać co następuje.
Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi:
W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2 – ust. 6 ustawy.
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje, gdy są spełnione warunki:
· podatek odlicza podatnik podatku od towarów i usług,
· towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do takich czynności, których następstwem jest określenie podatku należnego.
Nie można obniżyć kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które:
· nie służą do czynności opodatkowanych podatkiem VAT,
· służą do czynności zwolnionych od tego podatku,
· służą do czynności niepodlegających temu podatkowi.
Art. 86 ust. 1 ustawy, nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczy, że podatnik nabywa towary i usługi w celu ich wykorzystania do czynności opodatkowanych.
Podatnik ma prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, gdy:
· spełni przesłanki pozytywne, wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy i
· nie zaistnieją przesłanki negatywne, określone w art. 88 ustawy.
Art. 88 ustawy określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Oznacza to, że podatnik nie może odliczyć podatku, który jest należny tylko dlatego, że został wykazany na fakturze. W sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku podatnik nie może odliczyć podatku.
W świetle art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Na zakres prawa do odliczeń w sposób bezpośredni wpływa również pojmowanie statusu danego podmiotu jako podatnika podatku od towarów i usług wykonującego czynności opodatkowane. Tylko podatnik w rozumieniu art. 15 ustawy, ma prawo do odliczenia podatku naliczonego. Co do zasady status podatnika związany jest z prowadzeniem przez dany podmiot działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy.
Art. 15 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, kto jest podatnikiem VAT:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Art. 15 ust. 2 ustawy o VAT stanowi:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Jak wynika z wniosku, Kupujący jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT oraz dokonane zakupy służą prowadzonej przez niego działalności opodatkowanej podatkiem VAT.
Jak wyżej wskazano, przedmiot Transakcji stanowi dla Sprzedającego dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Zatem, Kupującemu z tytułu powyższego zakupu zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o podatek naliczony VAT wynikający z wystawionej przez Sprzedającego faktury VAT dokumentującej sprzedaż Nieruchomości.
Prawo to przysługuje Kupującemu w sytuacji niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy, w szczególności art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, tj. w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą jest zwolniona od podatku, co jak Państwo wskazali nie stanowi przedmiotu zapytania niniejszego wniosku.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swoją aktualność.
Jednocześnie należy podkreślić, że ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pań będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
... (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo