Interpretacja 0113-KDIPT1-3.4012.593.2025.2.MK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia czy transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako transakcja zbycia poszczególnych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie:

- ustalenia czy transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako transakcja zbycia poszczególnych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

- ustalenia czy strony przyszłej transakcji czyli Wnioskodawca, jako sprzedający przedmiot przetargu oraz przyszły Nabywca przedmiotu przetargu, jako Kupujący mają prawo skutecznie zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie sprzedaży działek zabudowanych nr A, B, C, D, E, F, G, H, I i J.

Uzupełnili go Państwo pismem z 18 czerwca 2025 r. (wpływ) – w odpowiedzi na wezwanie

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W dniu 19.09.2024 roku ogłoszono upadłość Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej - ... w ..., zwanej dalej Spółdzielnią lub wnioskodawcą, a zarząd majątkiem i sprawami majątkowymi spółdzielni przejął syndyk masy upadłości …, zwany dalej syndykiem. Po objęciu zarządu majątkiem Spółdzielni syndyk ustalił, że pod koniec 2023 roku, a najpóźniej w dniu 31.12.2023 roku spółdzielnia zaprzestała działalności produkcyjnej - mleczarskiej zamykając swoje dwa zakłady produkcyjne w ... i ... oraz wyłączyła z użytku znajdujące się w powyższych zakładach budynki, budowle oraz urządzenia i maszyny. Spółdzielnia była zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług (VAT) czynny i nie była podatnikiem zwolnionym z podatku od towarów i usług (VAT) na podstawie art. 113 Ustawy o VAT. Od dnia zaprzestania działalności mleczarskiej spółdzielnia prowadziła jedynie działalność gospodarczą w zakresie czynności administracyjnych, księgowych oraz incydentalnie czynności sprzedaży poszczególnych składników majątkowych, jak również wynajmowała podmiotom trzecim niewielką część powierzchni komina, znajdującego się na nieruchomości osoby trzeciej, jako posiadacz zależny komina i jedno własne pomieszczenie magazynowe w ... oraz część nieruchomości - działki nr J o pow. 120 m² w ... Drugim. Powyżej opisana działalność miała charakter oczywiście dodatkowy i uboczny w stosunku do głównego przedmiotu działalności spółdzielni, którym była produkcja i przetwórstwo mleka. Stan faktyczny powyżej opisany nie uległ zmianie i trwa nadal.

Na dzień ogłoszenia upadłości spółdzielnia nie zatrudniała żadnego pracownika i od tego czasu nie wyprodukowała i nie sprzedała żadnego produktu mleczarskiego. Oprócz zakładów produkcyjnych przedsiębiorstwo spółdzielni obejmowało również inne składniki majątkowe niezwiązane bezpośrednio z działalnością mleczarską, takie jak chociażby nieruchomości gruntowe zabudowane niewykorzystywane na cele produkcyjne. To spowodowało z kolei, że syndyk zdecydował się zawnioskować do Sędziego-Komisarza o wyrażenie mu zgody na odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa i jego majątku, jako całości i taką zgodę od Sędziego-Komisarza uzyskał. Po uzyskaniu zgody na odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa, jako całości syndyk rozpoczął czynności inwentaryzacyjne i likwidacyjne w zakresie poszczególnych elementów przedsiębiorstwa w sposób, który określają przepisy ustawy Prawo upadłościowe. W ramach powyższych czynności syndyk sporządził m.in. opis i oszacowanie zbioru zorganizowanych składników majątkowych przedsiębiorstwa spółdzielni, zwany dalej zbiorem głównym lub przedmiotem przetargu na który to zbiór (przedmiot przetargu) składały się:

1. Nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w jednostce ewidencyjnej ... w miejscowości ... obejmująca działki ewidencyjne nr A, B, C, D, E, F, G, H, dla której Sąd Rejonowym w …, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgi Wieczyste o numerach …, …, …, …, …, …, zwana dalej NIERUCHOMOŚĆ ... ICE lub składnik nr 1 ZZSMP.

Nieruchomość została zarejestrowana i opisana w spisie inwentarza, złożonym w aktach systemu teleinformatycznego KRZ z numerami ewidencyjnymi w spisie: 2.3 / 2.4 / 2.5 / 2.6 / 2.7 / 2.8 oraz w opinii biegłego - rzeczoznawcy majątkowego … (uprawnienia nr …), określonej w operacie szacunkowym przekazanym syndykowi i złożonym do akt pod sygnaturą … i numerem … oraz pod sygnaturą … i numerem …, jako opis i oszacowanie nieruchomości .... Wartość likwidacyjną NIERUCHOMOŚCI W ... oszacowano na kwotę: … zł netto.

2. Nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w jednostce ewidencyjnej … w miejscowości … obejmująca działki ewidencyjne nr I i J, dla której Sąd Rejonowy w …, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgi Wieczyste o numerach: … oraz …., zwana dalej NIERUCHOMOŚĆ … lub składnik nr 2 ZZSMP. Nieruchomość została zarejestrowana i opisana w spisie inwentarza, złożonym w aktach systemu teleinformatycznego KRZ z numerami ewidencyjnymi w spisie: 2.1 / 2.2 oraz w opinii biegłego - rzeczoznawcy majątkowego … (uprawnienia nr …), określonej w operacie szacunkowym przekazanym syndykowi i złożonym do akt pod sygnaturą … i numerem … oraz do akt pod sygnaturą … i numerem …, jako opis i oszacowanie nieruchomości …. Wartość likwidacyjną NIERUCHOMOŚCI W ... oszacowano na kwotę: … zł netto.

3. Zbiór maszyn i urządzeń przedsiębiorstwa, służących dla celów mleczarskich i znajdujących się na terenie nieruchomości w ... oraz nieruchomości w ..., zwany dalej ZBIÓR MASZYN I URZĄDZEŃ MLECZARSKICH lub składnik nr 3 ZZSMP. Zbiór został opisany i zarejestrowany w spisie inwentarza, złożonym w aktach systemu teleinformatycznego KRZ z numerem ewidencyjnym w spisie: 1.9 oraz w opinii specjalisty ds. wyceny sprzętu mleczarskiego …, określona w dokumentacji przekazanej syndykowi i złożonej pod sygnaturą ... i numerem … oraz pod sygnaturą … i numerem …, jako opis i oszacowanie urządzeń i maszyn mleczarskich. Wartość likwidacyjną ZBIORU MASZYN I URZĄDZEŃ MLECZARSKICH oszacowano na kwotę: … zł netto.

4. Zbiór wózków paletowych, służących dla celów produkcyjnych i znajdujących się na terenie nieruchomości w ... oraz nieruchomości w ..., zwany dalej ZBIÓR WÓZKÓW I PALECIAKÓW lub składnik nr 4 ZZSMP. Zbiór został opisany i zarejestrowany w spisie inwentarza, złożonym w aktach systemu teleinformatycznego KRZ z numerem ewidencyjnym w spisie: 1.10 oraz w opisie i oszacowaniu złożonym pod sygnaturą … i numerem … oraz pod sygnaturą … i numerem …, jako opis i oszacowanie wózków paletowych. Wartość likwidacyjną ZBIORU WÓZKÓW I PALECIAKÓW oszacowano na kwotę: … zł netto.

5. Zbiór urządzeń zapasowych, służących dla celów produkcyjnych i znajdujących się na terenie nieruchomości w ..., zwany dalej ZBIÓR URZĄDZEŃ ZAPASOWYCH lub składnik nr 5 ZZSMP. Zbiór został opisany i zarejestrowany w spisie inwentarza, złożonym w aktach systemu teleinformatycznego KRZ z numerem ewidencyjnym w spisie: 1.11 oraz w opisie i oszacowaniu złożonym pod sygnaturą … i numerem … oraz pod sygnaturą … i numerem …, jako opis i oszacowanie urządzeń zapasowych. Wartość likwidacyjną ZBIORU URZĄDZEŃ ZAPASOWYCH oszacowano na kwotę: … zł netto.

6. Zbiór urządzeń dodatkowych, służących dla celów produkcyjnych i znajdujących się na terenie nieruchomości w ..., zwany dalej ZBIÓR URZĄDZEŃ DODATKOWYCH lub składnik nr 6 ZZSMP. Zbiór został opisany i zarejestrowany w spisie inwentarza, złożonym w aktach systemu teleinformatycznego KRZ z numerem ewidencyjnym w spisie: 1.12 oraz w opisie i oszacowaniu złożonym pod sygnaturą … i numerem … oraz pod sygnaturą … i numerem …, jako opis i oszacowanie urządzeń dodatkowych. Wartość likwidacyjną ZBIORU URZĄDZEŃ DODATKOWYCH oszacowano na kwotę: … zł netto.

7. Zbiór przyrządów i wyposażenia, służących dla celów produkcyjnych i znajdujących się na terenie nieruchomości w ... i ..., zwany dalej ZBIÓR WYPOSAŻENIA I PRZYRZĄDÓW lub składnik nr 7 ZZSMP. Zbiór został opisany i zarejestrowany w spisie inwentarza, złożonym w aktach systemu teleinformatycznego KRZ z numerem ewidencyjnym w spisie: 1.13 oraz w opisie i oszacowaniu złożonym pod sygnaturą … i numerem … oraz pod sygnaturą … i numerem …, jako opis i oszacowanie WYPOSAŻENIA I PRZYRZĄDÓW. Wartość likwidacyjną ZBIORU WYPOSAŻENIA I PRZYRZĄDÓW oszacowano na kwotę: … zł netto.

Sporządzone przez syndyka opisy i oszacowania zawierały również oszacowanie wartości każdego składnika majątkowego, w tym budynków i budowli, które na powyższe elementy zbioru głównego się składały, co wynikało z faktu, że elementami całości zbioru głównego były mniejsze zbiory ruchomości jak również nieruchomości, których częścią składową wedle treści opisów były i są wyłącznie budynki, budowle i tereny budowlane. Jeżeli takowej jednostkowej wartości poszczególnego składnika majątkowego zbioru nie wskazano, co najczęściej dotyczyło tzw. ruchomości drobnych i wyposażenia taki opis i oszacowanie zawierały określenie, że przypisanie wartości dla poszczególnych składników zbioru nastąpi dopiero z momentem sprzedaży tj. wyłącznie dla celów rachunkowo-podatkowych w oparciu o wartości początkowe składników w ewidencji środków trwałych oraz przy zachowaniu zasad proporcjonalności oraz racjonalności oceny wartości rynkowej, jak również przy uwzględnieniu oceny i wytycznych przyszłego Nabywcy zbioru.

Po sporządzeniu opisu i oszacowania poszczególnych elementów zbioru głównego oraz po zapoznaniu się z opinią biegłych oraz specjalisty ds. wyceny maszyn mleczarskich, będących podstawą wyżej wymienionych opisów i oszacowania syndyk ustalił w sposób niebudzący wątpliwości, że powyżej opisane składniki majątkowe zbioru głównego stanowiły do dnia zaprzestania działalności produkcyjnej zorganizowaną funkcjonalnie i finansowo część przedsiębiorstwa spółdzielni, przeznaczoną do wykonywania działalności gospodarczej, polegającej na przetwórstwie mleka i produkcji produktów mlecznych. Na podstawie powyższych opinii syndyk ustalił również, że bez dodatkowych istotnych nakładów finansowych i inwestycyjnych, mających na celu dopasowanie zgodności technicznej tych składników do aktualnych wymogów prawnych, w szczególności sanitarnych I przeciwpożarowych wznowienie działalności produkcyjnej, którą prowadziła Spółdzielnia jest aktualnie mało prawdopodobne, a wręcz niemożliwe. Ustalenie dokładnej wartości i zakresu niezbędnych nakładów, w tym określenie niezbędnych składników innych niż objętych zbiorem, które Nabywca będzie zmuszony nabyć, aby wznowić działalność produkcyjną zgodnie z aktualnymi wymogami nie będzie możliwe ze względu na wyłączenie budynków oraz maszyn i urządzeń z użytkowania oraz z powodu braku dostępu do energii elektrycznej. Powyższe ustalenia biegłych i specjalistów potwierdziły również opinie podmiotów zainteresowanych nabyciem powyższego zbioru składników majątkowych od syndyka, a szacunki powyższych podmiotów wskazywały, że takowe nakłady inwestycyjne wahać się mogą od minimum 0,5 mln złotych do nawet 3-4 mln złotych w zależności od oczekiwanego standardu produkcji i ustalonego po nabyciu stanu technicznego poszczególnych elementów zbioru.

Uwzględniając treść art. 316 - 319 ustawy Prawo upadłościowe oraz wszystkie okoliczności sprawy, w szczególności fakt, że wznowienie produkcji mleczarskiej jest teoretycznie nadal możliwe syndyk uznał, że sprzedaż opisanych powyżej składników majątkowych powinna nastąpić w postępowaniu upadłościowy razem, jako jeden zbiór składników majątkowych. W konsekwencji powyższego syndyk zawnioskował również do Sędziego-Komisarza o zatwierdzenie warunków i regulaminu przetargu, który na takową sprzedaż zbioru pozwoli. Sędzia-Komisarz zatwierdził syndykowi warunki i regulamin przetargu w dniu 14.04.2025 roku. W ramach regulaminu przetargu oraz opisu i oszacowania syndyk określił w sposób niebudzący wątpliwości, że zbiór powyżej opisanych składników oferowany będzie do sprzedaży przez syndyka, wyłącznie jako całość za cenę minimalną, stanowiącą wartość oszacowania przedmiotu przetargu, określoną w opisie i oszacowaniu tj. za kwotę … zł netto zł w trybie i na warunkach określonych w regulaminie przetargu. Regulamin wskazywał również, że cena sprzedaży zbioru głównego w dniu dokonania sprzedaży zostanie objęta dodatkowo podatkiem od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej w tym dniu albo zostanie z takiego opodatkowania wyłączona, względnie zwolniona przy czym podstawą decyzji syndyka i określenia ostatecznej ceny brutto sprzedaży przedmiotu przetargu będzie Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, o którą syndyk wcześniej wystąpi. Powyższe określenie ceny przez syndyka wynikało z wątpliwości notariusza współpracującego z syndykiem, dla którego to notariusza ocena skutków podatkowych transakcji zbycia przedmiotu przetargu nie była taka jednoznaczna jak dla syndyka.

Wątpliwości notariusza dotyczyły ustalenia przez syndyka w ramach swojej decyzji, że sprzedaż przedmiotu przetargu tj. całości zbioru głównego nie stanowi transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa art. 6 (pkt) 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT), a w konsekwencji przyjęcia przez syndyka, że taka transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT), jako transakcja zbycia ujętych w zbiorze składników majątku masy upadłości, a nie jako transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółdzielni.

OPIS ZDARZENIA PRZYSZŁEGO

W dniu 15.04.2025 roku Sędzia-Komisarz wyznaczył termin rozpoznania ofert w przetargu i wyboru Oferenta. Po rozstrzygnięciu przetargu, tj. po prawomocnym wyborze Oferenta syndyk zobowiązany będzie zawrzeć z wybranym Oferentem w drodze aktu notarialnego umowę sprzedaży, której przedmiotem będzie dokładnie wyżej opisany zbiór główny (przedmiot przetargu). Powstałe wątpliwości i niniejszy wniosek dotyczą przyszłej umowy sprzedaży przedmiotu przetargu zawieranej przez syndyka z wybranym Oferentem po rozstrzygnięciu przetargu.

Uzupełnienie wniosku

1. Przedmiotem przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy Kodeks Cywilny, tj. przedsiębiorstwo, jako zorganizowany zespół wszystkich, należących do Upadłego składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej, a jedynie sprzedaż nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń i materiałów wraz z innymi prawami rzeczowymi do tych nieruchomości i ruchomości. Powyższe twierdzenie wynika z faktu, że elementami przyszłej umowy sprzedaży nie będą następujące jego elementy:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego część (nazwa przedsiębiorstwa);

• prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości, objętych sprzedażą, które wynikają z innych stosunków prawnych;

• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

• koncesje, licencje i zezwolenia;

• patenty i inne prawa własności przemysłowej;

• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne:

• tajemnice przedsiębiorstwa;

• księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalności gospodarczą, za wyjątkiem dokumentacji prawnej i technicznej, dotyczącej przedmiotu sprzedaży

2. Przedmiot przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie stanowił zespołu składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych, w tym zobowiązań, i który to zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Powyższe twierdzenie wynika z następujących faktów i ustaleń syndyka:

• Spółdzielnia najpóźniej do dnia 31.12.2023 roku zaprzestała działalności, do której wykorzystywane były składniki majątkowe będące przedmiotem przetargu i do chwili obecnej nie została ona wznowiona. Ponadto Sędzia-Komisarz nie wydał syndykowi zgody na dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 206 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo upadłościowe, a syndyk nie zamierza o takową zgodę występować w przyszłości;

• Przedmiot przetargu nie był i nie jest wyodrębnioną organizacyjnie na bazie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze częścią przedsiębiorstwa Upadłego co wynika z faktu, że poza „roboczymi”, względnie „handlowymi” nazwami poszczególnych składników przedsiębiorstwa, sugerującymi takowe wyodrębnienie jak np.: „Zakład Produkcyjny w ... czy Oddział …” brak jest jakiejkolwiek dokumentacji formalno-prawnej lub innych przesłanek, wskazujących na takowe wyodrębnienie organizacyjne, w szczególności w ramach statutu, regulaminu czy innego dokumentu;

• Przedmiot przetargu nie jest wyodrębnioną finansowo częścią przedsiębiorstwa Upadłego co wynika z faktu, że w świetle wiedzy syndyka i treści dostępnych mu ksiąg i innych dokumentów o charakterze rachunkowym lub finansowym w przedsiębiorstwie nie ma i nigdy nie było odrębnej ewidencji rachunkowej i finansowej, która pozwoliłaby przyporządkować do przedmiotu przetargu określone przychody i koszty oraz należności i zobowiązania w sposób wyłączny i konkretny;

• Przedmiot przetargu nie jest wyodrębnioną funkcjonalnie częścią przedsiębiorstwa Upadłego, ponieważ nie posiada potencjalnej zdolności do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co wynika z kolei z faktu, że bez posiadania innych kluczowych elementów przedsiębiorstwa jak chociażby koncesje, licencje i zezwolenia, które nie będą przedmiotem sprzedaży, ponowne podjęcie działalności gospodarczej przez Nabywcę nie będzie obiektywnie możliwe, chociażby z powodu ograniczeń prawnych;

Przedmiot przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie stanowił zespołu składników materialnych i niematerialnych, wystarczających do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych tj. bez konieczności nabycia składników majątkowych nieobjętych przetargiem i podejmowania szeregu działań faktycznych i prawnych przez Nabywcę przedmiotu przetargu. Powyższe twierdzenie wynika z następujących faktów i ustaleń syndyka:

• uzyskanie od współpracującego z syndykiem radcy prawnego opinii wskazującej, że do ponownego podjęcia działalności mleczarskiej przez przyszłego Nabywcę konieczne jest uzyskanie kilku pozwoleń i zgód o charakterze formalno-prawnym, których ważność wygasła, a które pozwalałyby na ponowne korzystanie z przedmiotu przetargu lub jego części, w szczególności dotyczy to wykonania przeglądów budynków, budowli oraz maszyn i urządzeń;

• opinia specjalisty ds. wyceny maszyn i urządzeń, który sporządzał opis i oszacowanie zbioru nr 3, stanowiącego przedmiot przetargu oraz wszystkie opinie potencjalnych Oferentów, którzy dokonywali oględzin przedmiotu przetargu wskazują, że ponowne uruchomienie działalności mleczarskiej, do której wykorzystywane były składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji wymagać będzie co najmniej istotnych nakładów inwestycyjnych, w tym zakupu dodatkowych urządzeń i wyposażenia spełniającego aktualne wymogi formalno-prawne, w szczególności o charakterze sanitarnym oraz w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy. Szacunki w tym zakresie wahają się w przedziale od minimum 500 tys. złotych do nawet 4 mln złotych w zależności od oczekiwanego standardu przyszłej działalności mleczarskiej;

3. W oparciu wyłącznie o przedmiot przetargu prowadzenie przez przyszłego Nabywcę samodzielnej działalności gospodarczej nie będzie możliwe. Powyższe twierdzenie wynika z następujących faktów i ustaleń syndyka:

• przedmiot przetargu nie jest częścią przedsiębiorstwa Upadłego wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, a do ponownego uruchomienia działalności mleczarskiej oraz zgodnego z prawem korzystania z przedmiotu przetargu niezbędne są istotne nakłady finansowe i inwestycyjne, jak również szereg działań faktycznych i prawnych ze strony przyszłego Nabywcy

• uzyskanie od współpracującego z syndykiem radcy prawnego potwierdzenia, że wszelkie opinie i oceny syndyka, określone powyżej są zasadne i zgodne z obowiązującym prawem oraz linią orzeczniczą sądów administracyjnych.

4. Po zbyciu składników majątkowych, objętych przetargiem, którego wniosek dotyczy w posiadaniu Wnioskodawcy pozostaną następujące składniki majątkowe, które były wcześniej niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez Upadłego oraz były funkcjonalnie powiązane z przedmiotem przetargu:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego część (nazwa przedsiębiorstwa);

• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

• koncesje, licencje i zezwolenia;

• patenty i inne prawa własności przemysłowej;

• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne:

• tajemnice przedsiębiorstwa;

• księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalności gospodarczą, za wyjątkiem dokumentacji prawnej i technicznej, dotyczącej przedmiotu sprzedaży;

• ruchomości w postaci zbioru wszystkich urządzeń i sprzętu komputerowego, w tym komputery, drukarki, kserokopiarki;

• ruchomości w postaci zbioru urządzeń i wyposażenia biurowego; w tym meble biurowe, klimatyzatory i dmuchawy i inne, podobne ruchomości drobne.

• pojazdy mechaniczne, w tym dwa pojazdy dostawcze i dwie cysterny.

Podstawą merytoryczną wyłączenia tych składników z przetargu i przyszłej sprzedaży było ustalenie przez syndyka, że zainteresowanie nabyciem powyższych składników razem z przedmiotem przetargu byłoby ze strony rynku znikome i mogłoby zniechęcać potencjalnych Oferentów do uczestnictwa w obecnie ogłoszonym przetargu. Podstawą formalną wyłączenia powyższych składników było uzyskanie zgody Sędziego-Komisarza na odstąpienie od sprzedaży majątku przedsiębiorstwa, jako jednej całości.

5. Wedle wiedzy i stanu dokumentacji dostępnej syndykowi, w szczególności treści opisu i oszacowania rzeczoznawcy majątkowego … wszystkie działki, opisane we wniosku są zabudowane.

6. Opis i oszacowanie nieruchomości, będących przedmiotem przetargu wskazują, że poszczególne składniki tych nieruchomości, jako zbioru tj. wszystkie działki, objęte wnioskiem są niezależnie od ich rodzaju i przeznaczenia działkami zabudowanymi, co potwierdzają również stosowne wypisy z rejestru gruntów oraz dokumentacja zdjęciowa i techniczna, stanowiące załączniki do opisu i oszacowania.

7. Wszelkie zabudowania znajdujące się obecnie na działkach, objętych wnioskiem są budynkami lub budowlami w rozumieniu art. 3 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994r. „Prawo budowlane”, co potwierdzają stosowne wypisy z rejestru gruntów, jak również opis i oszacowanie nieruchomości, sporządzone przez rzeczoznawcę majątkowego …, w szczególności stosowna dokumentacja zdjęciowa i techniczna.

8. Spółdzielnia nie posiada dostępu do modułu „Środki trwałe” w programie finansowo-księgowym ..., co wynika z wysokich kosztów uzyskania takiego dostępu, a w konsekwencji również niezasadności ich ponoszenia w postępowaniu upadłościowym. Syndyk ustala w postępowaniu wszelkie kwestie dotyczące majątku i spisu inwentarza wyłącznie w oparciu o dokumentację wydaną przez Zarząd Upadłego oraz pozyskiwane od zarządu informacje. Z powyższych powodów, w szczególności wobec niewydania syndykowi pełnej dokumentacji, dotyczącej nieruchomości brak jest możliwości ustalenia w sposób niebudzący wątpliwości daty pierwszego zasiedlenia i jeszcze przypisania tych dat do poszczególnych budynków lub budowli oraz działek na których się znajdują bez konieczności ponoszenia dodatkowych i istotnych kosztów związanych z powyższymi czynnościami, zbędnymi w świetle celu postępowania upadłościowego oraz prawa do rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT.

9. Z przyczyn, opisanych w pkt 8 powyżej brak jest również możliwości jednoznacznego ustalenia czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem, a momentem sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata.

10. Z przyczyn, opisanych w pkt 8 powyżej, a ponadto wobec zauważenia w rejestrach księgowych pozycji zakupowych wskazujących na ponoszenie nakładów na budynki i budowle w ostatnich 2 latach i odliczenie od tych nakładów podatku VAT brak jest możliwości ustalenia w sposób niebudzący wątpliwości czy od momentu nabycia budynków lub budowli do momentu planowej ich sprzedaży były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budynków lub budowli w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiące 30% wartości początkowej takiego budynku lub budowli.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko syndyka ustalające, że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), który stanowił niewątpliwie zorganizowaną część przedsiębiorstwa upadłej spółdzielni do dnia zakończenia działalności produkcyjnej spółdzielni, co nastąpiło najpóźniej w dniu 31.12.2023 roku podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT), jako transakcja zbycia poszczególnych, wyżej opisanych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji ustalające, że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Syndyk, jako podmiot reprezentujący wnioskodawcę ustalił w toku prowadzonych czynności, że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), który stanowił niewątpliwie zorganizowaną część przedsiębiorstwa upadłej spółdzielni do dnia zakończenia działalności produkcyjnej spółdzielni, co nastąpiło najpóźniej w dniu 31.12.2023 roku podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT), jako transakcja zbycia poszczególnych, wyżej opisanych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji ustalił również, że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT).

Syndyk ustalił ponadto, że w przedmiotowej sprawie Wnioskodawca, jako sprzedający przedmiot przetargu oraz przyszły Nabywca przedmiotu przetargu, jako Kupujący skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT) w zakresie sprzedaży składnika nr 1 zbioru głównego tj. nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w jednostce ewidencyjnej ... w miejscowości ... obejmująca działki ewidencyjne nr A, B, C, D, E, F, G, H, dla której Sąd Rejonowym w …, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgi Wieczyste o numerach …, …, …, …, …… oraz w zakresie sprzedaży składnika nr 2 zbioru głównego tj. nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w jednostce ewidencyjnej … w miejscowości … obejmującej działki ewidencyjne nr I i J, dla której Sąd Rejonowy w …, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgi Wieczyste o numerach: … oraz … jeżeli w umowie sprzedaży - akcie notarialnym, dotyczącym sprzedaży przedmiotu przetargu złożą (podpiszą) zgodne oświadczenie woli w powyższym zakresie o następującej treści:

„strony umowy zgodnie oświadczają, że w zakresie sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w jednostce ewidencyjnej ... w miejscowości ... obejmującej działki ewidencyjne nr A, B, C, D, E, F, G, H, dla której Sąd Rejonowym w …, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgi Wieczyste o numerach …, …, …, …, …, … oraz transakcji sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w jednostce ewidencyjnej … w miejscowości … obejmującej działki ewidencyjne nr I i J, dla której Sąd Rejonowy w …, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgi Wieczyste o numerach: … oraz … korzystają z prawa, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT), a tym samym rezygnują ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT)”.

Powyższe stanowisko syndyka zostało ustalone na podstawie analizy treści bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności treści ustawy o podatku od towarów i usług (VAT) i jej art. 2 pkt 27e, analizy orzecznictwa sądowo-administracyjnego, a przede wszystkim wnikliwej analizy treści informacji, udzielanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w podobnych sprawach, w szczególności informacji z dnia 29 września 2023 r. numer sprawy: 0111-KDIB3-3.4012.262.2023.2.AW.

W ramach przeprowadzonej analizy syndyk uznał, że warunkiem niezbędnym do przyjęcia, że transakcja zbycia zbioru zorganizowanych części składników majątkowych przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT) jest łączne i bezwarunkowe wystąpienie w dniu planowanej sprzedaży takiego zbioru trzech następujących przesłanek (okoliczności):

1) Ustalenie, że przedmiot transakcji (sprzedaży, dostawy) stanowi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2) Ustalenie, że w dniu dokonywania transakcji sprzedaży zbiór składników majątkowych, będących przedmiotem tej sprzedaży nie jest wyłączony z użytku, a tym samym syndyk prowadzi nadal przedsiębiorstwo i działalność gospodarczą Upadłego z wykorzystaniem do tej działalności składników majątkowych, będących przedmiotem sprzedaży oraz posiada jednocześnie zgodę Sędziego-Komisarza o której mowa art. 206 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo upadłościowe, jako warunek konieczny dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa;

3) Ustalenie, że Kupujący ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji i/lub co najmniej faktyczną tj. obiektywną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, przez którą tą możliwość rozumie się brak konieczności angażowania przez Kupującego składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań, w szczególności ponoszenia dodatkowych istotnych nakładów finansowych i inwestycyjnych.

Na kolejnym etapie syndyk potwierdził również w sposób niebudzący wątpliwości, że:

• przedsiębiorstwo Upadłego najpóźniej 31.12.2023 roku zaprzestało działalności mleczarskiej, do której wykorzystywane były składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji;

• najpóźniej od dnia ogłoszenia upadłości Upadłego tj. od dnia 19.09.2024 roku działalność mleczarska, do której wykorzystywane były składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji nie była kontynuowana ani została wznowiona;

• Sędzia-Komisarz nie wydał zgody o której mowa w art. 206 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo upadłościowe, a syndyk o takową zgodę nie wystąpił i nie zamierza występować w przyszłości;

• wedle opinii specjalisty ds. wyceny maszyn i urządzeń oraz opinii potencjalnych Oferentów ponowne uruchomienie działalności mleczarskiej, do której wykorzystywane były składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji wymagać będzie co najmniej istotnych nakładów finansowych i inwestycyjnych, w szczególności zakupu innych składników majątkowych;

• brak jest możliwości potwierdzenia w momencie sprzedaży przedmiotu przetargu zamiaru Kupującego kontynuowania działalności mleczarskiej z wykorzystaniem składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, a wręcz istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo, że część składników majątkowych może być zbędna i będzie przedmiotem dalszej ich odsprzedaży przez Kupującego;

• wedle treści operatów szacunkowych, sporządzonych przez biegłego - rzeczoznawcę majątkowego oraz opisów inwentaryzacyjnych wszystkie nieruchomości gruntowe, będące przedmiotem przetargu są zabudowane, a wszystkie części składowe tych nieruchomości są terenami budowlanymi w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT), a tym samym, że przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie nieruchomości zabudowane;

• z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Upadłego, w szczególności wobec niewydania syndykowi pełnej dokumentacji, dotyczącej nieruchomości brak jest możliwości ustalenia i wyjaśnienia w sposób niebudzący wątpliwości dotyczących okoliczności, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług (VAT);

• z ostrożności formalnej oraz wobec wątpliwości interpretacyjnych, dotyczących treści oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2b ustawy o podatku od towarów i usług (VAT) potwierdzenie prawidłowości treści takiego oświadczenia przed dniem sprzedaży leży w szeroko rozumianym interesie postępowania upadłościowego.

Uwzględniając wszystkie okoliczności sprawy syndyk ustalił swoje stanowisko w sprawie jak na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia czy transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako transakcja zbycia poszczególnych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazuję, że niniejszą interpretacją rozstrzygam wniosek w zakresie ustalenia czy transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako transakcja zbycia poszczególnych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Według art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

· istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

· zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

· składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

· zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z treści wniosku wynika, że w dniu 19.09.2024 roku ogłoszono upadłość Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej - ... w ..., zwanej dalej Spółdzielnią lub wnioskodawcą, a zarząd majątkiem i sprawami majątkowymi spółdzielni przejął syndyk masy upadłości. Po objęciu zarządu majątkiem Spółdzielni syndyk ustalił, że pod koniec 2023 roku, a najpóźniej w dniu 31.12.2023 roku spółdzielnia zaprzestała działalności produkcyjnej - mleczarskiej zamykając swoje dwa zakłady produkcyjne w ... i ... oraz wyłączyła z użytku znajdujące się w powyższych zakładach budynki, budowle oraz urządzenia i maszyny. Spółdzielnia była zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług (VAT) czynny i nie była podatnikiem zwolnionym z podatku od towarów i usług (VAT) na podstawie art. 113 Ustawy o VAT. Od dnia zaprzestania działalności mleczarskiej spółdzielnia prowadziła jedynie działalność gospodarczą w zakresie czynności administracyjnych, księgowych oraz incydentalnie czynności sprzedaży poszczególnych składników majątkowych, jak również wynajmowała podmiotom trzecim niewielką część powierzchni komina. Na dzień ogłoszenia upadłości spółdzielnia nie zatrudniała żadnego pracownika i od tego czasu nie wyprodukowała i nie sprzedała żadnego produktu mleczarskiego. Oprócz zakładów produkcyjnych przedsiębiorstwo spółdzielni obejmowało również inne składniki majątkowe niezwiązane bezpośrednio z działalnością mleczarską, takie jak chociażby nieruchomości gruntowe zabudowane niewykorzystywane na cele produkcyjne. To spowodowało z kolei, że syndyk zdecydował się zawnioskować do Sędziego-Komisarza o wyrażenie mu zgody na odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa i jego majątku, jako całości i taką zgodę od Sędziego-Komisarza uzyskał. Po uzyskaniu zgody na odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa, jako całości syndyk rozpoczął czynności inwentaryzacyjne i likwidacyjne w zakresie poszczególnych elementów przedsiębiorstwa w sposób, który określają przepisy ustawy Prawo upadłościowe. W ramach powyższych czynności syndyk sporządził m.in. opis i oszacowanie zbioru zorganizowanych składników majątkowych przedsiębiorstwa spółdzielni, zwany dalej zbiorem głównym lub przedmiotem przetargu na który to zbiór (przedmiot przetargu) składały się:

1. Nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w jednostce ewidencyjnej ... w miejscowości ... obejmująca działki ewidencyjne nr A, B, C, D, E, F, G, H.

2. Nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w jednostce ewidencyjnej … w miejscowości …gi obejmująca działki ewidencyjne nr I i J.

3. Zbiór maszyn i urządzeń przedsiębiorstwa, służących dla celów mleczarskich i znajdujących się na terenie nieruchomości w ... oraz nieruchomości w ... .

4. Zbiór wózków paletowych, służących dla celów produkcyjnych i znajdujących się na terenie nieruchomości w ... oraz nieruchomości w ... .

5. Zbiór urządzeń zapasowych, służących dla celów produkcyjnych i znajdujących się na terenie nieruchomości w ....

6. Zbiór urządzeń dodatkowych, służących dla celów produkcyjnych i znajdujących się na terenie nieruchomości w ....

7. Zbiór przyrządów i wyposażenia, służących dla celów produkcyjnych i znajdujących się na terenie nieruchomości w ... i ... .

Przedmiotem przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy Kodeks Cywilny tj. przedsiębiorstwo, jako zorganizowany zespół wszystkich, należących do Upadłego składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej, a jedynie sprzedaż nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń i materiałów wraz z innymi prawami rzeczowymi do tych nieruchomości i ruchomości. Przedmiot przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie stanowił zespołu składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych, w tym zobowiązań, i który to zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Przedmiot przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie stanowił zespołu składników materialnych i niematerialnych, wystarczających do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, tj. bez konieczności nabycia składników majątkowych nieobjętych przetargiem i podejmowania szeregu działań faktycznych i prawnych przez Nabywcę przedmiotu przetargu. W oparciu wyłącznie o przedmiot przetargu prowadzenie przez przyszłego Nabywcę samodzielnej działalności gospodarczej nie będzie możliwe.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako transakcja zbycia poszczególnych, wyżej opisanych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której nie dojdzie do sprzedaży całości Przedsiębiorstwa. Przedmiotem przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks Cywilny.

W świetle przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy oraz powołanych przepisów prawa uznać należy, że przedmiot przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie stanowił również zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że ww. zespół składników nie będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym a Nabywca w oparciu wyłącznie o przedmiot przetargu nie będzie mógł prowadzić samodzielnej działalności gospodarczej.

Zatem, przedmiot przetargu i przyszłej umowy z wybranym Oferentem nie będzie stanowił zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako transakcja zbycia poszczególnych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w zakresie ustalenia czy transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu), podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako transakcja zbycia poszczególnych składników majątku masy upadłości, a w konsekwencji że transakcja sprzedaży zbioru głównego (przedmiotu przetargu) nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w treści art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Natomiast w zakresie ustalenia czy strony przyszłej transakcji czyli Wnioskodawca, jako sprzedający przedmiot przetargu oraz przyszły Nabywca przedmiotu przetargu, jako Kupujący mają prawo skutecznie zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie sprzedaży działek zabudowanych nr A, B, C, D, E, F, G, H, I i J zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.