Wspólnicy spółki komandytowej planują jej przekształcenie w spółkę jawną w listopadzie lub grudniu 2025 r. Spółka komandytowa jest obecnie opodatkowana podatkiem CIT. Po przekształceniu, wspólnicy zamierzają w 2026 r. opodatkować dochody z nowej spółki jawnej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Kluczowy jest limit przychodów wynoszący 2 000 000 euro, którego nieprzekroczenie w roku poprzedzającym (2025) warunkuje…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
27 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych sprzedaży działek zabudowanych Budynkiem 1 i Budynkiem 2, sklasyfikowanych jako budynki mieszkalne. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 lipca 2025 r. (wpływ 29 lipca 2025 r.).
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym:
1. Zainteresowany będący stroną postępowania: (…)
2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: (…)
3. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: (…)
4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…)
5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…)
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca oraz Zainteresowani niebędący stroną są wspólnikami spółki komandytowej. W najbliższej przyszłości w związku z planowaną reorganizacją grupy podmiotów powiązanych, planowane jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną.
Planowane przekształcenie nastąpi najprawdopodobniej w listopadzie bądź grudniu 2025 r.
Forma opodatkowania spółki komandytowej wynika z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka nie korzysta z ryczałtu od dochodów spółek. Płaci ona podatek CIT w stawce 19%. Prowadzona jest dla niej pełna księgowość zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Pozostałymi wspólnikami spółki komandytowej są osoby fizyczne.
Po zakończeniu roku kalendarzowego, tj. w roku 2026, wspólnicy spółki jawnej chcą wybrać opodatkowanie dochodów tej spółki ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.
W uzupełnieniu wniosku wskazano, że wszyscy Zainteresowani posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód wspólników opodatkowany jest jako dochód z dywidendy zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz w zw. z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. I jest co do zasady opodatkowany stawką 19% podatku, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z umową spółki wspólnicy uczestniczą w zyskach w następującej proporcji:
· Pan (…): (…)%
· Pani (…): (…)%
· Pan (…): (…)%
· Pan (…): (…)%
· Pani (…): (…)%.
Spółka prowadzi działalność w zakresie (…), oraz w zakresie (…). Do czerwca 2025 r. spółka prowadziła również (…). Spółka jawna będzie prowadziła działalność w zakresie (…), oraz w zakresie (…). Spółka jawna nie będzie prowadziła działalności w zakresie prowadzenia aptek, działalności w zakresie kupna i sprzedaży wartości dewizowych, ani działalności w zakresie handlu częściami i akcesoriami do pojazdów mechanicznych. Spółka jawna nie będzie również wytwarzała wyrobów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, na podstawie odrębnych przepisów, innych niż energia elektryczna z odnawialnych źródeł energii.
Wnioskodawca oraz zainteresowani są wspólnikami w kilku spółkach osobowych. Powiązania występujące między spółkami są powiązaniami osobowymi.
Reorganizacja polega na zmianie przedmiotu działalności części podmiotów a także zmianach w strukturze właścicielskiej z myślą o zmianie pokoleniowej w podmiotach powiązanych będących własnością rodziny.
Spółka komandytowa posiada wydzielone zyski z lat, kiedy była spółką jawną. Obecnie posiada także zyski z lat ubiegłych, kiedy była spółką komandytową, jednakże zyski z lat, kiedy była spółką komandytową, zostaną w całości podzielone pomiędzy wspólników przed jej przekształceniem w spółkę jawną.
Pytanie
Czy limit przychodów, o którym mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1 lit. b) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, należy odnosić do przychodu uzyskanego przez wspólników tej spółki, z tytułu przychodów z tej spółki, od momentu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Państwa, limit przychodów, o którym mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1 lit. b) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, tj. limit 2 000 000 euro, należy odnosić do przychodu uzyskanego przez wspólników tej spółki, z tytułu przychodów tej spółki, od momentu przekształcenia ze spółki komandytowej w spółkę jawną. A zatem przychód osiągnięty przez spółkę jawną od dnia przekształcenia do końca 2025 r., nie może przekroczyć 2 000 000 euro, aby możliwy był wybór opodatkowania w formie ryczałtu przez wspólników spółki jawnej w 2026 r.
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 5 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Według art. 22 § 1 ww. ustawy:
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż w pkt 28.
W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ww. ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.
Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu powyższych przepisów należy zatem uznać m.in. spółkę jawną osób fizycznych.
W przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy.
Według art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
W myśl art. 1 pkt 1 ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 776):
Ustawa reguluje opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym niektórych przychodów (dochodów) osiąganych przez osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą.
Na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne:
Osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
W myśl art. 6 ust. 1 ww. ustawy:
Opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o podatku dochodowym, z zastrzeżeniem ust. 1e i 1f, w tym również gdy działalność ta jest prowadzona w formie spółki cywilnej osób fizycznych, spółki cywilnej osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku lub spółki jawnej osób fizycznych, zwanych dalej "spółką". Do przychodów przedsiębiorstwa w spadku nie stosuje się przepisu art. 12 ust. 10a.
Jak stanowi art. 6 ust. 4 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne:
Podatnicy opłacają w roku podatkowym ryczałt od przychodów ewidencjonowanych z działalności wymienionej w ust. 1, jeżeli:
1) w roku poprzedzającym rok podatkowy:
a) uzyskali przychody z tej działalności, prowadzonej wyłącznie samodzielnie, w wysokości nieprzekraczającej 2 000 000 euro, lub
b) uzyskali przychody wyłącznie z działalności prowadzonej w formie spółki, a suma przychodów wspólników spółki z tej działalności nie przekroczyła kwoty 2 000 000 euro,
2) rozpoczną wykonywanie działalności w roku podatkowym i nie korzystają z opodatkowania w formie karty podatkowej - bez względu na wysokość przychodów.
Stosownie do art. 6 ust. 5 ww. ustawy:
Jeżeli podatnik w roku poprzedzającym rok podatkowy prowadził działalność samodzielnie, a także w formie spółki, opłaca w roku podatkowym ryczałt od przychodów ewidencjonowanych:
1) odrębnie z działalności wykonywanej samodzielnie i odrębnie z działalności wykonywanej w formie spółki, gdy spełnia warunki określone w ust. 4 pkt 1, albo
2) z działalności wykonywanej samodzielnie, gdy spełnia warunek określony w ust. 4 pkt 1 lit. a, a z działalności wykonywanej w formie spółki - gdy spełnia warunek określony w ust. 4 pkt 1 lit. b.
Zgodnie z art. 9 ust. 2f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również: ustawa o CIT), w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną spółka przekształcana jest obowiązana zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, przy czym przepis art. 8 ust. 6 stosuje się odpowiednio.
W przedstawionym zdarzeniu przyszłym spółka komandytowa zostanie przekształcona w spółkę jawną. Tym samym w momencie przekształcenia spółki komandytowej będącej spółką kapitałową (na gruncie ustawy o CIT) w spółkę jawną będącą spółką osobową, konieczne jest zgodnie z art. 9 ust. 2f ustawy o CIT, zamknięcie ksiąg rachunkowych. Tym samym dochodzi do zakończenia roku bilansowego i podatkowego.
Tym samym, spółka jawna zgodnie z art. 9 ust. 2f ustawy o CIT, otwiera na dzień przekształcenia księgi rachunkowe i rozpoczyna nowy rok podatkowy, który będzie trwał do końca roku kalendarzowego. Tym samym rok podatkowy spółki jawnej będzie trwał od dnia przekształcenia do końca roku kalendarzowego.
Zgodnie z art. 6 ust. 4 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, podatnicy opłacają w roku podatkowym ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, jeżeli w roku poprzedzającym rok podatkowy uzyskali przychody wyłącznie z działalności prowadzonej w formie spółki, a suma przychodów wspólników spółki z tej działalności nie przekroczyła kwoty 2 000 000 euro.
Należy wskazać, że art. 6 ust. 4 pkt 1 lit. b) ww. ustawy stanowi o sumie przychodów wspólników spółki. Skoro, więc spółka komandytowa przed przekształceniem była opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, to za ten okres przychody stanowiły przychody Spółki, a nie wspólników.
Zatem, zdaniem Państwa, aby spełnić warunek określony w art. 9 ust. 2f ustawy o CIT, umożliwiający wybór opodatkowania przychodów spółki jawnej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych przez każdego ze wspólników spółki jawnej w 2026 r., konieczne jest, aby przychód wspólników spółki jawnej od dnia przekształcenia do końca 2025 r., nie przekroczył 2 000 000 euro (przy założeniu spełniania przez spółkę pozostałych warunków).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z postanowieniami art. 1 pkt 1 ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2024 r., poz. 776 zm.):
Ustawa reguluje opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym niektórych przychodów (dochodów) osiąganych przez osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą.
Natomiast w myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:
Osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
Stosownie do art. 6 ust. 1 ww. ustawy:
Opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o podatku dochodowym, z zastrzeżeniem ust. 1e-1g, w tym również gdy działalność ta jest prowadzona w formie spółki cywilnej osób fizycznych, spółki cywilnej osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku lub spółki jawnej osób fizycznych, zwanych dalej „spółką”. Do przychodów przedsiębiorstwa w spadku nie stosuje się przepisu art. 12 ust. 10a.
W myśl art. 6 ust. 4 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne:
Podatnicy opłacają w roku podatkowym ryczałt od przychodów ewidencjonowanych z działalności wymienionej w ust. 1, jeżeli :
1) w roku poprzedzającym rok podatkowy:
a) uzyskali przychody z tej działalności, prowadzonej wyłącznie samodzielnie, w wysokości nieprzekraczającej 2 000 000 euro, lub
b) uzyskali przychody wyłącznie z działalności prowadzonej w formie spółki, a suma przychodów wspólników spółki z tej działalności nie przekroczyła kwoty 2 000 000 euro.
Przy czym w myśl art. 4 ust. 1 pkt 12 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne:
Użyte w ustawie określenie pozarolnicza działalność gospodarcza oznacza pozarolniczą działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym.
Stosownie do treści art. 4 ust. 2 ww. ustawy:
Kwoty wyrażone w euro przelicza się na walutę polską według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy. Limit, o którym mowa w art. 6 ust. 4 powyższej ustawy, odnosi się do przychodów uzyskanych w poprzednim roku podatkowym. Natomiast wybrany sposób opodatkowania dotyczy całego roku podatkowego.
Ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne przewiduje również wyłączenia z tej formy opodatkowania, o czym stanowi art. 8 ust. 1 ww. ustawy.
Ze sprawy wynika, że Pan oraz Zainteresowani niebędący stroną są wspólnikami spółki komandytowej. W najbliższej przyszłości w związku z planowaną reorganizacją grupy podmiotów powiązanych, planowane jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną. Planowane przekształcenie nastąpi najprawdopodobniej w listopadzie bądź grudniu 2025 r. Forma opodatkowania spółki komandytowej wynika z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka nie korzysta z ryczałtu od dochodów spółek. Płaci ona podatek CIT w stawce 19%. Prowadzona jest dla niej pełna księgowość zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Pozostałymi wspólnikami spółki komandytowej są osoby fizyczne. Po zakończeniu roku kalendarzowego, tj. w 2026 r., wspólnicy spółki jawnej chcą wybrać opodatkowanie dochodów tej spółki ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Spółka komandytowa prowadzi działalność w zakresie (…) oraz w zakresie (…). Do czerwca 2025 r. spółka prowadziła również (…). Spółka jawna będzie prowadziła działalność w zakresie (…) oraz w zakresie (…). Pan oraz zainteresowani są wspólnikami w kilku spółkach osobowych. Powiązania występujące między spółkami są powiązaniami osobowymi. Reorganizacja polega na zmianie przedmiotu działalności części podmiotów a także zmianach w strukturze właścicielskiej z myślą o zmianie pokoleniowej w podmiotach powiązanych będących własnością rodziny. Spółka komandytowa posiada wydzielone zyski z lat, kiedy była spółką jawną. Obecnie posiada także zyski z lat ubiegłych, kiedy była spółką komandytową, jednakże zyski z lat, kiedy była spółką komandytową zostaną w całości podzielone pomiędzy wspólników przed jej przekształceniem w spółkę jawną.
Na tle przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy limit przychodów 2 000 000 euro wynikający z art. 6 ust. 4 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, liczony jest wyłącznie dla sumy przychodów wspólników dla Spółki jawnej, powstałej w wyniku przekształcenia ze Spółki komandytowej.
W tym miejscu wskazać należy, że rozpoczęcie pierwszego roku obrotowego przedsiębiorcy będącego spółką jawną nie jest tożsame z datą rejestracji w KRS-ie takiego przedsiębiorcy. Początkiem roku obrotowego nowotworzonego podmiotu zobowiązanego na podstawie odrębnych przepisów do prowadzenia ksiąg rachunkowych, w tym spółek prawa handlowego, jest dzień otwarcia przez taki podmiot ksiąg rachunkowych.
W omawianej sprawie należy zwrócić uwagę, że w procesie przekształcania spółek nie następuje zmiana tożsamości podmiotu podlegającego przekształceniu. Spółka przekształcana nie przestaje istnieć.
Zgodnie bowiem z art. 551 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: „k.s.h.”):
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
W myśl art. 552 k.s.h.:
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Zgodnie natomiast z art. 553 § 1 ww. ustawy:
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576 (art. 553 § 2 i § 3 k.s.h.).
Z treści art. 552 i art. 553 k.s.h. wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady, tzw. sukcesji uniwersalnej, w myśl których spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Zasady powyższej sukcesji uniwersalnej nie obejmują jednak skutków podatkowych, tzw. sukcesji podatkowej, gdyż te zasady zostały unormowane odrębnie w ustawie z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowa (t. j. Dz. U z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
Zgodnie bowiem z art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
1) przekształcenia innej osoby prawnej,
2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
Przy czym zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.
Sukcesja podatkowa na gruncie podatków dochodowych oznacza, że na spółkę przekształconą przejdą skutki podatkowe zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca.
Należy jednak zwrócić uwagę, że zarówno sukcesja uniwersalna w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, jak i sukcesja podatkowa regulowana Ordynacją podatkową zakładają, że spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona działalność gospodarcza przy wykorzystaniu tego samego majątku będzie kontynuowana przez następcę prawnego.
Spółka kapitałowa, powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (np. spółka partnerska), nie będzie następcą prawnym w podatku dochodowym, albowiem podmiotem tego podatku są wspólnicy takich spółek osobowych. Dokładnie taka sama sytuacja występuje w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową spółkę handlową (Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej oraz spółki jawnej – aspekty prawne i podatkowe (cz. 5), dr Agnieszka Sobiech, Maciej Sobiech, Rok 2021, https://sip.legalis.pl/document-full.seam?documentId=mjxw62zogi3damzygq3dinq#tabs-metrical-info).
Ponadto podkreślić należy, przekształcenie spółki dokonuje się z dniem przekształcenia, a więc z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS. Wpis do rejestru ma zatem charakter konstytutywny, nie powoduje on jednak, co do zasady, powstania nowego podmiotu prawa, a jedynie zmianę typu istniejącej spółki, co w sensie formalnym może oznaczać transformację np. tzw. ułomnej osoby prawnej w osobę prawną (przy przekształceniu handlowej spółki osobowej w spółkę kapitałową) albo odwrotnie – osoby prawnej w jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną (przy przekształceniu spółki kapitałowej w handlową spółkę osobową). (...) Nie można mówić o jakiejkolwiek przerwie w bycie podmiotu pomiędzy wpisem do rejestru spółki przekształconej a wykreśleniem spółki przekształcanej. Przekształcenie może jednak wiązać się z formalnym przyznaniem osobowości prawnej jednostce organizacyjnej nieposiadającej tej osobowości, zmianą formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, bądź z utratą osobowości prawnej na rzecz podmiotowości prawnej, może również nie powodować jakichkolwiek zmian w tym zakresie, co będzie miało miejsce w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową oraz przy przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Zasadniczo transformacja nie oznacza jednak powstania nowego podmiotu, a jedynie zmianę typu prawnego spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej (J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2022, https://sip.legalis.pl/document-view.seam?documentId=mjxw62zogi3damzzg43tkoboobqxalrvgu2dsnzvgm2q#tabs-metrical-info).
Aprobatę dla tak przyjętej opinii wyrażają wyroki sądów administracyjnych.
W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 maja 2015 r. sygn. akt II FSK 1208/13, wskazano:
(…) Zgodnie z zapisem art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) Ordynacji podatkowej, w takim przypadku przepis o wstąpieniu we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby prawnej stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej. W przepisie tym chodzi zatem o sytuację, o której mowa w art. 551 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, ze zm.; zwana dalej „KSH”). Poza sporem jest, że do takiego przekształcenia doszło, a jego istota polegała na tym, że w wyniku aktu przekształcenia dochodzi do zmiany formy prawnej jednego podmiotu na inną formę. Oznacza to, że w wyniku takiego przekształcenia następuje kontynuacja, a nie następstwo prawne, gdyż podmiot ulega zmianie, a nie zamianie na inny (por. S. Babiarz, Ordynacja podatkowa. Komentarz, Lexis Nexis. Warszawa 2006, str. 404). Tym samym zachowana zostaje ciągłość, jedność podmiotu przede wszystkim na gruncie podatkowym (…).
Natomiast w postanowieniu Sądu Najwyższego z 30 czerwca 2020 r. sygn. akt I CZ 15/20 zauważono, że:
Zgodnie z wyrażoną w art. 553 § 1-3 KSH zasadą kontynuacji spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a wskutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji, w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków, nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej na inny ustawowy typ spółki. Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 KSH). (…) Skutkiem dokonanego przekształcenia nie była utrata bytu przez osobę prawną, lecz przekształcenie formy nadal trwającej osoby prawnej ze spółki jawnej w komandytową. Powódka nie została zlikwidowana, a jej byt nie uległ przerwaniu, zmianie uległa jedynie forma istniejącej cały czas w toku postępowania osoby prawnej.
Mając na uwadze okoliczności sprawy oraz powołane przepisy prawa, podkreślić należy, że uregulowania dotyczące sukcesji podatkowej wskazują, że pomimo przekształceń mamy do czynienia wciąż z tym samym podmiotem, który zmienia jedynie formę organizacyjno-prawną swojej działalności. W związku z przekształceniem płynnie przechodzą wszelkie prawa i obowiązki dawnego podmiotu na nowy.
Jednakże w odniesieniu do limitów, o których mowa w art. 6 ust. 4 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, do limitu przychodów 2 000 000 euro należy wliczyć wyłącznie przychody wspólników spółki jawnej za okres od dnia przekształcenia do końca 2025 r.
Jak już zauważono wyżej, art. 6 ust. 4 pkt 1 pkt b) ww. ustawy stanowi o sumie przychodów wspólników spółki. Skoro spółka komandytowa była opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, to za ten okres przychody stanowiły przychody spółki, a nie wspólników.
Pomimo dokonanego przekształcenia, którego efektem jest sukcesja, w zakresie ustalania przychodów uprawniających do stosowania ryczałtu, możemy mówić u sukcesji wyłącznie w odniesieniu do przychodów opodatkowanych przez wspólników na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ art. 6 ust. 4 pkt 1 lit. b) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne literalnie wyłącznie takie przychody wymienia. Oznacza to, że z limitu, o którym mowa w art. 6 ust. 4 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, wykluczyć należy przychody spółki za okres, kiedy była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W świetle powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji indywidualnej.
Przy wydawaniu niniejszej interpretacji dokonałem wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego nie przeprowadzam postępowania dowodowego, lecz opieram się jedynie na zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo