Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.124.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka ... Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest rozwój i komercjalizacja .... Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zaciągnęła w ostatnich latach, jak również planuje zaciągnąć w przyszłości, oprocentowane pożyczki (dalej: „Pożyczki”). Pożyczkodawcami są lub mogą być zarówno:

-      wspólnicy będący polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „Ustawy PIT”), dalej: „Wspólnicy PL”,

-      osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a Ustawy PIT (dalej: „Rezydenci PL”),

-      wspólnicy będący osobami prawnymi i polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a Ustawy CIT (dalej: „Wspólnicy osoby prawne PL”),

-      osoby prawne będące polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a Ustawy CIT (dalej: „Osoby prawne PL”).

Przedmiot zapytania dotyczy dwóch pierwszych grup osób, tj. Wspólników PL i Rezydentów PL, nazywanych łącznie „Pożyczkodawcy”.

Pożyczki zostały udzielone jako pożyczki od osób prywatnych, tj. nie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z umowami Pożyczek:

(i)  wypłata pożyczek następowała na rachunek bankowy Spółki,

(ii)    odsetki naliczane są zgodnie ze stałym oprocentowaniem od dnia przekazania kwoty Pożyczki do jej spłaty lub dnia konwersji,

(iii)   preferowanym sposobem zwrotu Pożyczki jest jej konwersja na udziały w Spółce,

(iv)  konwersja następuje na wniosek Spółki lub Pożyczkodawcy, w takim wypadku konwersja staje się jedynym sposobem zwrotu Pożyczki.

Przez konwersję strony umowy Pożyczki rozumieją zamianę wierzytelności Pożyczkodawcy wobec Spółki na udziały w Spółce poprzez:

(i)  podwyższenie kapitału zakładowego, utworzenie nowych udziałów z przeznaczeniem ich do objęcia przez Pożyczkodawcę za wkład równy kwocie Pożyczki wraz z odsetkami,

(ii) potrącenie wzajemne wierzytelności z tytułu Pożyczki wraz z odsetkami oraz z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie udziałów.

Przedmiot zapytania dotyczy sytuacji, w których nastąpi konwersja Pożyczki.

W konsekwencji powyższego, u Wnioskodawcy powstała lub powstanie w przyszłości czynność podwyższenia kapitału zakładowego.

Cały ten proces odbywa się zgodnie ze wszystkimi wymogami prawnymi, w szczególności w zakresie regulacji ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Pytanie

Czy w świetle opisanego zdarzenia konwersja Pożyczek z odsetkami na kapitał Spółki spowoduje powstanie po stronie Pożyczkodawców przychodu, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, od którego Spółka byłaby zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 41 ust. 4 ww. ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, konwersja Pożyczek z odsetkami na kapitał Spółki, w wyniku której zwiększeniu uległ/ulegnie kapitał zakładowy Spółki, a Pożyczkodawcy – jak wskazano w stanie faktycznym będący polskimi rezydentami podatkowymi – objęli/obejmą nowe udziały Spółki, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT.

Na podstawie art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

Natomiast na mocy art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego, dochodzi lub będzie dochodzić do pokrycia wkładu w podwyższonym kapitale Spółki w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i poszczególnych Pożyczkodawców, tj. wierzytelności z tytułu zobowiązania do pokrycia wkładu pieniężnego z wierzytelnościami z tytułu Pożyczek.

W tym miejscu wskazać należy, że przepisy Ustawy PIT pomimo wielokrotnego wymieniania w swojej treści pojęć wkład pieniężny i niepieniężny nie zawierają definicji takich właśnie pojęć. Występują one na gruncie przepisów KSH, które przewidują różne konsekwencje prawne i obowiązki w zakresie wnoszenia tego typu wkładów do spółek, jednakże również nie definiują wprost tychże pojęć.

W orzecznictwie podkreśla się, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co – nie będąc pieniądzem – przedstawia jakąkolwiek wartość majątkową, mogącą stać się składnikiem kapitału zakładowego (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1992 r. sygn. akt III CZP 52/92). Określone rzeczy lub prawa, aby mogły być przedmiotem aportu, muszą mieć określoną wartość ekonomiczną, być zbywalne oraz zdolne do ujęcia ich w bilansie jako aktywa. Ponadto zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych wkładem niepieniężnym jest każdy wkład, któremu nie można przypisać charakteru pieniężnego, a więc taki, który nie ma postaci określonych znaków pieniężnych i nie ma postaci bezgotówkowej w postaci pieniądza bankowego (powyższe potwierdzają wyroki: WSA w Warszawie z 14 listopada 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 427/12, NSA z 25 czerwca 2014 r. sygn. akt II FSK 1799/12, NSA z 28 lutego 2005 r. sygn. akt II FSK 1434/04). W utrwalonym orzecznictwie odnoszącym się do kwalifikacji podwyższenia kapitału pokrywanego wierzytelnością podlegającą potrąceniu uznaje się, że konwersja wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, gdyż ten można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu pieniądza bankowego (przykładowo: wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 czerwca 2019 r. w sprawie II FSK 2490/17, z 10 listopada 2016 r. w sprawie II FSK 1196/16).

W konsekwencji należy uznać, że operacja gospodarcza polegająca na podwyższeniu kapitału Spółki i pokryciu go wkładem w postaci konwersji wierzytelności z Pożyczek udzielonych przez Wspólników polega w istocie na wniesieniu wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki.

Jednocześnie w doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że pożyczka (wierzytelność z tytułu pożyczki) może być przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki. Potwierdzeniem powyższego jest m.in. regulacja przepisu art. 22 ust. 1e pkt 2a Ustawy PIT, zgodnie z którą w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów – ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości wartości odpowiadającej kwocie pożyczki, która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki.

Tym samym, biorąc pod uwagę powyższe regulacje oraz przedstawiony powyżej stan faktyczny, należy uznać, że wniesienie do Spółki wkładu poprzez potrącenie wierzytelności z Pożyczek wraz z odsetkami z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku pokrycia wkładu przez Wspólników stanowi w rzeczywistości wkład niepieniężny (aport), dla którego skutki podatkowe po stronie Wspólników określać należy zgodnie z kwalifikacją przychodu z tego tytułu jako przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT.

W myśl z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak wynika z ust. 2 pkt 5 niniejszego przepisu dochodem, o którym mowa w ust. 1 jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e.

Jednocześnie, jak wskazuje ust. 5, dochodów z odpłatnego zbycia udziałów nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

W konsekwencji w związku z konwersją wierzytelności z Pożyczek wraz z odsetkami na kapitał Spółki to Wspólnicy PL oraz Rezydenci PL są zobowiązani do złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym (dotychczas na druku PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy PIT) i wpłacenia, o ile wystąpi, należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 Ustawy PIT).

Równocześnie w doktrynie podkreśla się, że ten sam przychód nie może być traktowany dla celów podatkowych w różny sposób i opodatkowany dwukrotnie. Przyjęcie odmiennej koncepcji uznającej, że konwersja wierzytelności z Pożyczek wraz z odsetkami na kapitał Spółki skutkuje powstaniem po stronie Wspólników PL oraz Rezydentów PL jednocześnie przychodu od odsetek od pożyczek, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, od którego Spółka, działając jako płatnik, byłaby zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego, powodowałoby w praktyce, że dochód wspólników z związku z dokonaniem konwersji Pożyczek wraz z odsetkami na kapitał Spółki byłby opodatkowany dwukrotnie, tj. raz na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT i raz na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT. Takie podejście byłoby sprzeczne z zakazem podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem, co jak podkreśla się w orzecznictwie, w powiązaniu z szerszym kontekstem systemowym, wynika również z norm konstytucyjnych i winno być uwzględnione przy dokonywaniu wykładni mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego (orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 listopada 2019 r. sygn. akt II SA/Wa 698/19). Również w doktrynie prawa podatkowego podkreśla się, że przychód uzyskany przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych może być zaliczony jednocześnie wyłącznie do jednego źródła przychodów. W orzecznictwie nie budzi wątpliwości pogląd, że katalog źródeł przychodów ma charakter rozłączny, a zatem każdy konkretny przychód może być przypisany wyłącznie do jednego źródła przychodów (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 grudnia 2018 r. sygn. akt II FSK 3323/16). W orzecznictwie (przykładowo w wyrokach NSA z dnia 18 maja 2010 r. sygn. akt II FSK 47/09 oraz z dnia 14 sierpnia 2008 r. sygn. akt II FSK 678/08) podkreśla się również, że przychód powinien być przypisany do tego źródła, którego opis w sposób najbardziej szczegółowy odpowiada sposobowi jego powstania, chyba że ustawa expressis verbis nakazuje zaliczenie go do innego źródła.

Podsumowując, w analizowanym stanie faktycznym, Wspólnicy PL oraz Rezydenci PL dokonują wkładu niepieniężnego. Odbywa się to poprzez wniesienie wierzytelności z Pożyczek wraz z odsetkami na pokrycie kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji powyższego aportu osiągają przychód z kapitałów pieniężnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z regulacją zawartą art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Stosownie do art. 3 ust. 1a ww. ustawy za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub

2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 powołanej ustawy.

Źródłami przychodów – stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – są:

Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ww. ustawy.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy:

Wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. (art. 19 ust. 3 ww. ustawy).

Zgodnie z art. 17 ust. 1a pkt 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

Wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu:

1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Stosownie do art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1 , są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b , najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Z kolei, jak stanowi art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 , art. 30 ust. 1 pkt 2, 4 -5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b -13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport). Zauważyć przy tym należy, że pojęcia „wkład pieniężny” oraz „wkład niepieniężny” nie zostały zdefiniowane ani w Kodeksie spółek handlowych ani w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takim przypadku należy przyjąć wypracowany w judykaturze pogląd, że przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wszystko to, co nie będąc pieniądzem przedstawia określoną wartość ekonomiczną. Natomiast wkład pieniężny to określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego, czy pocztowego (por. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 1993 r. sygn. akt III CZP 123/92).

Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport udziałów (akcji).

Według art. 14 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi w stosunku do spółki. Operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wobec spółki na udziały (akcje) określa się jako konwersję wierzytelności na udziały (akcje).

Wyróżnia się dwa sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):

-      objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za „wkład niepieniężny” w postaci jego wierzytelności wobec spółki – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci jego wierzytelności. Wspólnik wnosi wierzytelność tytułem aportu, dokonując jej cesji na rzecz spółki, co jednocześnie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);

-      objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za „wkład pieniężny” – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu pieniężnego, tj. wniesienie środków pieniężnych. Na podstawie umowy między wspólnikiem i spółką możliwe jest wówczas wzajemne potrącenie istniejących wierzytelności pieniężnych. Wierzytelność wspólnika wobec spółki nie stanowi w takiej sytuacji przedmiotu aportu, a jedynie służy realizacji wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów (akcji).

W pierwszym z wyżej opisanych sposobów konwersji następuje objęcie udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności, czyli prawa majątkowego.

W odniesieniu natomiast do drugiego z opisanych wyżej sposobów konwersji wierzytelności, konwersja może być rozpatrywana od strony wierzyciela – podmiotu, dla którego oznacza zamianę wierzytelności na inne prawo majątkowe – udziały (akcje) w spółce. Z tego punktu widzenia jest to więc konwersja wierzytelności na udziały (akcje). Dla spółki – dłużnika ta sama operacja oznacza zmianę w pasywach, przeniesienie konwertowanej wartości z kategorii „zobowiązania”, w której mieszczą się jej długi, do kategorii „kapitał zakładowy”. W tym ujęciu mamy do czynienia z konwersją długu na kapitał zakładowy spółki.

Niemniej jednak konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.

W kontekście powyższego nie można utożsamiać umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności (spółki i pożyczkodawców) związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego z fizycznym uregulowaniem przez pożyczkodawców istniejących wobec nich wierzytelności spółki z tytułu roszczenia o wniesienie przez nich wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy. Dokonując konwersji wierzytelności na udziały w kapitale zakładowym spółki drogą potrącenia umownego nie można wywołać takich samych skutków podatkowych, jakie powstać mogą jedynie w wyniku faktycznego przekazania środków pieniężnych na kapitał zakładowy. Potrącenie jest bowiem formą wygaszania istniejących wierzytelności prowadzącą do umorzenia wzajemnych należności i zobowiązań.

Skoro w tej sprawie wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami stanowią przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki, to w takim przypadku nie następuje kompensata odsetek, którą należałoby potraktować na równi z ich wypłatą. Istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej (art. 498 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.)).

Tym samym zgadzam się z Państwem, że w tej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie powstaje/nie powstanie bowiem u Pożyczkodawców przychód z kapitałów pieniężnych z oddzielnego źródła przychodów, jakim są odsetki od pożyczek, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.