Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.169.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 marca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem spółki z o.o., która ma zostać podzielona (dalej: „Spółka Dzielona”).

Spółka Dzielona:

-        jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ...;

-        stosuje zasady opodatkowania, o których mowa w Rozdziale 6b (Ryczałt od dochodów spółek) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;

-        jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce.

Działalność podstawowa Spółki Dzielonej polega na świadczeniu usług wynajmu samochodów osobowych (dalej: „Usługi Wynajmu”). Poza działalnością w obszarze Usług Wynajmu, Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży samochodów (dalej: „Sprzedaż Samochodów”). Relacja między działalnością w obszarze Usług Wynajmu a Sprzedażą Samochodów sprowadza się do tego, że Sprzedaż Samochodów obejmuje samochody wykorzystywane wcześniej dla celów Usług Wynajmu. Zmiana przeznaczenia poszczególnych samochodów, tj. wycofanie ich z działalności obejmującej Usługi Wynajmu i przeznaczenie do sprzedaży odbywa się po spełnieniu przez poszczególne samochody określonych parametrów, tj. po osiągnięciu odpowiedniego przebiegu. Zmiana przeznaczenia samochodów wynika z uwarunkowań rynkowych, w ramach których samochody wykorzystywane dla celów wynajmu powinny być stosunkowo nowe i odpowiadać standardom w zakresie maksymalnego stopnia zużycia (w branży związanej z wynajmem samochodów przyjmuje się, że wykorzystywanie samochodu do wynajmu może następować tylko do pewnego poziomu wyeksploatowania mierzonego przebiegiem).

Spółka Dzielona dla potrzeb działalności w zakresie:

·      Usług Wynajmu wykorzystuje składniki majątku takie jak m.in.:

o   zaliczane do środków trwałych:

-     nieruchomość zajęta na punkt obsługi (wypożyczalnia samochodów);

-     samochody osobowe i samochody dostawcze, przeznaczone na wynajem (obecnie jest to kilkaset pojazdów);

-     urządzenia i sprzęty (komputery, serwer, smartfon, itp.);

o   niezaliczane do środków trwałych wyposażenie (takie jak np.: meble i wyposażenie pomieszczeń biura, telefony, laptopy, drukarki, urządzenia wielofunkcyjne, itp.);

– dalej łącznie: „Aktywa Usług Wynajmu”;

·       Sprzedaży Samochodów wykorzystuje składniki majątku takie jak m.in.:

o   zaliczane do środków trwałych:

-     samochody osobowa i samochody dostawcze, przeznaczone do sprzedaży;

-     laweta do przewożenia samochodów;

-     urządzenia i sprzęty (komputer, telefon);

o   nieruchomość gruntową (plac, na którym przechowywane są samochody przeznaczone do sprzedaży), stanowiącą własność Spółki Dzielonej;

o   środki trwałe i wyposażenie związane z procesem detailingu, którego celem jest przygotowanie samochodów do sprzedaży poprzez m.in.: mycie wieloetapowe, korektę, polerowanie i zabezpieczenie lakieru (np. poprzez nakładanie wosku), odkurzanie i czyszczenie, pranie tapicerki materiałowej / czyszczenie dywanów, usuwanie zapachów, np. poprzez ozonowanie lub neutralizację chemiczną;

– dalej łącznie: „Aktywa Działalności Sprzedażowej”.

W związku z odrębnością działalności we ww. obszarach, w ramach Spółki Dzielonej zostały formalnie powołane nowe jednostki organizacyjne:

·      departament usług wynajmu samochodów (dalej: „Departament Usług Wynajmu”);

·      departament sprzedaży samochodów (dalej: „Departament Sprzedaży”).

Pełen zakres działalności Spółki Dzielonej został odzwierciedlony w rejestrze przedsiębiorców KRS, poprzez wskazanie następujących kodów PKD (wg klasyfikacji z 2025 r.):

·       ...

B. Cechy Departamentu Usług Wynajmu na dzień podziału

Na moment przeprowadzenia podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży ze Spółki Dzielonej, Departament Usług Wynajmu będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

I. na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)  Departament Usług Wynajmu będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2)  Departament Usług Wynajmu będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Departamentu Usług Wynajmu.

W związku z działalnością w zakresie Usług Wynajmu Spółka Dzielona zatrudnia osoby na stanowiskach: koordynatorzy oddziałów, agenci wynajmu, specjaliści ds. floty samochodowej, specjalista ds. stanu technicznego pojazdów, specjalista ds. kontroli wewnętrznej, projekt manager, pracownik centrum obsługi telefonicznej (dalej: „Pracownicy Departamentu Usług Wynajmu”). Podstawą zatrudnienia są umowy o pracę.

Spółka dzielona zatrudnia również współpracowników zajmujących się obsługą infolinii, koordynacją biur regionalnych, obsługą klienta (dalej: „Współpracownicy Departamentu Usług Wynajmu”). Podstawą zatrudnienia są umowy o współpracy.

Poza Pracownikami Departamentu Usług Wynajmu, zadania związane z działalnością Departamentu Usług Wynajmu obecnie są realizowane bezpośrednio przez Zarząd Spółki (np. negocjowanie warunków kluczowych umów).

Spółka Dzielona nabywa usługi np. prawne, księgowe, na podstawie odrębnych umów (dalej: „Umowy Outsourcingu”). Usługi te związane są zarówno z działalnością Departamentu Usług, jak i Departamentu Sprzedaży;

3)  na czele Departamentu Usług Wynajmu stoi dyrektor;

4)  Departament Usług Wynajmu funkcjonuje w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne. Dla celów działalności w obszarze Usług Wynajmu Spółka Dzielona:

a.    wykorzystuje Aktywa Usług Wynajmu, w tym przede wszystkim samochody;

b.    jest stroną umowy najmu nieruchomości (dalej: „Umowa Najmu Nieruchomości”), na której znajduje się budynek obejmujący część biurową (biuro Spółki Dzielonej). Najmowana nieruchomość jest w części zajmowana na cele Departamentu Sprzedaży (w części stanowiącej myjnię samochodową i przestrzeń zajętą pod proces detailingu).

Spółce Dzielonej przysługują również prawa do domeny wykorzystywanej na potrzeby działalności związanej ze świadczeniem Usług Wynajmu (dalej: „Prawa do Domeny”).

II. na płaszczyźnie finansowej:

1)  Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów związanych z Departamentem Usług Wynajmu oraz kosztów związanych bezpośrednio z prowadzeniem działalności w zakresie Usług Wynajmu poprzez poszczególne regionalne punkty wynajmu (z wykorzystaniem kont 501 – koszty działalności podstawowej);

2)  Departament Usług Wynajmu posiada przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które dokonywane są wpływały należności i z których są płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;

III. na płaszczyźnie funkcjonalnej:

1)  składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu Usług Wynajmu służą realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem samochodów. Departament Usług Wynajmu realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałych obszarach (tj. Sprzedaży Samochodów) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie działalności w zakresie Usług Wynajmu.

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności w zakresie Usług Wynajmu pozostaną bezpośrednio po podziale w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona ma zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Departament Usług Wynajmu, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych.

C. Cechy Departamentu Sprzedaży na dzień podziału

Na moment przeprowadzenia podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży ze Spółki Dzielonej, Departament Sprzedaży będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

I. na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)  Departament Sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej.

2)  Departament Sprzedaży będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów.

W związku z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów i Usług Detailingu Spółka zatrudnia czterech pracowników zajmujących się procesem detailingu (dalej: „Pracownicy Departamentu Sprzedaży”) oraz czterech współpracowników zajmujących się obszarem sprzedaży i procesem detailingu (dalej: „Współpracownicy Departamentu Sprzedaży”). Podstawą zatrudnienia są – odpowiednio – umowy o pracę oraz umowy o współpracy.

Zadania związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów są również (i będą na moment podziału przez wydzielenie) realizowane bezpośrednio przez Zarząd Spółki (np. negocjowanie warunków umów i ich podpisywanie).

Poza zadaniami wykonywanymi przez Pracowników / Współpracownika Departamentu Sprzedaży, w związku z działalnością w zakresie Departamentu Sprzedaży, Spółka Dzielona nabywa usługi, np. księgowe, na podstawie Umów Outsourcingu.

3)  na czele Departamentu Sprzedaży stoi dyrektor.

4)  Departament Sprzedaży funkcjonuje w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne – Aktywa Działalności Sprzedażowej.

Sprzedaż Samochodów odbywa się m.in. przy wykorzystaniu strony internetowej (ogólnopolskiego portalu) należącej od osoby trzeciej (niepowiązanej ze Spółką Dzieloną), na której Spółka Dzielona wystawia oferty sprzedaży samochodów, korzystając z unikatowego konta założonego na tym portalu przez Spółkę Dzieloną (dalej: „Prawa do Konta na Portalu Sprzedażowym”).

II. na płaszczyźnie finansowej:

1)  Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów związanych z Departamentem Sprzedaży. Koszty bezpośrednie tej działalności są rozpoznawane poprzez zapisy na kontach 741 – wartość sprzedanych towarów.

2)  Departament Sprzedaży będzie posiadał przypisany do siebie własny rachunek bankowy, na który będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności.

III. na płaszczyźnie funkcjonalnej:

1)  składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu Sprzedaży będą służyły do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących Sprzedaż Samochodów. Departament Sprzedaży realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałych obszarach (tj. świadczenia Usług Wynajmu) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie działalności w zakresie Sprzedaży Samochodów. Jedynie w pewnym zakresie oba obszary (tj. Departament Usług i Departament Sprzedaży) korzystają z tych samych zasobów (np. z powierzchni objętej Umową Najmu Nieruchomości, z usług nabywanych w ramach Umów Outsourcingu).

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu Sprzedaży w drodze podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. W oparciu o te składniki materialne i niematerialne, Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności prowadzonej przez Departament Sprzedaży, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania istotnych dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych.

D. Dodatkowe wyjaśnienia dotyczące działalności Spółki Dzielonej

Umowy związane z działalnością w zakresie Usług Wynajmu i Sprzedażą Samochodów

Spółka Dzielona nabywa:

·       usługi leasingu samochodów. Podstawą nabycia tych usług są umowy leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”);

·       usługi ubezpieczeniowe – ubezpieczenie samochodów. Podstawą nabycia tych usług są umowy ubezpieczenia (dalej: „Umowy Ubezpieczenia Samochodów”);

·       usługi serwisowe – naprawa samochodów. Podstawą nabycia tych usług są umowy serwisowe (dalej: „Umowy Serwisowe”);

Finansowanie Departamentu Usług Wynajmu

Działalność Spółki Dzielonej finansowana jest ze środków własnych Spółki. Spółka Dzielona nie posiada zobowiązań z tytułu umów pożyczek, kredytów lub podobnych. Jedyną formą zewnętrznego finansowania Spółki Dzielonej są Umowy Leasingu.

Księgowość Spółki

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przez zewnętrznego usługodawcę (biuro rachunkowe) na podstawie umowy (dalej: „Umowa z Biurem Rachunkowym”). Jest to ten sam podmiot, który prowadzi księgi rachunkowe związane z działalnością Spółki Przejmującej.

E. Planowana transakcja

Wspólnik Wnioskodawcy zamierza wydzielić w drodze podziału przez wydzielenie część majątku Spółki Dzielonej do odrębnego podmiotu (dalej: „Spółka Przejmująca”). Wynika to z faktu, iż sprzedaż samochodów przez podmiot zajmujący równocześnie ich wynajmem wiąże się z trudnościami rynkowymi. Popyt na samochody oferowane do sprzedaży przez podmioty zajmujące się wynajmem jest istotnie niższy, a jednocześnie ceny sprzedaży często są niższe od spodziewanych cen (zakładanych na podstawie porównywalnych transakcji na rynku).

Podział Spółki Dzielonej jest więc potrzebny, aby sprzedaż samochodów odbywała się przez podmiot wyspecjalizowany tylko w tym obszarze (niezajmujący się wynajmem), co ma doprowadzić do osiągnięcia efektywności w obszarze Sprzedaży Samochodów. Odseparowanie sprzedaży samochodów od działalności w obszarze ich wynajmu jest spotykaną praktyką rynkową, podyktowaną względami biznesowymi, którymi obecnie kieruje się Spółka Dzielona.

Z powyższych względów, jak zostało podniesione, Wspólnik planuje dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z powyższych wyjaśnień, zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie będzie przeniesienie działalności w zakresie Sprzedaży Samochodów (wraz z majątkiem, pracownikami, umowami, związanymi z tym obszarem), aby odseparować działalność w obszarze sprzedaży samochodów od ich wynajmu, co w przyszłości ma przełożyć się na efektywność sprzedaży (zwiększenie liczby transakcji oraz osiąganie wyższych cen transakcyjnych).

W wyniku podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą:

·      zostaną przeniesione prawa własności Aktywów Działalności Sprzedażowej;

·      zostaną przeniesione prawa i obowiązki z Umów Leasingu dotyczące samochodów przeznaczonych przed dniem podziału do sprzedaży; jeżeli jednak z przyczyn prawnych lub faktycznych nie będzie możliwa skuteczna sukcesja praw i obowiązków z tych umów, Spółka Dzielona wykupi od leasingodawców samochody przeznaczone do sprzedaży i w ramach podziału Spółki Dzielonej dojdzie do przeniesienia prawa własności tych samochodów;

·      zostaną przeniesione prawa i obowiązki z Umów Ubezpieczenia dotyczące samochodów przeznaczonych do sprzedaży, a jeśli przeniesienie praw i obowiązków z tych umów nie będzie możliwe, Spółka Dzielona wypowie Umowy Ubezpieczenia, a Spółka Przejmująca zawrze nowe umowy ubezpieczenia;

·      zostaną przeniesione wierzytelności nieuregulowane na dzień podziału związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów;

·      zostaną przeniesione zobowiązania nieuregulowane na dzień podziału związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów, a jeśli przeniesienie zobowiązań nie będzie możliwe, Spółka Przejmująca zobowiąże się, że ureguluje te zobowiązania wobec wierzycieli Spółki Dzielonej, a następnie spełni świadczenie bezpośrednio do wierzycieli Spółki Dzielonej;

·      przejdzie zakład pracy (obejmujący Pracowników Departamentu Sprzedaży) – w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy;

·      przejdą prawa i obowiązki z umów ze Współpracownikami Departamentu Sprzedaży;

·      przejdą wszystkie środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Departamentu Sprzedaży;

·      zostaną przeniesione wszelkie kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Departamentu Sprzedaży;

• zostaną przeniesione prawa do Konta na Portalu Sprzedażowym.

Ponadto:

·      między Spółką Przejmującą a Wspólnikiem obowiązywać będzie umowa najmu, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie uprawniona do użytkowania nieruchomości na cele operacyjne (w części dotyczącej przestrzeni użytkowanej obecnie na potrzeby procesu detailingu przez Spółkę Dzieloną na podstawie Umowy Najmu Nieruchomości); dotychczas Spółka Dzielona była najemcą tej nieruchomości. Po podziela, dotychczasowa umowa najmu ze Wspólnikiem ulegnie odpowiedniej zmianie (w związku z tym, iż część powierzchni będzie wynajmowana bezpośrednio przez Spółkę Przejmującą, a powierzchnia zajmowana na działalność Spółki Dzielonej ulegnie zmniejszeniu);

·      wejdą w życie dwie umowy o pracę z osobami zatrudnionymi w Spółce Dzielonej na stanowiskach związanych z księgowością i rozliczeniami (ponieważ osoby te wykonują obecnie prace związane zarówno z Departamentem Sprzedaży oraz Departamentem Usług i stan ten ma być zachowany również po podziale, to przeniesienie zatrudnienia tych osób w trybie w trybie art. 23¹ kodeksu pracy do Spółki Przejmującej byłoby nieadekwatne; dlatego konieczne jest odpowiednie uregulowanie umowne tej kwestii, tj. zawarcie umów o pracę ze Spółką Przejmującą i zmiana umów o prace ze Spółką Dzieloną);

·      skład zarządu Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej przed i po podziale będzie taki sam (będzie składał się z tych samych osób);

·      podział Spółki Dzielonej nie wpłynie na zmianę struktury własnościowej Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej;

·      zmianie ulegnie zakres Umowy z Biurem Rachunkowym (ponieważ Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą obsługuje to samo biuro rachunkowe, to z uwagi na podział Spółki Dzielonej dojdzie do zmiany zakresu obowiązków biura rachunkowego w ramach poszczególnych umów).

Na moment podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Departamentu Sprzedaży do Spółki Przejmującej u Wnioskodawcy pozostanie majątek (dalej: „Majątek Pozostający”), służący do prowadzenia działalności w zakresie Usług Wynajmu.

W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:

• Aktywa Usług Wynajmu;

·       Umowy umożliwiające Spółce Dzielonej świadczenie usług (Umowy Leasingu, z zastrzeżeniem Umów Leasingu dotyczących samochodów przeznaczonych przed dniem podziału do sprzedaży, Umowy Ubezpieczenia Samochodów, z zastrzeżeniem Umów Ubezpieczenia Samochodów dotyczących pojazdów przeznaczonych przed dniem podziału do sprzedaży, Umowy Serwisowe) w ramach Departamentu Usług Wynajmu;

• Umowy o Pracę z Pracownikami Departamentu Usług Wynajmu;

• Umowy współpracy ze Współpracownikami Departamentu Usług Wynajmu;

• Umowy Outsourcingu związane z działalnością Departamentu Usług Wynajmu;

• wierzytelności i zobowiązania związane z prowadzeniem Departamentu Usług Wynajmu;

• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

• tajemnice przedsiębiorstwa;

• środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Departamentu Usług Wynajmu;

• umowy rachunków bankowych niezwiązane z funkcjonowaniem Departamentu Usług Wynajmu.

F. Pozostałe kwestie

Nabycie udziałów w Spółce Dzielonej przez Wspólnika nie odbyło się w wyniku wymiany udziałów albo przydzielenia udziałów w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi w wyniku podziału Spółki Dzielonej będzie wyższa od wydatków na nabycie przez Wspólnika udziałów w Spółce Dzielonej.

Założeniem transakcji jest, że w procesie podziału Spółki Dzielonej Wspólnik nie otrzyma dopłat.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca objął udziały w związku z założeniem spółki ... sp. z o.o. (spółka dzielona) oraz w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki. W obu przypadkach udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny.

Spółka Przejmująca będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (Spółka Przejmująca będzie posiadała w Polsce tzw. rezydencję podatkową).

Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego (o kwotę 50 000 zł) i emisji udziałów z uwzględnieniem wartości rynkowej składników majątku Spółki Dzielonej przejętych przez Spółkę Przejmującą. Część wartość przejętych składników majątku Spółki Dzielonej zostanie alokowana na kapitał zakładowy, a część na kapitał zapasowy.

Jakkolwiek obecnie nie jest jeszcze określona proporcja między wartością wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem, to na pewno koszty uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce Przejmującej (przydzielonych w wyniku podziału) nie będą wyższe niż wartość udziałów Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przez Wnioskodawcę przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółek.

Jeśli chodzi o regulację z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, to stanowisko Wnioskodawcy zostało przedstawione poniżej.

Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Pytania

1.  Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o PIT?

2.  Czy pozostający w Spółce Dzielonej Departament Usług Wynajmu na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

3.  Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Wnioskodawcy udziałów Spółki Przejmującej powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o PIT.

Ad 2

Pozostający w Spółce Dzielonej Departament Usług Wynajmu na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Ad 3

W związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Wnioskodawcy udziałów Spółki Przejmującej nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (w zakresie pytań 1-2)

1. Uwagi ogólne w zakresie statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Kluczowym zagadnieniem z perspektywy obu pytań (1-2) objętych niniejszymi wnioskiem jest ustalenie, czy majątek Spółki Dzielonej wydzielany do Spółki Przejmującej oraz majątek Spółki Dzielonej pozostający w tej spółce po podziale stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP). Z perspektyw Wnioskodawcy ustalenie, że majątek Spółki Dzielonej wydzielany do Spółki Przejmujące oraz majątek Spółki Dzielonej pozostający w tej spółce po podziale stanowią ZCP oznaczać będzie brak przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT – po spełnieniu dodatkowych warunków.

Dlatego w tej części uzasadnienia przedstawione zostało stanowisko własne Wnioskodawcy, które jest wspólne zarówno dla uzasadnienia stanowiska własnego w zakresie pytania nr 1, jak i pytania nr 2.

Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) została zawarta w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT. Z przepisu tego wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tymi zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP niezbędne jest wykazanie:

1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;

2) wyodrębnienia organizacyjnego;

3) wyodrębnienia finansowego;

4) wyodrębnienia funkcjonalnego;

Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 2 października 2025 r. 0113-KDIPT2-3.4011.597.2025.3.PR. W interpretacji tej wskazano, że:

„(...) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-     stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-     jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-     jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-     mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze”.

Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla uznania danej masy majątkowej za ZCP.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.427.2023.3.MS2:

„Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespól składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwale, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”.

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego

Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespól składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lipca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.459.2022.4.AK wskazano, iż: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych, itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.

Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 kwietnia 2019 r. o sygn. akt II FSK 79/17, w którym – w stosunku do warunku wyodrębnienia organizacyjnego wskazano, że:

„Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Warunek wyodrębnienia finansowego

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 czerwca 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.367.2025.3.MN).

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z dnia 3 czerwca 2025 r. 0113-KDIPT2-3.4011.162.2025.3.SJ).

Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o PIT oraz ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:

-      istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;

-      organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa, przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;

-      finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;

-      funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału wydzielany Departament Sprzedaży będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o PIT. Należy bowiem uznać, iż:

A. w stosunku do Departamentu Sprzedaży będzie istniał zespół przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności:

-     aktywa Działalności Sprzedażowej w tym, w szczególności samochody przeznaczone do sprzedaży oraz nieruchomość (plac, na którym składowane są samochody przeznaczone do sprzedaży);

-     umowy leasingu samochodów przeznaczonych do sprzedaży;

-     umowy ubezpieczenia dotyczące samochodów przeznaczonych do sprzedaży;

-     wierzytelności związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów;

-     zobowiązania związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów;

-     Pracownicy Departamentu Sprzedaży oraz Współpracownicy Departamentu Sprzedaży;

-     środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Departamentu Sprzedaży;

-     kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Departamentu Sprzedaży;

-     prawa do konta na portalu sprzedażowym.

B.  istniejący w ramach Departamentu Sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

-     Departament Sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

-     Departament Sprzedaży będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Departamentu Sprzedaży;

-     na czele Departamentu Sprzedaży będzie stał dyrektor;

-     Departament Sprzedaży będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne wskazane powyżej.

C.  istniejący w ramach Departamentu Sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wydzielenie będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

-     Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów związanych z Departamentem Sprzedaży. Koszty bezpośrednie tej działalności są rozpoznawane poprzez zapisy na kontach 741 - wartość sprzedanych towarów;

-     Departament Sprzedaży będzie posiadał przepisany do siebie własny rachunek bankowy, na który będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;

D.  składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu Sprzedaży będą służyły do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących Sprzedaż Samochodów. Departament Sprzedaży realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałych obszarach (tj. świadczenia Usług Wynajmu) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie działalności w zakresie Sprzedaży Samochodów).

W wyniku podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą:

·      zostaną przeniesione prawa własności Aktywów Działalności Sprzedażowej;

·      zostaną przeniesione prawa i obowiązki z Umów Leasingu dotyczące samochodów przeznaczonych przed dniem podziału do sprzedaży, a jeśli przeniesienie praw i obowiązków z tych umów nie będzie możliwe, Spółka Dzielona wykupi od leasingodawców samochody przeznaczone do sprzedaży i w ramach podziału Spółki Dzielonej dojdzie do przeniesienia prawa własności samochodów;

·      zostaną przeniesione prawa i obowiązki z Umów Ubezpieczenia dotyczące samochodów przeznaczonych do sprzedaży, a jeśli przeniesienie praw i obowiązków z tych umów nie będzie możliwe, Spółka Dzielona wypowie Umowy Ubezpieczenia, a Spółka Przejmująca zawrze nowe umowy ubezpieczenia;

·      zostaną przeniesione wierzytelności nieuregulowane na dzień podziału związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów;

·      zostaną przeniesione zobowiązania nieuregulowane na dzień podziału związane z działalnością w zakresie Sprzedaży Samochodów, a jeśli przeniesienie zobowiązań nie będzie możliwe, Spółka Przejmująca zobowiąże się, że ureguluje te zobowiązania wobec wierzycieli Spółki Dzielonej, a następnie spełni świadczenie bezpośrednio do wierzycieli Spółki Dzielonej;

·      przejdzie zakład pracy (obejmujący Pracowników Departamentu Sprzedaży) – w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy;

·      przejdą prawa i obowiązki z umów ze Współpracownikami Departamentu Sprzedaży;

·      przejdą wszystkie środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Departamentu Sprzedaży;

·      zostaną przeniesione wszelkie kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Departamentu Sprzedaży;

• zostaną przeniesione prawa do konta na portalu sprzedażowym.

Ponadto:

·      między Spółką Przejmującą a Wspólnikiem obowiązywać będzie umowa najmu, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie uprawniona do użytkowania nieruchomości na cele operacyjne (w części dotyczącej przestrzeni użytkowanej obecnie na potrzeby procesu detailingu przez Spółkę Dzieloną na podstawie Umowy Najmu Nieruchomości); dotychczas Spółka Dzielona była najemcą tej nieruchomości. Po podziale, dotychczasowa umowa najmu ze Wspólnikiem ulegnie odpowiedniej zmianie (w związku z tym, iż część powierzchni będzie wynajmowana bezpośrednio przez Spółkę Przejmującą, a powierzchnia zajmowana na działalność Spółki Dzielonej ulegnie zmniejszeniu);

·      wejdą w życie dwie umowy o pracę z osobami zatrudnionymi dotychczas w Spółce Dzielonej na stanowiskach związanych z księgowością i rozliczeniami (ponieważ osoby te wykonują obecnie prace związane zarówno z Departamentem Sprzedaży oraz Departamentem Usług i stan ten ma być zachowany również po podziale, to przeniesienie zatrudnienia tych osób w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy do Spółki Przejmującej byłoby nieadekwatne; dlatego konieczne jest odpowiednie uregulowanie umowne tej kwestii, tj. zawarcie umów o pracę ze Spółką Przejmującą i zmiana umów o pracę ze Spółką Dzieloną);

·      skład zarządu Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej przed i po podziale będzie taki sam (będzie składał się z tych samych osób);

·      podział Spółki Dzielonej nie wpłynie na zmianę struktury własnościowej Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej;

·      zmianie ulegnie zakres Umowy z Biurem Rachunkowym (ponieważ Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą obsługuje to samo biuro rachunkowe, to z uwagi na podział Spółki Dzielonej dojdzie do zmiany zakresu obowiązków biura rachunkowego w ramach poszczególnych umów).

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Jednocześnie, na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, Departament Usług Wynajmu pozostający w Spółce Dzielonej spełniać będzie wszelkie warunki do uznania go za ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, gdyż:

A. będzie spełniał warunek wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)  Departament Usług Wynajmu będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały⁷ zarządu Spółki Dzielonej;

2)  Departament Usług Wynajmu będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Departamentu Usług Wynajmu;

W związku z działalnością w zakresie Usług Wynajmu Spółka Dzielona zatrudnia osoby na stanowiskach: koordynatorzy oddziałów, agenci wynajmu, specjaliści ds. floty samochodowej, specjalista ds. stanu technicznego pojazdów, specjalista ds. kontroli wewnętrznej, projekt manager, pracownik centrum obsługi telefonicznej (dalej: „Pracownicy Departamentu Usług Wynajmu”). Podstawą zatrudnienia są umowy o pracę.

Spółka dzielona zatrudnia również współpracowników zajmujących się obsługa infolinii, koordynacją biur regionalnych, obsługą klienta (dalej: „Współpracownicy Departamentu Usług Wynajmu”). Podstawą zatrudnienia są umowy o współpracy.

Pracownicy Departamentu Usług Wynajmu i Współpracownicy Departamentu Usług Wynajmu pozostaną zatrudnieniu w Spółce Dzielonej (nie przejdą w wyniku podziału do Spółki Przejmującej).

3)  na czele Departamentu Usług Wynajmu będzie stał dyrektor;

4)  Departament Usług Wynajmu funkcjonuje w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne. Dla celów działalności w obszarze Usług Wynajmu Spółka Dzielona:

       i.       wykorzystuje Aktywa Usług Wynajmu, w tym przede wszystkim samochody;

      ii.       jest stroną Umowy Najmu Nieruchomości,

     iii.       posiada Prawa do Domeny.

B. będzie spełniał warunek wydzielenie na płaszczyźnie finansowej:

1)  Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów związanych z Departamentem Usług Wynajmu oraz kosztów związanych bezpośrednio z prowadzeniem działalności w zakresie Usług Wynajmu poprzez poszczególne regionalne punkty wynajmu (z wykorzystaniem kont 501 – koszty działalności podstawowej);

2)  Departament Usług Wynajmu posiada przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które dokonywane są i wpływały należności, z których są płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;

C. na płaszczyźnie funkcjonalnej:

1)  składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu Usług Wynajmu służą realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem samochodów. Departament Usług Wynajmu realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałych obszarach (tj. Sprzedaży Samochodów) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie działalności w zakresie Usług Wynajmu.

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności w zakresie Usług Wynajmu pozostaną bezpośrednio po podziale w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona ma zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Departament Usług Wynajmu, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Departament Usług Wynajmu pozostający w Spółce Dzielonej po podziale będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5 pkt 4 ustawy o PIT.

2. Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 3

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych (...).

Natomiast w świetle regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

-     w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem (art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT);

-     w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem (art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro majątek pozostający w Spółce Dzielonej oraz majątek wydzielany do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (o czym świadczy argumentacja wskazana w uzasadnieniu przedstawionym we wcześniejszej części wniosku), to tym samym nie będzie spełniona przesłanka powstania po jego stronie przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.

Warunkiem braku powstania przychodu w postaci nadwyżki wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w spółce przejmującej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów w spółce dzielonej (na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT) jest istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych podziału spółki. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania. Wykluczona jest przez to możliwość stwierdzenia, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 24 ust. 19-20 ustawy o PIT).

W konsekwencji, przychód po stronie Wnioskodawcy nie powstanie na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.

Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że wobec braku zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, zastosowanie znajdzie:

-     art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT – cytowany wyżej; oraz

-     art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, który stanowi, iż:

„W przypadku połączenia spółek łub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustała koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie łub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie”.

Uzupełnieniem ww. regulacji (art. 24 ust. 8 ustawy o PIT) jest art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, który wyłącza zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT (tj. przesunięcie momentu powstania przychodu z tytułu podziału spółki do czasu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji).

Zgodnie z tą regulacją: Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte łub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia łub podziału.

W przypadku Wnioskodawcy nie zachodzą żadne z ww. przesłanek (okoliczności) zastosowania art. 24 ust. 8db ustawy o PIT. Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Wnioskodawcę nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów lub przyznane w wyniku innego podziału lub połączenia. Ponadto, Wnioskodawca dla celów podatkowych przyjmie wartość przyznanych Mu udziałów w Spółce Przejmującej w wartości podatkowej udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Oznacza to, że przychód Wnioskodawcy nie powstanie w momencie przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej, a jedynie na etapie ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stwierdzam, że Pana stanowisko – w zakresie pytania nr 1 i nr 2, dotyczących ustalenia czy:

-      wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament Sprzedaży na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

-      pozostający w Spółce Dzielonej Departament Usług Wynajmu na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

– jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 1 i nr 2.

Odnosząc się do kwestii ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Panu udziałów Spółki Przejmującej powstanie przychód po Pana stronie, w pierwszej kolejności wskazuję na przepisy ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), regulujące podział spółek handlowych.

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Zgodnie z art. 529 § 2 KSH:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 KSH.

Stosownie do art. 531 § 1 KSH:

W myśl art. 531 § 2 KSH:

Zgodnie z art. 532 § 1 KSH:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy źródłami przychodów są:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

W przypadku podziału przez wydzielenie wspólnik spółki dzielonej może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:

·      otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;

·      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie będzie dopłat w gotówce a majątek przejmowany na skutek podziału i majątek pozostający w spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. W Pana sprawie nie będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy, a zatem nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie dyspozycji art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ww. ustawy:

• oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Panu w wyniku podziału Spółki Dzielonej – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia – będzie wyższa będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału tej spółki.

Ta nadwyżka będzie więc Pana przychodem o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.

Ponadto:

1)  Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

2)  Pana udziały w spółce dzielonej nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

3)  Przyjęta przez Pana dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmująca nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy.

Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału spółki dzielonej.

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.

Jak wskazano we wniosku, podział spółki dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po Pana stronie obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki. Moment jego opodatkowania jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.