Wnioskodawca Y nabył w 2025 roku w drodze darowizny od swojego ojca X ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej, która od 1 stycznia 2021 roku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Zyski spółki wypracowane przed tą datą były na bieżąco opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) przez wspólników, w tym…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
9 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 7 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 lutego 2026 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
W dniu …2025 r. X przekazał, w formie aktu notarialnego, swojemu synowi Y (Wnioskodawcy) ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej działającej pod firmą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa …. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS …i posiada numer NIP….
Wspólnikami spółki są:
1) komplementariusz - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
2) komandytariusz …,
3) komandytariusz … (stan obecny).
Wnioskodawca w dniu … 2025 r. nabył ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce osobowej.
Ww. darowizna została dokonana na podstawie przepisu art. 10 k.s.h., za zgodą pozostałych wspólników. Treść czynności prawnej nie zawierała wyłączeń, co do przedmiotu praw nabytych przez Wnioskodawcę (przeniesienie uniwersalne).
…spółka z o.o. spółka komandytowa działa w formie spółki komandytowej od początku 2014 r. po przekształceniu ze spółki cywilnej. W poprzednich latach obrotowych spółka uzyskiwała zysk, który był przeznaczony do podziału na wspólników.
Darczyńca … zgodnie z umową spółki uczestniczył w dzielonym zysku spółki w wysokości 49,9%. Przychód z tytułu zysku z działalności spółki na rzecz X nie został faktycznie wypłacony ze spółki, został jednak po zakończeniu roku obrotowego opodatkowany.
Zgodnie z przepisem art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane.
Obecny wspólnik Y (Wnioskodawca) zamierza zgromadzone środki finansowe wypłacić na własny rachunek jako składnik wchodzący w skład ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.
Uzupełnienie stanu faktycznego
W odpowiedzi na wezwanie wskazał Pan, że podlega na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Posiada Pan udział w zyskach spółki komandytowej w wysokości 49,9%. Spółka komandytowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (NIP…) stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) od 1 stycznia 2021 r.
Środki pieniężne, których dotyczy wniosek pochodzą z zysków wypracowanych przed 2021 r. – spółka nie była wtedy podatnikiem CIT. Wniosek nie dotyczy zysków wypracowanych po 2021 r.
Zyski wypracowane przed 2021 r. są zaksięgowane na wyodrębnionych kontach księgowych – konta zespołu 8 tak aby były one wyraźnie oddzielone od zysków wypracowanych po 2021 r.
Corocznie są podejmowane uchwały w sprawie odpisów z zysku netto w ciągu roku obrotowego dokonanych przez Wspólników w trakcie roku obrotowego. Jest w nich zawarta informacja, że te pobrania pomniejszają zysk netto wypracowany przed 2021 r. Zysk w wysokości pobrań jest przeznaczany na rzecz wspólników.
Wskazał Pan, że przez wszystkie lata działalności spółki przed 2021 r. wspólnicy (w tym Pana tata) wykazywali i opodatkowali zyski spółki komandytowej podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Darczyńca pobierał środki z zysku spółki, wypracowanego po 2021 r. - te wypłaty nie pomniejszyły zysku skumulowanego przed 2021 r.
Wypłaty są określane w uchwałach o podziale zysków jako wypłata z zysku netto wypracowanego przed 2021 r.
Wskazał Pan, że Pana pytanie dotyczy wyłącznie zysków wypracowanych przed 2021 r. zanim spółka stała się podatnikiem CIT.
Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Czy Pan jako nabywca ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej od swojego ojca powinien opodatkować podatkiem od osób fizycznych zysk, który Mu przysługuje jako wspólnikowi spółki komandytowej, a został wypracowany przed 1 stycznia 2021 r. i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez zbywcę w poprzednich latach obrotowych?
Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu wniosku)
Nie podlegają ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych środki finansowe uzyskane jako wypłata z zysku, za okresy, gdy spółka komandytowa nie była jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Uzasadnia to, iż środki finansowe uzyskane przed 1 stycznia 2021 r. były już opodatkowane podatkiem dochodowym przez X - poprzednika prawnego Wnioskodawcy, od którego (Y) nabył do nich prawo na podstawie przepisu art. 10 k.s.h.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
W myśl art. 10 § 1 ww. ustawy:
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku
W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy – przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę inną niż określona w pkt 28.
Zgodnie z art. 5a pkt 26 ww. ustawy:
Ilekroć jest w ustawie mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 cytowanej ustawy:
Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Od 1 stycznia 2021 r. – na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa zmieniająca”) – spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy zmieniającej:
W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
W myśl art. 12 ust. 2 ww. ustawy:
Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółka zawiązana na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mająca siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Stosownie do art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
Odrębnym od pozarolniczej działalności gospodarczej źródłem przychodów są natomiast kapitały pieniężne.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Natomiast na mocy art. 24 ust. 5 ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy więc rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.
Przedstawiając stan faktyczny wskazał Pan, że w 2025 r. nabył Pan – w drodze darowizny dokonanej na podstawie art. 10 ustawy Kodeks spółek handlowych – ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej. Spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2021 r.
Wskazał Pan również, że przedmiotem Pana zapytania są wyłącznie środki pieniężne pochodzące z zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed 1 stycznia 2021 r., tj. w okresie, w którym spółka ta nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zyski te były na bieżąco opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez wspólników – w tym darczyńcę – stosownie do zasad właściwych dla spółek osobowych. Zyski te są wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki oraz wypłacane jako zysk netto wypracowany przed 2021 r.
Pana wątpliwość dotyczy tego, czy wypłata na Pana rzecz środków pieniężnych pochodzących z zysków spółki komandytowej wypracowanych przed dniem 1 stycznia 2021 r., tj. w okresie, w którym spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez darczyńcę, będzie skutkowała powstaniem po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Wskazać należy, że do 31 grudnia 2020 r. spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego. Dochody osiągane w ramach jej działalności podlegały opodatkowaniu bezpośrednio na poziomie wspólników, proporcjonalnie do przysługującego im prawa do udziału w zysku. W okresie tym przychód z działalności gospodarczej powstawał u wspólników w momencie jego wypracowania przez spółkę, niezależnie od tego, czy zysk został faktycznie wypłacony. Oznacza to, że obowiązek podatkowy nie był uzależniony od otrzymania środków pieniężnych, lecz od powstania należnego dochodu z tytułu udziału w spółce osobowej.
Oznacza to, że wspólnicy spółki komandytowej byli zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu udziału w zysku już w momencie jego wypracowania przez spółkę, niezależnie od faktycznej wypłaty środków pieniężnych.
W konsekwencji wypłata zysku wypracowanego w tym okresie stanowi jedynie realizację uprzednio opodatkowanego prawa majątkowego i nie generuje nowego przychodu podatkowego.
Okoliczność nabycia przez Pan w drodze darowizny ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej, która od 1 stycznia 2021 r. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie wpływa na moment powstania obowiązku podatkowego w odniesieniu do zysków wypracowanych przez tę spółkę przed tą datą, tj. w okresie jej transparentności podatkowej.
Zyski te zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na etapie ich wypracowania przez spółkę. Wypłata środków pieniężnych stanowi realizację prawa majątkowego przysługującego wspólnikowi i nie powoduje powstania nowego przychodu podatkowego.
Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz powołane przepisy prawa podatkowego, należy stwierdzić, że wypłata na Pana rzecz środków pieniężnych pochodzących z zysków spółki komandytowej wypracowanych przed dniem 1 stycznia 2021 r., tj. w okresie, w którym spółka ta nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a które zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez darczyńcę, nie będzie skutkowała powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W konsekwencji Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo