Skutki podatkowe nabycia jednostek uczestnictwa przez inwestora w zamian za udziały w innej spółce.
Wnioskodawca, polski rezydent podatkowy prowadzący działalność gospodarczą, w dniu 28 grudnia 2023 r. sprzedał udziały w polskiej spółce z o.o. na rzecz amerykańskiej spółki osobowej (Limited Partnership). W zamian otrzymał część ceny w gotówce oraz jednostki uczestnictwa (Units) w kapitale nabywcy - Class A Common Units i Class A Preferred Units (tzw. Rollover Interest). Transakcja została określona…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
6 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy objęcia Units. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie pismem z 21 kwietnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej także: ustawa o PIT).
W dniu 28 grudnia 2023 r. Wnioskodawca zawał umowę „…” (dalej: „Umowa”), na mocy której przeniósł na … (dalej: „Nabywca”), spółkę osobową prawa amerykańskiego, udziały w polskiej spółce kapitałowej – …sp. z o.o.
W zamian za udziały Wnioskodawca otrzymał:
Sprzedaż udziałów w polskiej spółce kapitałowej w zamian za Rollover Interest została zdefiniowana w Umowie jako tzw. „Rollover lnvestment”, tj. transakcja, w ramach której inwestor wnosi składnik majątkowy (w niniejszym przypadku: udziały) do spółki osobowej w zamian za np. jednostki uczestnictwa (ang. Units).
Na gruncie prawa amerykańskiego kluczowe cechy Rollover lnvestment obejmują:
Tak określona transakcja wnoszenia udziałów w zamian za Rollover Interests stanowi transakcję neutralną podatkowo na gruncie Kodeksu Podatkowego Stanów Zjednoczonych, tj. nie powoduje konieczności rozpoznania przychodu po stronie wnoszącego udziały do momentu likwidacji lub sprzedaży spółki emitującej Units.
Z uwagi jednak na fakt, że Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, powyższa transakcja powinna być analizowana również przez pryzmat polskich przepisów podatkowych. W szczególności Wnioskodawca powziął wątpliwość czy objęcie Units w następstwie transakcji sprzedaży stanowi dla Niego przysporzenie majątkowe stanowiące przychód podatkowy w dacie obejmowania Units.
Uzupełnienie
W okresie którego dotyczy wniosek, jak i obecnie Wnioskodawca prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą, opodatkowaną na zasadach określonych w ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.).
Działalność skupiona była i jest na świadczeniu usług opieki zdrowotnej, sklasyfikowanych pod numerami PKD:
Spółka … jest spółką transparentną podatkowo zgodnie z prawem podatkowym państwa swojej siedziby (USA), a tym samym podatnikami podatku dochodowego z tytułu dochodów przez nią osiąganych są jej wspólnicy.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy (nie były przeprowadzane żadne analizy zewnętrzne dotyczące wartości rynkowej udziałów spółki …sp. z o.o.) wartość przenoszonych udziałów została określona według ich wartości rynkowej ustalonej na dzień przenoszenia. W ocenie Wnioskodawcy, skoro wartość transakcji została określona przez niepowiązane ze sobą strony w toku wzajemnych negocjacji to tak określona wartość powinna być traktowana jako wartość rynkowa.
Konstrukcja instrumentu Rollover Investment nie jest znana polskiemu prawu, a dałoby się ją najlepiej scharakteryzować jako „udziały w spółce osobowej o ograniczonej zbywalności, bez prawa do wypłat ani zysku”. Wnioskodawca wskazuje także, że Units otrzymane w ramach Rollover Investment mają swoisty charakter na gruncie prawa USA i nie da się ich zakwalifikować do jednej z kategorii wskazanych w pytaniu Organu z uwagi na odrębności jurysdykcji USA i Polski. Kwalifikacja taka winna zostać dokonana w sposób autonomiczny, z uwzględnieniem systemu prawnego, w którym mechanizm ten powstał i funkcjonuje. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że nie jest specjalistą w dziedzinie prawa rynków kapitałowych, jednak stoi na stanowisku, że Units w ramach instrumentu Rollover Investment winny być kwalifikowane jako całkowicie odrębna konstrukcja prawna, zgodnie z dyrektywami interpretacyjnymi funkcjonującymi na gruncie prawa USA, gdyż na gruncie prawa polskiego takie instrumenty nie funkcjonują i nie ma wypracowanych mechanizmów pozwalających na jednoznaczną ich interpretację.
Nadto, Wnioskodawca wskazuje, że przeprowadzanie takiej dogłębnej analizy i tak nie ma takiego znaczenia dla rozpoznania sprawy i odpowiedzi na pytanie postawione przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca stoi bowiem na stanowisku, że w każdym przypadku (tj. nawet jeśli uznać Units za instrument pochodny czy papier wartościowy, jak również w przypadku, gdyby takiego przymiotu Units odmówić) nie powstaje w dacie obejmowania Units przysporzenie majątkowe stanowiące przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT.
Ustawa o PIT wiąże bowiem powstanie przychodu z instrumentów pochodnych lub papierów wartościowych ze zdarzeniem, jakim może być odpłatne zbycie lub realizacja (art. 17 ust. 1 pkt 6, pkt 7 i pkt 10). Dodatkowo pkt 3 ww. przepisu przewiduje również opodatkowanie PIT odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych.
W przedstawionym stanie faktycznym żadne z tych zdarzeń nie ma miejsca, bowiem Wnioskodawca wprost pyta o zdarzenie, jakim jest objęcie Units. Potwierdzenie, że sam fakt objęcia papierów wartościowych nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym odnaleźć można przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2023 r. sygn. II FSK 231/21.
Pytanie
Czy zdarzenie gospodarcze jakim jest objęcie Units stanowi dla Wnioskodawcy - w dacie obejmowania Units - przysporzenie majątkowe stanowiące przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
Pana stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, objęcie Units nie będzie stanowiło dla Niego żadnego przysporzenia majątkowego, a jedynie formalnie potwierdzało uczestnictwo w zagranicznej spółce transparentnej podatkowo. Dopiero ewentualne zbycie, wypłacenie lub inne zdarzenie zrównane z wypłatą wartości Rollover Interests może być utożsamiane ze zdarzeniem prowadzącym do powstania przychodu podatkowego na gruncie polskiej ustawy o PIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Brak realnego przysporzenia związanego z objęciem Units
Objęcie przez Wnioskodawcę Units w ramach transakcji Rollover lnvestment nie powoduje powstania po Jego stronie realnego, definitywnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby w ogóle zostać zakwalifikowane jako przychód, a tym samym podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem doktryny oraz orzecznictwa sądów administracyjnych, przychód podatkowy powstaje wyłącznie w sytuacji, gdy po stronie podatnika dochodzi do trwałego i bezwarunkowego zwiększenia aktywów albo zmniejszenia pasywów, którym podatnik może swobodnie dysponować (por. m.in. wyrok WSA w Rzeszowie z 25 lipca 2018 r. sygn. akt I SA/Rz 447/18). Oznacza to, że samo formalne nabycie określonych praw (w tym przypadku - niepewnego czasowo oraz kwotowo prawa do wypłaty) nie jest wystarczające do rozpoznania przychodu - konieczne jest istnienie rzeczywistego ekonomicznego benefitu.
W analizowanym stanie faktycznym Units otrzymane przez Wnioskodawcę stanowiły warunek dojścia transakcji do skutku oraz formę formalnego związania Wnioskodawcy z Nabywcą. W dacie ich objęcia Wnioskodawca nie uzyskał zatem żadnej realnej korzyści majątkowej, bowiem objęcie Units nie daje Wnioskodawcy prawa do bieżących wypłat ani możliwości swobodnego rozporządzania. W szczególności:
Tym samym objęcie Units nie powoduje powstania po stronie Wnioskodawcy żadnych wymagalnych korzyści finansowych. Na moment ich objęcia Wnioskodawca nie uzyskuje żadnych środków pieniężnych ani innych składników majątku o wymiernej i dostępnej wartości ekonomicznej, którymi mógłby faktycznie dysponować.
Ekonomicznie transakcja Rollover lnvestment odpowiada reinwestycji wartości sprzedawanych udziałów w nową strukturę holdingową, przy czym część wynagrodzenia została „zamrożona” w Units, bez możliwości jej natychmiastowej realizacji. Wnioskodawca nie uzyskuje więc nowego przysporzenia, lecz jedynie kontynuuje swoje zaangażowanie kapitałowe w innej formie prawnej.
Takie ukształtowanie transakcji wyklucza możliwość uznania, że doszło do powstania przychodu w momencie objęcia Units. Ewentualny dochód może pojawić się dopiero w przyszłości - w przypadku odpłatnego zbycia Units, wypłaty środków lub innego zdarzenia skutkującego faktycznym uzyskaniem przez Wnioskodawcę wymiernej korzyści majątkowej.
W konsekwencji należy uznać, że objęcie Units ma charakter wyłącznie techniczno-prawny i nie skutkuje realnym przysporzeniem majątkowym po stronie Wnioskodawcy. Tym samym nie spełnia podstawowej przesłanki uznania danego zdarzenia za źródło przychodu w rozumieniu ustawy o PIT.
Wnioskodawca podkreśla, że Jego zamiarem w żadnym wypadku nie jest uchylenie się od zapłaty podatku. Z uwagi jednak na fakt, że na dzień objęcia Units Wnioskodawca nie uzyskał z tego tytułu żadnej korzyści finansowej, uznanie ich za źródło przychodu w rozumieniu ustawy o PIT wydaje się nieuzasadnione. Przychód taki powstanie bowiem dopiero w momencie odpłatnego zbycia Units, wypłaty środków lub innego zdarzenia skutkującego faktycznym uzyskaniem przez Wnioskodawcę wymiernej korzyści majątkowej i wtedy też Wnioskodawca uiści należny podatek (analogicznie jak miało to miejsce w odniesieniu do kwoty … dolarów amerykańskich, którą Wnioskodawca otrzymał od Nabywcy z tytułu sprzedaży udziałów przelewem na rachunek bankowy i od której uiścił należy podatek).
Objęcie Units jako przychód z kapitałów pieniężnych
Z ostrożności Wnioskodawca prezentuje poniżej również swoje stanowisko wskazujące na brak konieczności rozpoznania objęcia Units jako przychodu z kapitałów pieniężnych.
Zgodnie z brzmieniem art. 17 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
1) odsetki od pożyczek;
2) odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 5;
3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;
3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe;
4) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
5) przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;
6) przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
7) przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu;
8) przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;
9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust 3 stosuje się odpowiednio;
10) przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających;
11) przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej;
12) przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku.
Powyższy katalog ma charakter zamknięty z zastrzeżeniem art. 17 ust. 1 pkt 4, który stanowi o innych przychodach z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (por. A. Bartosiewicz, R. Kubacki [w:] A. Bartosiewicz, R. Kubacki, PIT. Komentarz, wyd. V, Warszawa 2015, art. 10, art. 17).
W niniejszej sprawie mamy z kolei do czynienia z udziałem w spółce transparentnej podatkowo, która - na gruncie prawa amerykańskiego - nie jest traktowana jako spółka kapitałowa.
Osobowość prawna LP zgodnie z polskimi przepisami
Kodeks cywilny nie podaje definicji osobowości prawnej i stanowi, że osoby prawne to Skarb Państwa oraz jednostki organizacyjne, którym na podstawie odrębnych przepisów przyznaje się osobowość prawną. W związku z tym, na gruncie prawa polskiego, osobą prawną może być tylko taki podmiot, któremu została przyznana osobowość prawna wprost na podstawie odpowiedniego przepisu prawa polskiego. W tym zakresie istnieje pewność w przypadku polskich podmiotów co do tego, czy dany podmiot posiada osobowość prawną czy nie.
Ponadto, na gruncie prawa polskiego, pojęcie osobowości prawnej stanowi koncepcję odrębną od zdolności prawnej (rozumianej jako możliwość funkcjonowania w obrocie prawnym, jako osobny podmiot, nabywania praw i zaciągania zobowiązań, czy też pozywania i bycia pozwanym). W związku z czym danym podmiot może nie posiadać osobowości prawnej, a wyłącznie zdolność prawną. Przykładem takich podmiotów są polskie spółki osobowe. W przypadku, gdy dany podmiot jest uznawany za osobę prawną, posiada w każdym przypadku również zdolność prawną.
Ustawa o PIT nie zawiera również definicji osobowości prawnej, jednak w oparciu o zasady systemowej wykładni prawa oraz zasadę racjonalnego ustawodawcy należy przyjąć, iż regulacje zawarte w art. 5a pkt 28 oraz art. 5a pkt 26 ustawy o PIT opierają się na konstrukcji osobowości prawnej znanej polskiemu systemowi prawnemu. W szczególności zatem, jeśli system prawny kraju siedziby danej spółki nie daje jednoznacznej odpowiedzi, czy dany podmiot jest osobą prawną w myśl tamtejszych przepisów (ponieważ nie rozróżnia pojęcia osobowości prawnej od zdolności prawnej), kluczowe dla oceny spełnienia przesłanki posiadania osobowości prawnej powinna być specyfika osobowości prawnej wyinterpretowana z polskiego systemu prawnego.
Regulacje Kodeksu cywilnego prowadzą do wniosku, iż cechy wyróżniające osoby prawne od innych podmiotów posiadających wyłącznie zdolność prawną są następujące:
a) wyłączna odpowiedzialność za własne działania, tj. wspólnicy/założyciele osób prawnych nie ponoszą odpowiedzialności za działania osoby prawnej.
Zgodnie z art. 331 Kodeksu cywilnego, w przypadku jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, subsydiarną odpowiedzialność ponoszą jej członkowie (np. wspólnicy). Powyższy warunek nie jest zatem spełniony w przypadku LP, gdyż tak jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wspólnicy LP ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania LP, przy czym powyższa odpowiedzialność ma również charakter subsydiarny;
b) posiadanie organu/osób zarządzających, np. dyrektorów, zarządu.
Zgodnie z art. 38 Kodeksu cywilnego, osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.
Powyższy warunek nie jest również spełniony w przypadku LP, gdyż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego LP nie posiada jakichkolwiek organów korporacyjnych o charakterze zarządzającym, a wspólnicy LP są obowiązani do prowadzenia spraw LP na podstawie amerykańskich przepisów prawa spółek.
Natomiast, w świetle art. 42 Kodeksu cywilnego, w przypadku braku organu w osobie prawnej, konieczne jest powołanie kuratora, aby mogła istnieć osoba reprezentującą spółkę i prowadząca jej sprawy (w przypadku LP taka sytuacja nie może wystąpić, gdyż LP będzie zawsze reprezentowana przez jej wspólników).
Biorąc pod uwagę zestaw cech LP należy uznać, iż LP nie posiada osobowości prawnej w świetle polskich przepisów/konstrukcji pojęcia osobowości prawnej w polskim systemie prawnym.
Jak wspomniano powyżej, polskie prawo nie zawiera definicji osobowości prawnej, niemniej statuuje zasadę, iż osobowość prawna danego rodzaju podmiotu musi być wprost nadana ustawą. Podmiotem najbardziej konstrukcyjnie zbliżony do LP jest polska spółka komandytowa, która w polskim systemie prawnym nie jest osobą prawną.
Kluczowe cechy wspólne polskiej spółki komandytowej i LP to:
a) brak organów uprawnionych do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki;
b) subsydiarna odpowiedzialność wspólników (generał partner to komplementariusz, limited partner to komandytariusz);
c) konieczność posiadania minimum dwóch wspólników;
d) posiadanie zdolności prawnej (LP i spółka komandytowa funkcjonuje samodzielnie w obrocie prawnym, może być właścicielem praw i rzeczy, może pozywać i być pozywana oraz zaciągać zobowiązania).
W ocenie Wnioskodawcy, za niemożliwością uznania LP za spółkę w rozumieniu ustawy o PIT przemawia także ostatnia zmiana przepisów podatkowych, która pomimo braku osobowości prawnej polskiej spółki komandytowej wyraźnie uznała ją za podatnika CIT (i konsekwentnie spółkę w rozumieniu definicji w ustawie o PIT). Gdyby ustawodawca chciał traktować zagraniczne spółki komandytowe za podatników CIT w Polsce, które w swoim Państwie nie są podatnikami CIT, to wyraźnie zrobiłby to przy okazji tej nowelizacji.
Analogiczna klasyfikacja LP z perspektywy polskich przepisów (tj. uznanie LP za podmiot nieposiadający osobowości prawnej) wynika z oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego, jakiej dokonał organ podatkowy w interpretacji indywidualnej z 4 sierpnia 2015 r. nr ITPB4/4511-90/15/MT, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy wskazał, że: „Oceniając przedstawione okoliczności faktyczne sprawy w kontekście art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy stwierdzić, że: (...) LP, której wspólnikiem jest LLC jest spółką niebędącą osobą prawną”.
Ponadto, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z 12 listopada 2021 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.384.2021.1.AK, 0111-KDIB1-2.4010.383.2021.1.ANK, 0111-KDIB1-2.4010.380.2021.1.MZA oraz 0111-KDIB1-2.4010.381.2021.1.SK) uznał, że spółka działająca na terytorium USA w formie prawnej limited liability company („LLC”) nie stanowi podmiotu, który z perspektywy polskiego prawa podatkowego może być uznany za podatnika dla celów polskiego podatku dochodowego od osób prawnych („Ustawa o CIT”) na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W ocenie ww. organu, LLC należy uznać za spółkę, o której mowa w art. 4a pkt 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu ww. ustawy.
W wyżej wskazanych interpretacjach indywidualnych organ uznał, że podmioty utworzone w USA, wyłącznie posiadające status tzw. „Corporation” powinny być uznane za osoby prawne z perspektywy polskich przepisów podatkowych, a co za tym idzie również traktowane jako podatnicy dla celów polskiego podatku dochodowego.
Należy zatem uznać, że podmioty, które nie są w USA kwalifikowane jako tzw. „Corporation” - w tym również spółka w formie limited partnership - powinny być uznane z perspektywy polskich przepisów podatkowych za podmioty niebędące osobami prawnymi. Tym samym, LP powinna być uznana za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT.
W powyższych interpretacjach indywidualnych zostało wskazane, że ustawodawca, wyznaczając kategorię podatników podatku dochodowego od osób prawnych w art. 1 ust. 2 i art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, posługuje się pojęciem „spółki niemającej osobowości prawnej”.
Natomiast definicja określona w art. 4a pkt 14 ustawy o CIT dotyczy spółki „niebędącej osobą prawną”. W ocenie organu podatkowego pojęcie to zdefiniowane jest na potrzeby m.in. art. 5 ust. 1, art. 12 ust. 4 pkt 3a-3c ustawy o CIT, a obydwa ww. pojęcia nie są zatem tożsame, a trudno byłoby założyć, iż polski ustawodawca różnym pojęciom w tej samej ustawie nadaje jednakowe znaczenie (biorąc pod uwagę zasady poprawnej legislacji). Należy zatem uznać, zdaniem organu podatkowego, iż zarówno pojęcie „osoby prawnej”, jak i „spółki niemającej osobowości prawnej” nie zostało wprost zdefiniowane na potrzeby ustawy o CIT.
Odnosząc powyższe rozróżnienie do definicji użytych przez ustawodawcę w art. 5a pkt 26 i pkt 28 ustawy o PIT, należy wskazać na następujące pojęcia:
i. „spółka niebędącą osobą prawną” (pojęcie zdefiniowane w art. 5a pkt 26 ustawy o PIT), przy czym pojęcie „osoby prawnej” jest pojęciem niezdefiniowanym w ustawie o PIT oraz
ii. „spółka posiadająca/niemająca osobowości prawnej” (pojęcie niezdefiniowane w ustawie o CIT). Zakres powyższych pojęć klasyfikujących dany podmiot na gruncie ustawy o PIT jako spółkę:
i. „będącą osobą prawną” lub „posiadającą osobowość prawną” oraz
ii. „niebędącą osobą prawną” lub „niemającą osobowości prawnej” nie jest tożsamy (identycznie jak ma to miejsce w przypadku ustawy o CIT).
Podobnie do regulacji zawartych w ustawie o CIT, w przypadku ustawy o PIT, powyższe rozróżnienie ma znaczenie w przypadku art. 5a pkt 28 lit. d ustawy o PIT odnoszącego się do spółki niemającej osobowości prawnej, niebędącej osobą prawną, lecz traktowaną w państwie rezydencji jak osoba prawna i objętej nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w tym państwie, która w takim przypadku jest uznawana za spółkę w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT.
LP jako „spółka” w rozumieniu ustawy o PIT
Zgodnie z przywołanym już art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, za spółkę rozumie się:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Literalne brzmienie powyższego przepisu prowadzi do jednoznacznego wniosku, że LP nie mieści się w żadnej kategorii wymienionej powyżej.
Konkludując powyższe należy zatem dojść do wniosku, że katalog zdarzeń wskazany w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT w części, w jakiej odnosi się do osób prawnych oraz spółek (w rozumieniu art. 5 pkt 28 ustawy o PIT), z całą pewnością nie będzie mógł mieć zastosowania w niniejszej sprawie.
Z kolei pozostałe zdarzenia (tj. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 1-3a, pkt 5-8 oraz 10-12) nie wiążą powstania przychodu podatkowego od kwestii przyznania określonych praw czy instrumentów. Tym samym, należy dojść do wniosku, że w przypadku przyznania Wnioskodawcy Units nie dochodzi do żadnego zdarzenia określonego w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT, a tym samym nie powstaje po Jego stronie przychód z kapitałów pieniężnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wskazał – w pkt 7 – że źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
Ogólne wyjaśnienie pojęcia „przychodów” zawarto w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Jak wynika z treści powołanego przepisu, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Przychodami są co do zasady pieniądze i wartości pieniężne oraz świadczenia o charakterze niepieniężnym (świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia), które zostały:
Jednocześnie ustawodawca wprowadził wyjątki od powyższej zasady – zastrzeżenia dotyczące sytuacji, gdy jako przychód są rozpoznawane wartości, które nie zostały otrzymane przez podatnika, ani nie zostały postawione podatnikowi do dyspozycji. Wyjątki te obejmują sytuacje wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy, tj. m.in. odpłatne zbycie udziałów (akcji).
Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody:
z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Na mocy art. 17 ust. 2 ustawy:
Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
I tak, stosownie do art. 19 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
Jak wynika z powołanego przepisu art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy, określenie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) wymaga uwzględnienia dwóch elementów:
Datę powstania omawianego rodzaju przychodu określa art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest to moment przeniesienia własności udziałów (akcji) na nabywcę.
Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b tej ustawy.
Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu – z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4 ustawy (tj. z zastrzeżeniem sytuacji, gdy zbycie udziałów albo akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej):
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
Pana wątpliwości sprowadzają się do ustalenia, czy objęcie Units, otrzymanych w związku z transakcją sprzedaży udziałów w polskiej spółce kapitałowej stanowi dla Pana – w dacie objęcia Units – przysporzenie majątkowe stanowiące przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że zawarł Pan umowę „…”, na mocy której przeniósł na …, spółkę osobową prawa amerykańskiego, udziały w polskiej spółce z o.o.
W zamian za udziały otrzymał Pan:
Wskazał Pan, że sprzedaż udziałów w polskiej spółce kapitałowej w zamian za Rollover Interest została zdefiniowana w Umowie jako tzw. „Rollover lnvestment”, tj. transakcja, w ramach której inwestor wnosi składnik majątkowy (w niniejszym przypadku: udziały) do spółki osobowej w zamian za np. jednostki uczestnictwa (ang. Units).
Wyjaśnił Pan, że na gruncie prawa amerykańskiego kluczowe cechy Rollover lnvestment obejmują:
Z powyższego wynika, że w opisanej sytuacji nie dojdzie do wniesienie do spółki osobowej prawa amerykańskiego wkładu niepieniężnego, co spowodowałoby przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu, na spółkę w zamian za udział w prawie do ogółu praw i obowiązków. W zamian za wniesiony wkład wspólnik otrzymuje bowiem uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność, tj. wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce. Z taką sytuacją nie mamy do czynienia w opisanej przez Pana sprawie.
W omawianej sprawie doszło do odpłatnego zbycia udziałów w polskiej spółce kapitałowej na rzecz spółki prawa amerykańskiego. Z opisu sprawy wynika, że przeniesienie własności udziałów nastąpiło w zamian za świadczenie wzajemne obejmujące zarówno zapłatę środków pieniężnych, jak i przyznanie Units (Rollover Interest).
Bez znaczenia dla momentu powstania przychodu pozostaje przy tym okoliczność, że część wynagrodzenia została określona w formie niepieniężnej oraz że Units cechują się ograniczoną zbywalnością, brakiem prawa do bieżących wypłat czy uzależnieniem ekonomicznej realizacji ich wartości od przyszłych zdarzeń. Okoliczności te odnoszą się bowiem do sposobu realizacji oraz ekonomicznych cech świadczenia otrzymanego przez Pana, nie zmieniają jednak faktu, że Units zostały przyznane jako element świadczenia wzajemnego należnego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów.
Ustawodawca nie uzależnił momentu powstania przychodu z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od formy zapłaty ceny ani od możliwości natychmiastowego spieniężenia otrzymanego świadczenia. Przepis art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, wiąże moment powstania przychodu z chwilą przeniesienia własności udziałów na nabywcę.
Tym samym okoliczność, że część ceny została rozliczona poprzez przyznanie Units, nie wyłącza powstania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem, w przedstawionej sprawie, przyznanie Panu Units jako elementu wynagrodzenia należnego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w polskiej spółce kapitałowej skutkuje powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powstaje – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – w momencie przeniesienia własności udziałów na nabywcę.
Zatem, Pana stanowisko jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 25 lipca 2018 r. sygn. akt I SA/Rz 447/18, który powołał Pan w uzasadnieniu swojego stanowiska należy wskazać, że ww. wyrok nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii gdyż zapadł w innym stanie faktycznym. Wyrok wskazany przez Pana jest rozstrzygnięciem odnoszącym się do indywidualnej sprawy i co do zasady wiąże on strony postępowania w tej konkretnej, indywidualnej sprawie, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem, powołane orzeczenie nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii będącej przedmiotem niniejszej sprawy. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że zdaniem Organu podatkowego tezy ww. rozstrzygnięć nie mają zastosowania w przedmiotowej sprawie.
W odniesieniu do wskazanych interpretacji indywidualnych powołanych przez Pana w uzasadnieniu swojego stanowiska informuję, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo