Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.279.2025.2.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie m.in. w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 30 kwietnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca AA (dalej: „AA” lub „Udziałowiec AA”) jest osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

AA wraz z inną osobą fizyczną – BB (dalej: „BB” lub „Udziałowiec BB”) posiadają udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski.

Jedną ze spółek, w której BB i AA posiadają udziały jest spółka „C” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ... (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka ta istnieje od … r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ...

Spółka Dzielona jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług w branży TSL (w tym: ...).

Udziałowcy AA i BB posiadają po 50% każdy z nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej wynoszącym … zł.

Dnia 21 grudnia 2012 r. Spółka Dzielona połączyła się (występując jako spółka przejmująca) ze spółką „D” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Połączenie to nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki wówczas przejmowanej na obecną Spółkę „C” sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółę przejmującą, z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki przejmującej (tu: Spółki Dzielonej) i wydaniem udziałów za majątek spółki wówczas przejmowanej.

Udziałowcy AA i BB będą także udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która dopiero powstanie (dalej: „Spółka Przejmująca”). Spółka Przejmująca będzie mieć siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie zajmować się między innymi wynajmem powierzchni magazynowej i usługami TSL.

Dnia 1 lipca 2022 r. zarząd Spółki Dzielonej podjął uchwałę (dalej: „Uchwała”) w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (dalej: „ZCP”).

Zgodnie z treścią uchwały wydzielony w strukturze zespół składników osobowo-majątkowych obejmuje:

- nieruchomości, w tym:

· działkę zlokalizowaną w ... pod adresem ul. ..., ...,

· budynek biurowo-magazynowy (Hala …) wraz z przylegającą wiatą magazynową w ..., pod adresem ul. ..., ...,

· budynek stacji transformatorowej,

· budynek portierni przy wjeździe,

· ogrodzenie,

· rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej.

- ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):

· laptop ...,

· szlaban wjazdowy,

· nagrzewnice,

· transformator,

· rampy załadunkowe,

· kocioł centralnego ogrzewania,

- wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

- wyposażenie biurowe,

- należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

- zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, , koszty usług sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych, zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni magazynowej w budynku biurowo-magazynowym Hala ... w ...).

Z treści Uchwały wynika, że ww. zobowiązania i należności zostały na jej mocy wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki, poprzez pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne. Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP Wnioskodawca utworzył także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.

Uchwała wskazuje, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami powierzchni magazynowej.

W związku z rozwojem Spółki Dzielonej i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej uchwałą, wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki Dzielonej poprzez przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki kapitałowej – spółki Przejmującej, powiązanej osobowo ze Spółką Dzieloną.

Jest planowane, że przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. W związku z podziałem Wnioskodawca nie otrzyma żadnych dopłat.

Celem, który motywuje podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie z niej zespołu składników osobowo-majątkowych do Spółki Przejmowanej nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

Planowane działania mają swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest konieczność odseparowania sektora usług magazynowych, wraz z wysoko cennymi aktywami do odrębnego podmiotu w celu zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w branży transportowej. Z uwagi na rosnące koszty działalności w sektorze transportu (paliwo, wynagrodzenia), dynamiczną sytuację geopolityczną (szczególnie na wschód od Polski), zauważalny wzrost zatorów płatniczych wśród kontrahentów Spółki Dzielonej oraz ryzyka związane z utratą towaru, np. na skutek wypadku komunikacyjnego, Wspólnicy chcą zdywersyfikować ryzyko poprzez wyraźniejsze oddzielenie dwóch niezależnych od siebie gałęzi biznesowych.

Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysów w ramach jednej z działalności (skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem przejętych aktywów będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z kryzysów w innym sektorze gospodarki.

Zespół składników osobowo-majątkowych, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca precyzuje, że na chwilę udzielania odpowiedzi na niniejsze pytanie nie jest w stanie przewidzieć dokładnej wartości emisyjnej udziałów, które zostaną mu przydzielone w Spółce przejmującej, gdyż transakcja jest dopiero planowana i takowa wartość nie została jeszcze ustalona. Z tego względu Wnioskodawca nie wskazał na tę okoliczność w złożonym wniosku i opisie zdarzenia przyszłego wniosku.

Wnioskodawca pragnie doprecyzować, że przedmiotem Jego wątpliwości nie jest art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, który precyzyjnie określa podstawę opodatkowania od dochodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, a kwestia tego, czy na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT (z zastrzeżeniem art. 8da i 8db ustawy o PIT) będzie mógł korzystać z wyłączenia z opodatkowania tym rodzajem dochodu w dacie podziału spółek.

Wnioskodawca precyzuje, że jest on udziałowcem w Spółce Dzielonej („C” sp. z o.o.) od daty jej rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, tj. od dnia 28 sierpnia 2002 r. Wówczas objął On 50 udziałów o wartości … zł w zamian za wkład o charakterze pieniężnym, co stanowiło 50% udziałów w Spółce Dzielonej. Drugie 50% udziałów Spółki Dzielonej objął wówczas drugi udziałowiec – BB.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, dnia 21 grudnia 2012 r. Spółka Dzielona, połączyła się (występując jako spółka przejmująca) ze spółką „D” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Połączenie to nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki wówczas przejmowanej na obecną Spółkę „C” sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółę przejmującą, z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki przejmującej (tu: Spółki Dzielonej) i wydaniem udziałów za majątek spółki wówczas przejmowanej.

W następstwie transakcji, do której doszło dnia 21 grudnia 2012 r., Wnioskodawca objął dodatkowe udziały w Spółce Dzielonej i od daty rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców KRS tego połączenia, posiadał on w Spółce Dzielonej 100 udziałów o wartości … zł. Stanowi to 50% wszystkich udziałów w Spółce Dzielonej. Pozostałą część udziałów w Spółce Dzielonej, analogicznie, objął drugi i dotychczasowy udziałowiec – AA.

Od tego czasu kapitał zakładowy Spółki Dzielonej i liczba udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę – AA – nie uległa zmianie. Analogicznie kształtuje się sytuacja drugiego udziałowca Spółki Dzielonej BB.

Wnioskodawca pragnie zauważyć w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku wskazano (powołując się na treść uchwały zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 lipca 2022 r.), że zobowiązania i należności, które przypisane są (i ściśle są z nimi związane) do zespołu składników osobowo-majątkowych mających być przedmiotem transakcji, zostały wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki Dzielonej, poprzez pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne.

Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP Spółka Dzielona utworzyła także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.

Wnioskodawca precyzuje, że wskazując w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku, że zobowiązania i należności ściśle związane ze składnikami osobowo-majątkowymi mającymi być przedmiotem transakcji są odpowiednio wyodrębnione i zidentyfikowane w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej miał na myśli właśnie przychody (należności) i koszty (zobowiązania).

To w ocenie Wnioskodawcy stanowi o istnieniu przymiotu wyodrębnienia ww. zespołu składników osobowo-majątkowych na płaszczyźnie finansowej w ramach Spółki Dzielonej i stan ten w myśl najlepszej wiedzy Wnioskodawcy nie ulegnie jakiejkolwiek zmianie.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki Dzielonej ma i będzie mieć (nie tylko potencjalną, ale rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników osobowo-majątkowych składają się określone składniki majątkowe wymienione we wniosku. Dodatkowo, wraz z przenoszonymi składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej przejdzie pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami najmu powierzchni magazynowej.

To, w połączeniu z opisanym wyżej wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej pozwala nie mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd Spółki Dzielonej uchwały.

Wnioskodawca precyzuje, zgodnie z treścią opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku, że organizacyjna płaszczyzna wyodrębnienia zespołu składników osobowo-majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zostało dokonane w ramach władczej decyzji organu odpowiedzialnego za zarządzanie i reprezentowanie spółki, tj. Zarząd spółki Dzielonej (w skład zarządu wchodzi właśnie Wnioskodawca jako prezes zarządu) dnia 1 lipca 2022 r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uchwała wyraźnie wskazuje, jakie składniki osobowo-majątkowe ściśle przynależą do ZCP.

Zgodnie z uchwałą do zakresu działalności wymienionego ZCP należy świadczenie usług magazynowych na rzecz podmiotów trzecich.

W pisemnych motywach uchwały, wskazano, że celem podjęcia uchwały celem wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest planowane przez Spółkę Dzieloną wyodrębnienie na potrzeby własne Spółki Dzielonej świadczenia usług magazynowych.

Tu Wnioskodawca precyzuje, że ten rodzaj usług jest niezależny od działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w zakresie świadczenia usług logistyki, dystrybucji i transportu drogowego towarów.

Wnioskodawca wraz z drugim członkiem zarządu Spółki Dzielonej, opierając się na wnioskach płynących z licznych interpretacji indywidualnych i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych, przyjął właśnie taką formę wyodrębnienia zespołu składników osobowo-majątkowych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Dorobek interpretacyjny Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej i dorobek orzeczniczy sądów administracyjnych został szczegółowo przedstawiony w uzasadnieniu stanowiska własnego Wnioskodawcy w złożonym wniosku.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników osobowo-majątkowych ujętych w uchwale jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego wykorzystaniu kontynuować tę działalność bez angażowania dodatkowych składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.

Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z rozwojem działalności Spółki Przejmującej, będzie ona zwiększać posiadany majątek, czego konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie planowanej transakcji. Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo-majątkowych umożliwi Spółce Przejmującej kontynuowanie tej działalności wyłącznie w oparciu o te składniki i na dzień planowanej transakcji nie występuje konieczność podejmowania jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych ma i będzie mieć (nie tylko potencjalną, ale rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników osobowo-majątkowych składają się określone składniki majątkowe wskazane we wniosku.

Dodatkowo, wraz z przenoszonymi składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej przejdzie pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami najmu powierzchni magazynowej.

To, w połączeniu z opisanym wyżej wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej pozwala nie mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd Spółki Dzielonej uchwały.

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną zdolność prowadzenia działalności, którą będzie prowadzić w oparciu o zespół składników osobowo-majątkowych mający być przedmiotem transakcji opisanej w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego w złożonym wniosku.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników osobowo-majątkowych ujętych w uchwale jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego wykorzystaniu prowadzić tę działalność bez angażowania dodatkowych składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.

To znaczy, że w oparciu o nabyte w drodze podziału składniki osobowo-majątkowe Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie, bez angażowania dodatkowych składników majątku.

Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z rozwojem działalności Spółki Przejmującej, będzie ona zwiększać posiadany majątek, czego konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie planowanej transakcji. Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo-majątkowych umożliwi Spółce Przejmującej prowadzenie i kontynuowanie tej działalności wyłącznie w oparciu o te składniki i na dzień planowanej transakcji nie występuje konieczność podejmowania jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Spółka Przejmująca nie będzie musiała podejmować jakichkolwiek działań faktycznych i prawnych w celu prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w oparciu o nabyte składniki osobowo-majątkowe.

Również w tym miejscu Wnioskodawca czyni zastrzeżenie, że nie wyklucza On, że w przyszłości wraz z rozwojem Spółki Przejmującej będzie ona zwiększać zasoby posiadanego majątku lub będzie zwiększać zatrudnienie. Nie zmienia to faktu, że przejmowany zespół składników osobowo-majątkowych na dzień przejęcia jest dostatecznie zupełny by Spółka Przejmująca mogła prowadzić działalność gospodarczą, nabywać składniki majątku bez angażowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Pytania

1. Czy opisany powyżej zespół składników osobowo-majątkowych wskazany w uchwale zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 lipca 2022 r. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

2. Czy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze, podział przez wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie neutralny podatkowo w chwili podziału dla wspólnika spółki dzielonej stosownie do art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 8da-8db oraz w zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie w zakresie pytania nr 1

Wnioskodawca uważa, że wskazany w uchwale zarządu Spółki Dzielonej zespół składników osobowo-majątkowych, który ma zostać wydzielony w ramach podziału do Spółki Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 Ustawy PIT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej: ZCP).

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie "prostą" sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP, spełnione powinny być zatem następujące warunki:

- zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;

- wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

- po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

- wydzielenia organizacyjnego,

- wydzielenia finansowego,

- wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – tak m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ lub z dnia 25 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.288.2024.3.AR.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego magazynowa i działalność transportowa, logistyczna i dystrybucyjna na moment podziału będą stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, zespół składników wymieniony w Uchwale Zarządu Spółki Dzielonej spełnia warunki umożliwiającego do uznania go za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu ww. przepisów ustawy o PIT.

a) Wydzielenie organizacyjne

Ustawa PIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają służyć. W praktyce organów podatkowych zauważa się, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu ZCP. Określona część przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału. Takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne – np. interpretacja z dnia 16 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.355.2024.3.AR oraz z dnia 31 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3 -3.4012.169.2024.2.AW. Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na samodzielne działanie (tak np. wyrok NSA z 24 listopada 2024 r. sygn. I FSK 1333/22. Na uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego podmiotu. W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego (tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC).

Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego. Zespół składników osobowo – majątkowych nazywany ZCP został wydzielony w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej na długo przed planowanymi działaniami restrukturyzacyjnymi (blisko 2022 r.) i bardzo długo po ostatnich działaniach w strukturze tej Spółki Dzielonej (2012 r.). To dowodzi dwóch kwestii – nastąpiło sformalizowane wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej podmiotów i ma ono faktyczny charakter – chociażby z uwagi, że zostało dokonane na długo zanim udziałowcy Spółki Dzielonej zaczęli rozważać jakiekolwiek działania reorganizacyjne w ramach spółek, w których posiadają udziały.

Wskazane w uchwale składniki nieruchomości nie są wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług TSL (w tym: …), gdyż do tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne posiadane na własność nieruchomości.

W skład ZCP wchodzić będą także określone ruchomości, które służą pracownikowi ZCP do należytej obsługi kontrahentów ZCP.

Ruchome składniki, w tym przede wszystkim laptop, majątku pozwalają na obsługę kontrahentów ZCP w zakresie świadczenia usług magazynowych.

Ze wskazanymi nieruchomościami wiążą się ściśle określone prawa i obowiązki wynikające z umów najmu powierzchni magazynowej zawartych z podmiotami powiązanymi, szczegółowo wskazane w stanie faktycznym, a także zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) związane z działalnością ZCP, w tym rozrachunki z kontrahentami ZCP.

Majątek ZCP tworzą także środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym dla ZCP rachunku bankowym, które związane są z przychodami uzyskiwanymi przez ZCP, co pozwala przypisać ZCP określone przychody osiąganych z wykorzystaniem ww. składników majątkowych.

Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej, jest ściśle przypisana do realizacji zadań ściśle związanych z działalnością ZCP. Przypisany do ZCP pracownik zajmuje się sprawami administracyjnymi i biurowymi, a jego głównym zadaniem jest administrowanie realizowanymi umowami najmu powierzchni magazynowej. Wskazana kadra pracownicza nie jest jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej.

W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia zakładu pracy.

Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych realizowane na podstawie Uchwały Zarządu Spółki odpowiada linii interpretacyjnej powyżej prezentowanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Powyższe okoliczności wskazują, że zespół składników materialnych i niematerialnych zdaniem Wnioskodawcy jest dostatecznie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie w stanie samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze i ma obiektywną zdolność do kontynuacji działalności gospodarczej całkowicie niezależnie od głównego przedmiotu działalności Spółki Dzielonej.

b) Wydzielenie finansowe

O wyodrębnieniu finansowym należy mówić w przypadku istnienia możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego niewątpliwie kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej Spółki. W związku z powyższym, powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach wszystkich przychodów i kosztów spółki. Podstawową kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań. Dotyczy to przy tym nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, wyposażenie itp. ale również należności oraz zobowiązań. Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2).

Spółka Dzielona wskazała, że w księgach rachunkowych wyodrębnia i identyfikuje zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą ZCP-u i są to rozrachunku z dostawcami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki z publicznoprawne (np. podatki i opłaty lokalne). Dodatkowo, Spółka Dzielona dysponuje odrębnym rachunkiem bankowym w celu obsługi finansowej rozliczeń związanych z działalnością ZCP i są tam zgromadzone środki finansowe, związane z przychodami osiąganymi przez ZCP.

c) Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND, lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach podziału będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne przypisane do magazynowej, przy pomocy których Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.

W ramach podziału na Spółkę Przejmującą przejdzie kadra pracownicza, nieruchomość (budynek biurowo-magazynowy, działka, stacja trafo, ogrodzenie i rurociągi), liczne ruchomości – laptop, nagrzewnice, kocioł centralnego ogrzewania, rampy załadunkowe, szlaban, a także meble biurowe.

Wszystko to, w ocenie Wnioskodawcy, dostatecznie udowadnia, że wydzielany zespół aktywów osobowych i majątkowych pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej także jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przez przedsiębiorstwo należy przy tym rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Według natomiast art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nie jest sumą poszczególnych składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa. Jest to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział, wydział, oddział itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą tworzyć pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania określonych zadań gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej zbywcy.

Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność indywidualnego analizowania każdego przypadku.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Jak wskazał Pan w opisie zdarzenia wydzielony zespół składników osobowo-majątkowych, tj. ZCP:

1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) – obejmuje nieruchomości i majątek ruchomy przeznaczony dla prowadzenia wyodrębnionej działalności oraz umowy dotyczące tej działalności;

2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, w szczególności wyodrębnienie to przejawia się:

· formalnym wydzieleniem ZCP w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, co potwierdza stosowna uchwała zarządu tej spółki;

· możliwością identyfikacji zobowiązań i należności, które przypisane są do ZCP (i ściśle są z nimi związane), zostały wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki Dzielonej poprzez pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne;

· odpowiednim wyodrębnieniem i identyfikacją w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) związanych funkcjonalnie z działalnością w zakresie usług magazynowych;

3) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych – zadania ZCP są wyraźnie wyodrębnione;

4) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, w szczególności:

· ZCP realizuje zadania związane z usługami magazynowymi;

· ZCP posiada zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze niezależnie od działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w zakresie świadczenia usług logistyki, dystrybucji i transportu drogowego towarów;

· ZCP jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego wykorzystaniu prowadzić tę działalność bez angażowania dodatkowych składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.

Zatem prawidłowo Pan wskazał we własnym stanowisku, że wskazany wyżej ZCP spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy.

Wobec powyższego Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. W zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.