Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych nabycia udziałów fantomowych spółki w ramach Programu Motywacyjnego. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 maja 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną (dalej: „Wnioskodawca”) współpracującą z X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) w ramach wykonywanej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej. Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie jest obrót papierami wartościowymi lub pochodnymi instrumentami finansowymi.

Współpraca Wnioskodawcy ze Spółką odbywa się na podstawie zawartej umowy o realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”).

Realizacja Inwestycji będzie polegać na wykonaniu instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych. Ukończenie Inwestycji jest dla Spółki kluczowym celem warunkującym jej prawidłowe funkcjonowanie oraz prowadzenie działalności operacyjnej. Wymogiem ukończenia Inwestycji jest realizacja jej warunków kluczowych (dalej: „Warunki Kluczowe”).

Warunki Kluczowe są następujące:

1) uzyskanie przez Spółkę oraz doręczenie jej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji Inwestycji z rygorem natychmiastowej wykonalności, przy czym uzyskana decyzja musi umożliwić wypłatę na rzecz Spółki dotacji oraz pożyczki na realizację Inwestycji;

2) uprawomocnienie się decyzji środowiskowej;

3) uzyskanie przez Spółkę i doręczenie jej prawomocnego pozwolenia na budowę instalacji do termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych;

4) uzyskanie przez Spółkę i doręczenie je pozwolenia na użytkowanie instalacji do termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych.

Ze względu na jego kluczową rolę dla celów biznesowych Spółki, Wnioskodawca został objęty programem motywacyjnym (dalej: „Program”), który przyjęto uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Warunkiem uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie było zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa (dalej: „Umowa”).

Na mocy Umowy, Wnioskodawca nabył od Spółki .... (....) udziałów fantomowych. Udziały fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 poz. 722 ze zm.; dalej: „Ustawa OIF”). Jednocześnie, udziały fantomowe nie stanowią, nie odzwierciedlają, nie symulują ani w żaden inny sposób nie mają na celu przyznawać jakiejkolwiek formy uczestnictwa w Spółce, w szczególności nie dają roszczeń do informacji, udziału w kapitale zakładowym, udziału w zyskach lub prawa głosu.

Zgodnie z Umową, instrumentem bazowym dla oferowanych przez Spółkę udziałów fantomowych jest wartość godziwa jej udziałów. Wartość godziwa udziałów Spółki ustalana jest przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji. Dodatkowo, wyceny wartości godziwej udziałów Spółki będą aktualizowane po spełnieniu każdego z Warunków Kluczowych Inwestycji.

Na mocy Umowy, Wnioskodawca nabył od Spółki udziały fantomowe po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki. Wartość jednego udziału fantomowego odpowiadała wartości jednego udziału w Spółce.

Nabywając udziały fantomowe, Wnioskodawca uzyskał niezbywalne prawo do żądania ich wykupu przez Spółkę. Po spełnieniu każdego z poszczególnych Warunków Kluczowych Inwestycji, Wnioskodawca będzie uprawniony do żądania wykupu danej transzy udziałów fantomowych. Wykup przez Spółkę wszystkich ... udziałów fantomowych będzie uzależniony od spełnienia wszystkich .... (....) Warunków Kluczowych. Udziały fantomowe są niezbywalne poza powyżej opisanym prawem do żądania ich wykupu przez Spółkę.

Kwoty cen wykupu poszczególnych transzy udziałów fantomowych zostaną ustalone w oparciu o godziwą wartość udziałów Spółki oszacowaną przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji. Wyceny zostaną sporządzone przez Spółkę każdorazowo po wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą aktualizowane o efekty realizacji kolejnych Warunków Kluczowych.

Spółka ma prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy w przypadku niespełnienia się pierwszego Kluczowego Warunku Inwestycji. Prawo odstąpienia od umowy Spółka może wykonać w terminie 14 dni od dnia, w którym Spółka dowiedziała się, że pierwszy Kluczowego Warunek Inwestycji nie został spełniony.

W sytuacji skorzystania przez Spółkę z prawa odstąpienia od Umowy, strony w terminie 14 dni roboczych od skutecznego odstąpienia od Umowy zwrócą sobie to co wzajemnie sobie świadczyły.

Uzupełnienie wniosku

Na moment nabycia udziału fantomowego niemożliwe było ustalenie jego rzeczywistej wartości rynkowej, bowiem udziały fantomowe są niezbywalne poza prawem żądania ich wykupu przez Spółkę oraz nie istnieje rynek obrotu prawami majątkowymi takimi jak udziały fantomowe lub innymi prawami tego samego rodzaju i gatunku.

Spółka jako metodę wyceny udziałów fantomowych wybrała wartość godziwą jej udziałów, ustaloną przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), za wartość godziwą uznaje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej.

Reasumując, mimo iż, zdaniem Spółki, nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej udziału fantomowego z uwagi na zawarte w Umowie restrykcje w rozporządzaniu udziałami fantomowymi oraz brak rynku obrotu dla tego typu praw majątkowych, Spółka dokonała wyceny udziałów fantomowych w oparciu o wartość godziwą jej udziałów, która jej zdaniem stanowi najdokładniejsze odzwierciedlenie kwoty, za którą udziały fantomowe mogłyby zostać sprzedane w ramach transakcji rynkowej, gdyby istniał rynek obrotu nimi.

Ponadto, tak jak już Wnioskodawca zaznaczył we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w momencie nabycia udziałów fantomowych, Wnioskodawca nie otrzymał żadnego przysporzenia majątkowego. Nabycie udziałów fantomowych przez Wnioskodawcę stanowi jedynie warunkowe zobowiązanie Spółki do wykupu udziałów fantomowych w przyszłości w zamian za pieniężny ekwiwalent w wysokości wartości godziwej udziałów Spółki aktualnej na moment wykupu (cena wykupu udziałów fantomowych będzie oparta na wycenie wartości godziwej udziałów Spółki).

Przysporzenie, które Wnioskodawca otrzymał w chwili nabycia udziałów jest więc jedynie potencjalne i warunkowe. Prawo do realizacji prawa z udziałów fantomowych może okazać się niewykonalne, jeżeli nie zostanie spełniony żaden z Warunków Kluczowych określonych w Umowie. Cechą udziałów fantomowych jest bowiem to, że generują one przychód dopiero w przypadku realizacji praw z nich wynikających.

Dodatkowo, w momencie nabycia udziałów fantomowych nie można stwierdzić czy ich realizacja przyniesie wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować przyszłej wartości tej korzyści. Należy podkreślić, że prawo do dysponowania udziałami fantomowymi jest ograniczone. Udziały fantomowe nie uprawniają do faktycznego udziału w kapitale Spółki oraz nie nadają praw korporacyjnych i majątkowych, a w szczególności nie dają prawa głosu ani nie upoważniają do prawa w zysku Spółki.

Wartość rynkowa udziałów fantomowych nie jest możliwa do ustalenia w sposób bardziej precyzyjny z powodów wymienionych w odpowiedzi na poprzednie pytanie, w związku z czym nieuzasadnione jest twierdzenie, że odpłatność ponoszona przez Wnioskodawcę w zamian za nabycie udziałów fantomowych może być niższa (lub wyższa) od ich wartości rynkowej.

Pytania

1. Czy nabycie udziałów fantomowych Spółki spowodowało powstanie przychodu dla Wnioskodawcy, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy każdorazowy wykup przez Spółkę danej transzy udziałów fantomowych spowoduje powstanie dla Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, opodatkowanego stawką podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 19%?

Pana stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie przez Niego udziałów fantomowych nie spowodowało powstania po Jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, każdorazowy wykup przez Spółkę danej transzy udziałów fantomowych spowoduje powstanie po Jego stronie przychodu z tytułu zysków kapitałowych opodatkowanego stawką podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 19%.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Ad 1

Nabycie udziałów fantomowych nastąpiło po zapłacie przez Wnioskodawcę ceny sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki.

Wartość jednego udziału fantomowego odpowiadała wartości jednego udziału w Spółce.

W związku z tak zarysowanymi warunkami transakcji, należy rozważyć, czy w momencie nabycia powstał przychód dla Wnioskodawcy.

W myśl art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Wyżej wskazana norma określa moment powstania przychodu w zależności od jego rodzaju oraz stanowi zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychód.

Z uwagi na rodzaj praw majątkowych, które nabył Wnioskodawca, należy rozważyć czy na moment objęcia mógł powstać przychód z nieodpłatnego świadczenia lub realizacji/zbycia pochodnych instrumentów finansowych.

Dla uznania, że dane świadczenie jest nieodpłatne bądź częściowo nieodpłatne, konieczne jest stwierdzenie, że w wyniku zdarzenia prawnego czy zjawiska gospodarczego podatnik uzyskał korzyść majątkową kosztem innego podmiotu lub też uzyskał nieodpłatne (częściowo odpłatne), to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar finansowy (por. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06).

Stosownie do art. 11. ust. 2 Ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Z uwagi, że udziały fantomowe są niezbywalne poza prawem żądania ich wykupu przez Spółkę, nie istnieje rynek obrotu prawami majątkowymi takimi jak udziały fantomowe i nie jest możliwe określenie jednoznaczne ich ceny rynkowej. Z uwagi na istotę tego prawa majątkowego czyli podobieństwo do udziałów, Spółka jako metodę wyceny wybrała wartość godziwą udziałów Spółki.

Zgodnie z art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna, natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta sprzedaży.

Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, zapłata za udziały fantomowe nastąpiła po cenie określonej na zasadach rynkowych.

Mając na uwadze, że nabycie udziałów fantomowych było warunkowane pełną odpłatnością, a cena za objęcie została ustalona w wartości godziwej udziałów Spółki, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie nabycia udziałów fantomowych nie powstał przychód z nieodpłatnego świadczenia.

Powyższa konstatacja znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lipca 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.405.2022.1.AK.

Ponadto, należy zwrócić również uwagę na fakt, że w momencie nabycia udziałów fantomowych, Wnioskodawca nie otrzymał jeszcze żadnego przysporzenia majątkowego. Nabycie udziałów fantomowych przez Wnioskodawcę stanowi jedynie warunkowe zobowiązanie Spółki do wykupu udziałów fantomowych w przyszłości w zamian za pieniężny ekwiwalent w wysokości wartości godziwej udziałów Spółki aktualnej na moment wykupu (cena wykupu udziałów fantomowych będzie oparta na wycenie wartości godziwej udziałów Spółki).

Przysporzenie, które Wnioskodawca otrzymał w chwili nabycia udziałów jest więc jedynie potencjalne i warunkowe. Prawo do realizacji prawa z udziałów fantomowych może okazać się niewykonalne, jeżeli nie zostanie spełniony żaden z Warunków Kluczowych określonych w Umowie. Cechą udziałów fantomowych jest bowiem to, że generują one przychód dopiero w przypadku realizacji praw z nich wynikających. Dodatkowo, w momencie nabycia udziałów fantomowych nie można stwierdzić czy ich realizacja przyniesie wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować przyszłej wartości tej korzyści. Należy podkreślić, że prawo do dysponowania udziałami fantomowymi jest ograniczone. Udziały fantomowe nie uprawniają do faktycznego udziału w kapitale Spółki oraz nie nadają praw korporacyjnych i majątkowych, a w szczególności nie dają prawa głosu ani nie upoważniają do prawa w zysku Spółki.

W rezultacie należy stwierdzić, że po stronie Wnioskodawcy nie powstał przychód w chwili nabycia udziałów fantomowych.

Podobne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej w dniu 19 lipca 2023 r. nr 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB.

Należy też zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Stosownie do art. 17 ust. 1b Ustawy o PIT, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Mając na uwadze, że momentu objęcia pochodnych instrumentów finansowych (udziałów fantomowych) nie można utożsamiać z ich odpłatnym zbyciem lub realizacją praw z nich wynikających, to na moment nabycia udziałów fantomowych nie powstał przychód dla Wnioskodawcy.

Podsumowując powyższą argumentację należy uznać, że w momencie nabycia przez Wnioskodawcę udziałów fantomowych, nie powstał dla Niego z tego tytułu przychód.

Ad 2

W art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, sklasyfikowano zamknięty katalog źródeł przychodów. Dla poszczególnych źródeł przychodów przewidziane są specjalne zasady opodatkowania. W przypadku kwalifikacji przychodu z realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych należy zestawić ze sobą dwie normy artykułowane w Ustawie o PIT.

Jak już zostało wcześniej wskazane, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Jednakże, zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Z powyższego wynika, że jeżeli pochodne instrumenty finansowe nie zostały nabyte lub objęte jako nieodpłatne świadczenie, to przychód z tytułu realizacji praw z nich wynikających należy kwalifikować jako zyski kapitałowe. Z kolei, jeżeli instrument pochodny jest nabywany lub obejmowany w sposób nieodpłatny, przychody wynikające z jego realizacji należy rozpoznać w ramach źródła jego nabycia.

Zważywszy, że w opisanym stanie faktycznym nabycie udziałów fantomowych było w pełni odpłatne oraz, jak zostało wykazane w uzasadnieniu do pytania nr 1, nie nastąpiło nieodpłatne świadczenie, to przychód wynikający z realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych należy zakwalifikować do źródła zyski kapitałowe.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych: z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 4 Ustawy o PIT, przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, a także umorzenie, odkupienie, wykupienie albo unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Jako, że przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie jest obrót akcjami, papierami wartościowymi czy pochodnymi instrumentami finansowymi, do zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 30b ust. 4 Ustawy o PIT.

Podsumowując powyższe należy uznać, że każdorazowy wykup przez Spółkę danej transzy udziałów fantomowych spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu zysków kapitałowych opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stosownie do jego treści:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

- pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

- niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

- pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);

- kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 cyt. ustawy:

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w pkt 10:

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Przepis ten ma na celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wynika, że współpracuje Pan ze Spółką z o.o. w ramach wykonywanej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej. Przedmiotem Pana działalności gospodarczej nie jest obrót papierami wartościowymi lub pochodnymi instrumentami finansowymi. Współpraca ze Spółką odbywa się na podstawie zawartej umowy o realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”). Realizacja Inwestycji będzie polegać na wykonaniu instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych. Ze względu na kluczową rolę dla celów biznesowych Spółki, został Pan objęty programem motywacyjnym (dalej: „Program”), który przyjęto uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Warunkiem uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie było zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa (dalej: „Umowa”). Na mocy Umowy, nabył Pan od Spółki siedemnaście udziałów fantomowych. Udziały fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 poz. 722 ze zm.; dalej: „Ustawa OIF”). Jednocześnie, udziały fantomowe nie stanowią, nie odzwierciedlają, nie symulują ani w żaden inny sposób nie mają na celu przyznawać jakiejkolwiek formy uczestnictwa w Spółce, w szczególności nie dają roszczeń do informacji, udziału w kapitale zakładowym, udziału w zyskach lub prawa głosu. Zgodnie z Umową, instrumentem bazowym dla oferowanych przez Spółkę udziałów fantomowych jest wartość godziwa jej udziałów. Wartość godziwa udziałów Spółki ustalana jest przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji. Dodatkowo, wyceny wartości godziwej udziałów Spółki będą aktualizowane po spełnieniu każdego z Warunków Kluczowych Inwestycji. Na mocy Umowy, Wnioskodawca nabył od Spółki udziały fantomowe po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki. Wartość jednego udziału fantomowego odpowiadała wartości jednego udziału w Spółce.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że z uwagi na to, że udziały fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem Panu praw korporacyjnych, tym samym nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Są one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W rezultacie, w momencie nabycia udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po Pana stronie nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Pana jako uczestnika programu motywacyjnego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany wyżej przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie. Jak Pan bowiem wskazał, udziały fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe nabył Pan odpłatnie po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki.

W związku z powyższym, przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji praw z udziałów fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.

Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

Reasumując, każdorazowy wykup przez Spółkę danej transzy udziałów fantomowych spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.