Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.282.2025.1.NM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika dysponującego zbiorowym certyfikatem rezydencji.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą …, podlegającą opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest ….

Wnioskodawca jest częścią grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa”), która specjalizuje się …. Klientami Grupy są instytucje funkcjonujące w sferze publicznej w obszarach: …. W ponad … biurach w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Anglii i w Polsce, Grupa zatrudnia blisko … konsultantów.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest … (dalej: „Spółka matka”), spółka utworzona zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, która jest podmiotem transparentnym podatkowo. Oznacza to, iż w kraju swojej siedziby, Spółka matka nie jest podatnikiem podatku dochodowego, a jej dochody podlegają opodatkowaniu na poziomie wspólników uznanych za podatników podatku dochodowego.

Podatnikami podatku dochodowego od dochodów uzyskiwanych przez Spółkę matkę są osoby fizyczne, rezydenci podatkowi Stanów Zjednoczonych Ameryki. Przy czym Wnioskodawca chciałby wyjaśnić, że bezpośrednimi wspólnikami Spółki matki były/są:

· osoby fizyczne, rezydenci podatkowi Stanów Zjednoczonych;

· trusty należące do osób fizycznych, które zgodnie z lokalnymi regulacjami prawno-podatkowymi w Stanach Zjednoczonych są traktowane jako podmioty transparentne podatkowo, a ich dochody są uwzględniane w rozliczeniach podatkowych właścicieli;

· inne podmioty transparentne podatkowo, np. spółki LLC (posiadające status tzw. disregarded entity), w przypadku których podatnikami podatku dochodowego od dochodów uzyskiwanych przez takie podmioty są osoby fizyczne, rezydenci podatkowi Stanów Zjednoczonych.

Od 20.. r. Wnioskodawca zawarł z inną spółką z Grupy … (dalej: „Pożyczkodawca”) … umów pożyczek (dalej: „Pożyczki”). Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości, w zależności od Jego sytuacji ekonomicznej, może dojść do zawarcia nowych umów pożyczek.

W … 2023 r. Wnioskodawca dokonał częściowej spłaty Pożyczek (kwot głównych oraz odsetek). W przyszłości Wnioskodawca będzie dokonywał kolejnych spłat Pożyczek (kapitału i odsetek).

Pożyczkodawca, podobnie jak Spółka matka, jest spółką z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, która zgodnie z prawem obowiązującym w USA jest podmiotem transparentnym podatkowo. Jedynym udziałowcem Pożyczkodawcy jest Spółka matka. W związku z powyższym, podatnikami podatku dochodowego od dochodów uzyskiwanych przez Pożyczkodawcę są osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki matki.

Powyższe ustalenia zostały przez Wnioskodawcę potwierdzone poprzez uzyskanie kopii zbiorczego certyfikatu rezydencji wystawionego przez władze podatkowe USA na rzecz Spółki matki. Zbiorczy certyfikat rezydencji wskazuje wszystkich wspólników Spółki matki będących podatnikami podatku dochodowego oraz poświadcza, że wymienione na nim osoby fizyczne (lub trusty, należące do osób fizycznych, które zgodnie z lokalnymi regulacjami prawno-podatkowymi są traktowane jako podmioty transparentne, a ich dochody są włączane do osobistych zeznań podatkowych właścicieli) były rezydentami podatkowymi USA w 2023 r. (dalej: „Zbiorczy Certyfikat Rezydencji”). W przyszłości Wnioskodawca planuje uzyskiwać podobne Zbiorcze Certyfikaty Rezydencji wspólników Spółki matki za kolejne lata kalendarzowe (podatkowe). Informacje wynikające z przedłożonej Wnioskodawcy kopii Zbiorczego Certyfikatu Rezydencji nie budzą uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym. W przypadku, gdyby zachodziły takie wątpliwości w stosunku do kopii Zbiorczych Certyfikatów Rezydencji, które Wnioskodawca planuje uzyskiwać w przyszłości, Wnioskodawca uzyska taki Zbiorczy Certyfikat Rezydencji w formie oryginalnej (papierowy lub elektroniczny).

W związku z dokonaną płatnością odsetek, Wnioskodawca zastosował zwolnienie odsetek z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej: „UPO USA”). Na potrzeby niniejszego wniosku należy założyć, że w związku z dokonanymi wypłatami oraz wypłatami dokonywanymi w przyszłości spełnione były i będą pozostałe (poza uzyskaniem certyfikatu rezydencji, który to wymóg formalny stanowi przedmiot zapytania w ramach niniejszego wniosku) wymagania odnośnie zwolnienia z podatku u źródła, w szczególności zakłada się, że Wnioskodawca zachowa wymóg dochowania należytej staranności, o którym mowa w art. 41 ust. 4aa ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”). Wnioskodawca dodatkowo zaznacza, że wartość spłaconych odsetek nie przekroczyła kwoty 2 mln zł.

Celem uzyskania interpretacji podatkowej przez Wnioskodawcę jest wyłącznie weryfikacja możliwości zastosowania Zbiorczego Certyfikatu Rezydencji do potwierdzenia rezydencji podatkowej wskazanych w nich wspólników, a w konsekwencji prawa do zastosowania stawki wynikającej z UPO USA w stosunku do wypłacanych odsetek.

Wnioskodawca niniejszym informuje, że przedmiotowy wniosek dotyczy aspektów technicznych związanych z formą uzyskiwanych Zbiorczych Certyfikatów Rezydencji i dlatego nie wypełnia części H – „Elementy transgraniczne stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego” formularza wniosku o uzyskanie interpretacji indywidualnej.

Pytania

1. Czy Zbiorczy Certyfikat Rezydencji stanowi certyfikat rezydencji w rozumieniu ustawy o PIT?

2. Czy Zbiorczy Certyfikat Rezydencji wskazujący rezydencję podatkową wspólników Spółki matki, którzy zgodnie z opisem stanu faktycznego są podatnikami w stosunku do dochodów uzyskiwanych przez Pożyczkodawcę z tytułu wypłaconych odsetek, uprawniał Wnioskodawcę, jako płatnika podatku, do zastosowania zwolnienia z pobrania podatku u źródła na podstawie UPO USA oraz przepisów ustawy o PIT?

3. Czy Zbiorcze Certyfikaty Rezydencji, które Wnioskodawca zamierza uzyskiwać w przyszłości w związku z planowaną dalszą spłatą Pożyczek (kapitału i odsetek) będą uprawniały Wnioskodawcę, jako płatnika podatku, do zastosowania zwolnienia z pobrania podatku u źródła na podstawie UPO USA oraz przepisów ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca uważa, że Zbiorczy Certyfikat Rezydencji stanowi certyfikat rezydencji w rozumieniu ustawy o PIT.

Ad 2

Wnioskodawca uważa, że Zbiorczy Certyfikat Rezydencji upoważniał Go jako płatnika podatku, do zastosowania zwolnienia z pobrania podatku u źródła na podstawie UPO USA oraz przepisów ustawy o PIT w stosunku do zapłaconych w przeszłości odsetek.

Ad 3

Wnioskodawca uważa, że Zbiorczy Certyfikat Rezydencji będzie upoważniał Go jako płatnika podatku, do zastosowania zwolnienia z pobrania podatku u źródła na podstawie UPO USA oraz przepisów ustawy o PIT w stosunku do odsetek, które będą wypłacane przez Wnioskodawcę w przyszłości.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a (zastrzeżenie to dotyczy przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT), łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zasady te stosuje się odpowiednio m.in. do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych (zgodnie z ust. 1 i 2 ww. art. 8 ustawy o PIT).

Wnioskodawca pragnie dodatkowo zauważyć, że art. 8 ustawy o PIT nie wskazuje, że znajduje zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do polskich rezydentów podatkowych.

W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca dokonuje płatności odsetek zgodnie z opisem wynikającym ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego na rzecz Pożyczkodawcy, spółki z siedzibą w USA, podmiotu transparentnego podatkowo. Mechanizm opodatkowania dochodów spółek transparentnych podatkowo na gruncie prawa amerykańskiego jest zbliżony do opodatkowania dochodów w spółkach osobowych.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie powinny znaleźć zasady analogiczne do zasad wyrażonych w art. 8 ustawy o PIT dotyczących przychodów z udziału w spółkach niebędących osobami prawnymi, gdyż dochody Pożyczkodawcy (oraz Spółki matki) nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania.

Zgodnie z prawem amerykańskim, opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników Spółki matki, tj. jedynego wspólnika Pożyczkodawcy. Sposób opodatkowania tych dochodów jest uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Zgodnie natomiast z informacjami przedstawionymi w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, cały dochód osiągany przez Spółkę matkę (a zatem także dochód z odsetek wypłaconych na rzecz Pożyczkodawcy) jest opodatkowany na poziomie osób fizycznych – rezydentów podatkowych USA. Zatem zastosowanie powinny w tym przypadku znajdować w całości przepisy ustawy o PIT.

Stosownie do treści art. 3 ust. 2a ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

W myśl ustępu 2b ww. artykułu, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.

Natomiast zgodnie z art. 4a ustawy o PIT, przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów z działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż wymienione w art. 30a ust. 1 (wyłączenie dotyczy odsetek od pożyczek, w przypadku gdy udzielanie pożyczek nie jest przedmiotem działalności gospodarczej), z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) – pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy należy wskazać, że dokonana spłata odsetek na rzecz Pożyczkodawcy stanowi przychody, o których mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, gdyż podatnikami w stosunku do przedmiotowych przychodów (dochodów) są osoby fizyczne, rezydenci podatkowi USA.

Stosownie do postanowień art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Ponadto, art. 41 ust. 9e ustawy o PIT stanowi, iż miejsce zamieszkania podatnika dla celów podatkowych może zostać potwierdzone kopią certyfikatu rezydencji, jeżeli informacje wynikające z przedłożonej kopii certyfikatu rezydencji nie budzą uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym.

W art. 41 ust. 1 ustawy o PIT wskazano, że osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonując wypłaty należności opisanych we wniosku w stosunku do rezydentów podatkowych USA będących osobami fizycznymi, Wnioskodawca, jako płatnik, co do zasady, może być zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego.

Jednakże zgodnie z art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, przepisy art. 29 ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w celu określenia właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, która znajdzie zastosowanie, w pierwszej kolejności niezbędne jest ustalenie kraju rezydencji podatkowej podatnika.

W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca dokonuje płatności odsetek zgodnie z opisem wynikającym ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego na rzecz Pożyczkodawcy, spółki z siedzibą w USA, podmiotu transparentnego podatkowo. Mechanizm opodatkowania dochodów spółek transparentnych podatkowo na gruncie prawa amerykańskiego jest zbliżony do opodatkowania dochodów w spółkach osobowych.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie powinny znaleźć zasady analogiczne do zasad wyrażonych w art. 8 ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę okoliczności opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w przypadku dokonywania płatności na rzecz Pożyczkodawcy, za podatników należy uznać poszczególnych wspólników Spółki matki, tj. jedynego wspólnika Pożyczkodawcy. Zatem z uwagi na fakt, że wspólnikami Spółki matki są osoby fizyczne – rezydenci podatkowi Stanów Zjednoczonych (lub trusty albo inne podmioty transparentne podatkowo, w przypadku których, dochody uzyskiwane przez te podmioty są opodatkowane na poziomie ich właścicieli/wspólników będących osobami fizycznymi – rezydentami podatkowymi Stanów Zjednoczonych), to w sytuacji Wnioskodawcy, na potrzeby ustalenia stawki podatku u źródła zastosowanie znajdą postanowienia UPO USA.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 3 i 4 UPO USA, określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę prawną lub inne stowarzyszenie, natomiast określenie „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę organizacyjną, która dla celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.

Stosownie do postanowień art. 3 ust. 1 pkt 8 UPO USA, w rozumieniu niniejszej umowy, określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych” oznacza spółkę Stanów Zjednoczonych i jakąkolwiek osobę (oprócz spółki lub innej jednostki organizacyjnej traktowanej zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych jako spółka) mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych dla celów jej opodatkowania, lecz w przypadku udziałowca spółki prawa cywilnego lub zarządcy majątku tylko w takim zakresie, w jakim dochód uzyskany przez taką osobę z tego tytułu podlega podatkowi Stanów Zjednoczonych jako dochód uzyskany przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych.

Z regulacji zawartych w UPO USA wynika, iż spółka osobowa nie jest spółką w rozumieniu tej umowy, jeżeli zgodnie z regulacjami prawa wewnętrznego nie jest traktowana jako osoba prawna dla celów podatkowych. Ponadto w przypadku udziałowca spółki prawa cywilnego uznaje się go za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Stanów Zjednoczonych tylko w takim zakresie, w jakim dochód uzyskany przez taką osobę z tego tytułu podlega podatkowi Stanów Zjednoczonych jako dochód uzyskany przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych.

Jak zostało już wskazane w stanie faktycznym przez Wnioskodawcę, Pożyczkodawca zgodnie z przepisami prawa amerykańskiego jest spółką transparentną podatkowo. Również jego jedyny wspólnik – Spółka matka jest podmiotem transparentnym podatkowo i wszelkie rozważania dotyczące statusu prawno-podatkowego Pożyczkodawcy mają zastosowanie także do Spółki matki.

Zatem osobami korzystającymi z przywilejów wynikających z UPO USA są w tym przypadku ostatecznie wspólnicy Spółki matki (oraz właściciele/wspólnicy trustów lub innych podmiotów transparentnych podatkowo, będących bezpośrednimi wspólnikami Spółki matki, tj. osoby fizyczne – rezydenci podatkowi USA). Innymi słowy, biorąc pod uwagę, że odsetki wypłacane są na rzecz podmiotu transparentnego podatkowo z USA, którego wspólnikiem jest inny podmiot transparentny podatkowo z USA, a z kolei wspólnikami tego drugiego podmiotu są osoby fizyczne będące rezydentami podatkowymi USA (bezpośrednio lub za pośrednictwem kolejnych podmiotów transparentnych podatkowo z USA), to należy uznać, że podatnikami są te osoby fizyczne – rezydenci podatkowi USA.

Takie podejście jest zgodne z tezami przedstawionymi w raporcie o stosowaniu MK OECD do spółek osobowych (The Application of the OECD Model Tax Convention to the Partnerships. Paryż 1999). Kluczowym wnioskiem wynikającym z Raportu jest to, że to przepisy państwa, w którym spółka została zorganizowana decydują o tym, czy spółka z podatkowego punktu widzenia jest transparentna (nie jest podatnikiem). Państwo źródła musi uznać ustalenie państwa, w którym spółka jest zorganizowana (tak równ.: K. Bany, „Stosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania do spółek osobowych”, Monitor Podatkowy 7/2006).

Fakt, iż skutki podatkowe dla podmiotu transparentnego podatkowo powstają na poziomie jego udziałowców, potwierdza Komentarz do Modelowej Konwencji OECD (wersja skrócona, lipiec 2010, s. 56): „Jeżeli spółka osobowa jest traktowana jako spółka (z osobowością prawną) lub jeżeli jest opodatkowana jako spółka, to taka spółka ma siedzibę w umawiającym się państwie, które opodatkowuje spółkę osobową według zasad wymienionych w ustępie 1 artykułu 4, może więc korzystać z konwencji. Jednakże jeżeli spółka osobowa jest traktowana w państwie jako podmiot przezroczysty pod względem podatkowym, to nie „podlega ona podatkowi” w tym państwie w rozumieniu artykułu 4 ustęp 1, nie może więc mieć siedziby w tym państwie w rozumieniu konwencji. W takim przypadku należy odmówić spółce osobowej zastosowania do niej przepisów konwencji, chyba że konwencja zawiera szczególną normę dotyczącą spółek osobowych. Jeżeli odmówi się zastosowania konwencji, to wówczas wspólnicy powinni być uprawnieni, stosownie do ich udziałów w dochodzie spółki, do przywilejów płynących z postanowień konwencji zawartych przez państwa, w których mają miejsce zamieszkania, w takim zakresie, w jakim przypisana jest im część dochodu spółki osobowej podlegającej opodatkowaniu w państwie ich miejsca zamieszkania”.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO USA, odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.

W art. 12 ust. 2 UPO USA wskazano, że ust. 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw, posiada w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla zaspokojenia którego płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym zakładem. W tym przypadku będą miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.

Ponadto w art. 12 ust. 3 UPO USA zostało zawarte, że jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych odsetek, związanych z zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych powiązań, to postanowienia niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko do ostatnio wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wspomnianą poprzednio część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym się Państwie, zgodnie z jego prawem wewnętrznym, z zastosowaniem odpowiednich stanowień niniejszej Umowy.

Natomiast na podstawie art. 41 ust. 4aa ustawy o PIT, przy weryfikacji warunków zastosowania obniżonej stawki podatku albo zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów prawa podatkowego, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązanie w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT płatnika z podatnikiem.

W art. 41 ust. 12 ustawy o PIT wskazano zaś, że jeżeli łączna kwota dokonanych na rzecz podmiotu powiązanego wypłat (świadczeń) lub postawionych do jego dyspozycji pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 ust. 1 pkt 1 i art. 30a ust. 1 pkt 1-5a przekracza w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, płatnik jest obowiązany pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, stosując stawki podatku określone w art. 29 ust. 1 pkt 1 i art. 30a ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł, z pominięciem stawki podatku, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Przepisu zdania pierwszego nie stosuje się do wypłat (świadczeń) lub postawionych do dyspozycji podatników, o których mowa w art. 3 ust. 1, pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4.

Zgodnie z treścią powołanego wcześniej art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, zastosowanie postanowień UPO USA, a tym samym zastosowanie na jej podstawie zwolnienia z podatku u źródła od wypłacanych przez Wnioskodawcę odsetek, jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Jednocześnie, jak zostało podkreślone w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w związku z dokonanymi wypłatami oraz wypłatami dokonywanymi w przyszłości spełnione były i będą pozostałe (poza uzyskaniem certyfikatu rezydencji, który to wymóg formalny stanowi przedmiot zapytania w ramach niniejszego wniosku) wymagania odnośnie zwolnienia z podatku u źródła. Ponadto, wartość wypłaconych odsetek nie przekroczyła kwoty 2 mln zł.

W myśl art. 5a pkt 21 ustawy o PIT, jeżeli w ustawie jest mowa o certyfikacie rezydencji oznacza to zaświadczenie o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że w odniesieniu do płatności odsetek dokonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Pożyczkodawcy, podatnikami podatku dochodowego będą osoby fizyczne – rezydenci podatkowi USA (tj. wspólnicy Spółki matki lub właściciele/wspólnicy trustów lub innych podmiotów transparentnych podatkowo będących bezpośrednio wspólnikami Spółki matki – osoby fizyczne, rezydenci podatkowi USA), a w konsekwencji Wnioskodawca, jako płatnik, aby móc zastosować postanowienia art. 12 ust. 1 UPO USA, powinien uzyskać certyfikat rezydencji od tych osób fizycznych.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego Wnioskodawca otrzymuje Zbiorczy Certyfikat Rezydencji, na którym wskazani są wszyscy wspólnicy Spółki matki będący podatnikami podatku dochodowego oraz poświadcza, że wymienione na nim osoby fizyczne (lub trusty, należące do osób fizycznych, które zgodnie z lokalnymi regulacjami prawno-podatkowymi są traktowane jako podmioty transparentne podatkowo, a ich dochody są włączane do osobistych zeznań podatkowych właścicieli) są rezydentami podatkowymi USA.

Należy podkreślić, że o formie certyfikatu rezydencji, który jest wydawany dla podmiotu zagranicznego przez organ podatkowy działający w państwie, w którym dany podmiot posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę, decydują przepisy wewnętrzne tego państwa. W związku z powyższym, jeżeli zgodnie z przepisami wewnętrznymi danego państwa, właściwy organ podatkowy może wydać certyfikat rezydencji podatkowej, który dotyczy więcej niż jednego podatnika, a z jego treści wynika, że wszystkie wymienione w nim podmioty mają miejsce zamieszkania lub siedzibę dla celów podatkowych w tym kraju, to polski organ podatkowy powinien zaakceptować taki dokument jako certyfikat rezydencji. Istotnym jest tutaj to, że dokument taki potwierdza (używając zwyczajowych sformułowań właściwych danej jurysdykcji), że dana osoba jest rezydentem określonego kraju.

Inne podejście w praktyce mogłoby uniemożliwiać skorzystanie z jakichkolwiek ułatwień/korzyści z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w przypadku wspólników tzw. spółek transparentnych podatkowo.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, w przepisach polskiego prawa podatkowego nie ma podstaw do uznania, iż Zbiorczy Certyfikat Rezydencji nie spełnia wymogów określonych w art. 5a pkt 21 ustawy o PIT określonych dla tego typu dokumentów.

Uwzględniając argumentację przedstawioną powyżej, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, iż otrzymany przez Niego Zbiorczy Certyfikat Rezydencji oraz Zbiorcze Certyfikaty Rezydencji, które Wnioskodawca zamierza uzyskiwać w przyszłości spełnia/będą spełniać definicję certyfikatu rezydencji wskazaną w art. 5a pkt 21 ustawy o PIT, tym samym pozwala/będą pozwalać na zastosowanie zwolnienia wynikającego z UPO USA w stosunku do dokonanej wypłaty odsetek oraz do odsetek, które Wnioskodawca będzie w przyszłości wypłacał (zgodnie z przyjętym założeniem, że w związku z dokonanymi wypłatami oraz wypłatami dokonywanymi w przyszłości spełnione były i będą wszystkie pozostałe wymagania odnośnie zwolnienia z podatku u źródła).

Powyższe stanowisko potwierdzają dotychczas wydane interpretacje podatkowe, wskazane poniżej, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko wyrażone przez wnioskodawców:

· interpretacja z 16 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-2.4011.675.2024.2.JK2): „Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wskazujące rezydencję podatkową wspólników Podmiotu Transparentnego na rzecz którego Wnioskodawca dokonuje płatności uprawniają Wnioskodawcę (jako płatnika podatku u źródła) do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami w związku z wypłatą przez Wnioskodawcę Podmiotom Transparentnym przychodów (dochodów) z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek (w tym w formie zrównanej z zapłatą zgodnie z prawem polskim), w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) wspólnikom Podmiotu Transparentnego będących podatnikami podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w takim Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji w sposób wskazany w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego”;

· interpretacja z 25 sierpnia 2023 r. (0112-KDIL2-1.4011.561.2021.1.MKA): „O formie certyfikatu rezydencji wydawanego przez organ zagranicznej administracji podatkowej decydują przepisy wewnętrzne tego państwa. Jeżeli na podstawie wewnętrznych przepisów danego państwa właściwy organ podatkowy może wydać certyfikat rezydencji, który dotyczy więcej niż jednego podatnika, a z jego treści wynika, że wszystkie wymienione w nim osoby fizyczne mają miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w tym kraju to polski organ podatkowy powinien zaakceptować taki dokument jako certyfikat rezydencji. Nie ma zatem podstaw w przepisach polskiego prawa podatkowego, pozwalających na uznanie, iż „zbiorczy” certyfikat rezydencji nie spełnia wymogów określonych w art. 5a pkt 21 ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych określonych dla tego dokumentu”;

· interpretacja z 17 września 2021 r. (0115-KDWT.4011.196.2021.4.KW): „Należy podkreślić, że o formie certyfikatu rezydencji, który jest wydawany dla podmiotu zagranicznego przez organ podatkowy działający w państwie, w którym dany podmiot posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę, decydują przepisy wewnętrzne tego państwa. W związku z powyższym, jeżeli zgodnie z przepisami wewnętrznymi danego państwa (Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii), właściwy organ podatkowy może wydać certyfikat rezydencji podatkowej, który dotyczy więcej niż jednego podatnika, a z jego treści wynika, że wszystkie wymienione w nim podmioty mają miejsce zamieszkania lub siedzibę dla celów podatkowych w tym kraju, to polski organ podatkowy powinien zaakceptować taki dokument jako certyfikat rezydencji. Zatem nie ma podstaw w przepisach polskiego prawa podatkowego pozwalających na uznanie, iż zbiorowy certyfikat rezydencji nie spełnia wymogów określonych w art. 5a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określonych dla tego typu dokumentów”.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.