Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.295.2026.2.SJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 16 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 11 czerwca 2026 r. (wpływ 18 czerwca 2026 r.), w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A.A  jest wspólnikiem spółki Y Spółka Jawna, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca zgodnie z umową, wniósł do spółki wkład pieniężny w wysokości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) oraz wraz z żoną D.D. (ówczesnym wspólnikiem) wkład niepieniężny, w postaci wchodzącego w skład ich majątku wspólnego, przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia przez A.A. działalności gospodarczej pod firmą X Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe z siedzibą ....., o łącznej wartości 19 850 00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) wskazanej w umowie spółki.

W dniu zawiązania Spółki A.A. przysługiwał udział w zyskach i stratach spółki w 70%.

Aktualnie wspólnikami Spółki są A.A., B.B. oraz C.C.

Wspólnicy uczestniczą w zyskach, stratach oraz majątku pozostałym w toku likwidacji po spłacie zobowiązań spółki oraz pozostawieniu odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych, w następujących proporcjach:

1.  A.A - 5%;

2.  B.B - 90%;

3.  C.C- 5%.

Wnioskodawca rozważa zbycie ogółu praw i obowiązków w Spółce na rzecz B.B. za wynagrodzeniem.

Pomiędzy Wnioskodawcą a B.B. istniał do dnia jej śmierci stosunek wspólności ustawowej małżeńskiej. Żaden z małżonków nie wystąpił o ustalenie udziałów w majątku wspólnym z uwzględnieniem stopnia, w którym każdy z nich przyczynił się do powstania tego majątku. Żadne z małżonków nie wytoczyło powództwa o unieważnienie małżeństwa albo o rozwód lub o orzeczenie separacji.

Uzupełnienie wniosku

Formę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych jaką wybrał Pan z tytułu uczestnictwa w Spółce jawnej to opodatkowanie tzw. podatkiem liniowym.

Wkład pieniężny w umowie spółki przypisany A.A w kwocie 100 000 zł został wniesiony w ramach majątku wspólnego małżonków, jak również wkład pieniężny przypisany w umowie spółki żonie w tej samej kwocie został również wniesiony z majątku wspólnego małżonków.

Spółka została zawiązana w dniu 18 maja 2021 r. przez A.A., B.B., D.D. i E.E

Spółka Jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Umowa spółki przewidywała wstąpienie spadkobiercy wspólnika po jego śmierci do spółki.

D.D. zmarła w dniu 20 lipca 2025 r.

Wspólnikami spółki na dzień śmierci D.D. byli D.D., A.A i B.B.

Spadek po żonie D.D. nabyła w całości B.B. co potwierdza akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza.

Jeśli chodzi o majątek „pozostały w toku likwidacji” jest to majątek w rozumieniu art. 82 § 2 k.s.h.

Spółka Y Spółka Jawna nie jest w likwidacji.

Obecny udział procentowy wspólników ustalony został w wyniku decyzji wspólników z uwzględnieniem zaangażowania wspólników w prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację.

Pana udział jako wspólnika w zyskach i stratach zmniejszył się i obecnie wynosi 5%, (w dniu zawiązania Spółki przysługiwał Panu udział w wysokości 70%) ponieważ odzwierciedla on bieżące zaangażowanie wspólnika w prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację, którego proporcja zmieniła się w czasie z uwagi na zaawansowany wiek Wnioskodawcy i Jego zdrowie.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.  Czy przychód z tytułu zbycia przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej należy zakwalifikować jako przychód ze zbycia praw majątkowych zgodnie z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz czy dochód z tego tytułu będzie podlegał opodatkowaniu według skali podatkowej określonej w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy jako koszt uzyskania przychodu przy czynności zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nabytego w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa i wkład pieniężny można uwzględnić wartość wkładu w postaci przedsiębiorstwa określoną w umowie spółki oraz wartość wkładu pieniężnego określoną w umowie spółki?

3.  Czy jako koszt uzyskania przychodu przy czynności zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nabytego w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa i wkład pieniężny można uwzględnić wartość wkładu w postaci przedsiębiorstwa określoną w umowie spółki i wartość wkładu pieniężnego pomimo zmniejszenia udziału wspólnika w zyskach i stratach spółki oraz nadwyżce polikwidacyjnej?

4.  Czy jeśli do spółki jawnej wniesiono wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa będącego składnikiem majątku wspólnego małżonków (wspólność ustawowa małżeńska) wspólnik zbywający może uwzględnić jako swój koszt podatkowy połowę wartości wniesionego przedsiębiorstwa oraz połowę wkładów obu wspólników małżonków wniesionych z majątku wspólnego?

Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)

Ad 1

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodu są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycia praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń (ust. 1).

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania (ust. 2).

Zaś zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z: odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (lit a) oraz realizacji praw majątkowych wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Natomiast zgodnie z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Przepis art. 18 ww. ustawy zawiera otwarty katalog praw majątkowych, o czym świadczy zwrot „w szczególności". Wobec powyższego w katalogu z art. 18 mieszczą się również inne prawa majątkowe wprost niewymienione w przepisie.

Przepis art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje zarówno opodatkowanie wykonywania praw, jak również ich odpłatne zbycie.

Z uwagi na to, że przychód ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nie sposób przyporządkować do innego źródła przychodów i brak jest szczególnych regulacji, należy zaliczyć go do przychodów z praw majątkowych.

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek dochodowy z zastrzeżeniem art. 29-30f, pobiera się od podstawy jego obliczenia według następującej skali podatkowej; od podstawy obliczenia podatku do kwoty 120 000 zł podatek wynosi 12% minus kwota zmniejszająca podatek 3600 zł oraz od podstawy ponad 120 000 zł podatek wynosi 10 800 zł + 32% nadwyżki ponad 120 000 zł.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, przychód ze sprzedaży przez Wnioskodawcę praw i obowiązków w Spółce stanowi dla Wnioskodawcy przychód z praw majątkowych, określonych w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego tytułu zaś będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem wyliczonym zgodnie ze skalą podatkową określoną w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2 i 3

Na podstawie art. 9 ust 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie określa szczegółowo sposobu ustalania dochodu z praw majątkowych należy oprzeć się na przepisach ogólnych, tj. na art. 9 ust. 2 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kosztem uzyskania przychodu wspólnika Spółki z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków jest wartość wkładów wniesionych do Spółki.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Zgodnie z art. 25 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki jawnej powinna zawierać określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.

Natomiast zgodnie z art. 48 Kodeksu spółek handlowych, w razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe (ust. 1). Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki (ust. 2). Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę (ust. 3).

Z powyższych przepisów wynika, iż wkład wnoszony przez wspólnika jest niezbędnym i konstytutywnym elementem umowy spółki jawnej, bez którego nie jest możliwym jej istnienie. Zaś samo zobowiązanie się w umowie spółki jawnej do wniesienia wkładu skutkuje jego przeniesieniem na Spółkę. Wobec czego nie powinno ulegać wątpliwości, iż bez wniesienia wkładu nie byłoby możliwe uzyskanie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej oraz ze zbycia ogółu praw i obowiązków w tym podmiocie, co w konwencji wskazuje, na celowość poniesienia wydatku w postaci wniesienia wkładu.

W świetle tego przepisu należy przyjąć, iż koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej będzie stanowiła wartość wkładów wniesionych do spółki jawnej określona w umowie spółki.

Wobec tego Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych przysługiwać będzie zarówno prawo do zaliczenia w ciężar kosztów uzyskania przychodów wniesionego w chwili zawiązania do Spółki wkładu pieniężnego, jak i wkładu niepieniężnego.

W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma enumeratywnego wskazania wydatków, które mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów. Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów została uzależniona m.in. od istnienia między wydatkiem a osiągniętym przychodem związku przyczynowo-skutkowego.

Wobec powyższego, do kosztów uzyskania przychodów ze zbycia ogółu praw i obowiązków Wnioskodawca może zaliczyć wszystkie udokumentowane wydatki, które poniesione zostały w celu uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia praw majątkowych i które mają związek ze źródłem tego przychodu. W szczególności będą to wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na wniesiony wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny.

Wskazać należy, iż Wnioskodawca wniósł wkład pieniężny i niepieniężny celem nabycia ogółu praw i obowiązków oraz następnie uzyskania z nich przychodów m.in. z tytułu ich zbycia. Ogół praw i obowiązków nabyty w momencie zawiązania spółki jest tym samym prawem co aktualnie posiadany ogół praw i obowiązków Wspólnika choć wiąże się on z innym procentowym udziałem w zyskach i stratach spółki oraz nadwyżce polikwidacyjnej. W związku z tym uznać należy, iż Wnioskodawcy przysługuje pełne prawo obniżenia przychodu o koszty uzyskania przychodu w postaci całej wartości wniesionego wkładu przy zawiązaniu Spółki pomimo zmniejszenia jego udziału w zyskach, stratach oraz nadwyżce polikwidacyjnej.

Ad 4

Małżonkowie D.D. oraz A.A wnieśli do spółki m.in. wkłady pieniężne każdy po 100 000 zł oraz wkład niepieniężny stanowiący składnik ich majątku wspólnego w postaci wchodzącego w skład ich majątku wspólnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia przez A.A. działalności gospodarczej pod firmą X Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Usługowo - Handlowe, o łącznej wartości 19 850 00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

Zgodnie z art. 31 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.

Zgodnie z § 2 art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, do majątku wspólnego należą w szczególności:

a)  pobrane wynagrodzenie za pracę i dochody z innej działalności zarobkowej każdego z małżonków;

b)  dochody z majątku wspólnego, jak również z majątku osobistego każdego z małżonków;

c)  środki zgromadzone na rachunku otwartego lub pracowniczego funduszu emerytalnego każdego z małżonków;

d)  kwoty składek zewidencjonowanych na subkoncie, o którym mowa w art. 40a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350, z późn. zm.);

e)  środki zgromadzone na koncie OIPE w rozumieniu art. 2 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1238 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ogólnoeuropejskiego indywidualnego produktu emerytalnego (OIPE) (Dz. Urz. UE L 198 z 5.07.2019, str. 1) oraz na subkoncie OIPE w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. poz. 1843) każdego z małżonków.

Natomiast zgodnie z art. 43 Kodeksu rodzinnego, i opiekuńczego oboje małżonkowie mają równe udziały w majątku wspólnym (§ 1). Jednakże z ważnych powodów każdy z małżonków może żądać, ażeby ustalenie udziałów w majątku wspólnym nastąpiło z uwzględnieniem stopnia, w którym każdy z nich przyczynił się do powstania tego majątku. Spadkobiercy małżonka mogą wystąpić z takim żądaniem tylko w wypadku, gdy spadkodawca wytoczył powództwo o unieważnienie małżeństwa albo o rozwód lub wystąpił o orzeczenie separacji (§ 2).

W dniu wniesienia wkładu małżonków wiązała więź ustawowej współwłasności majątkowej małżeńskiej. Żadne z nich nie wystąpiło o ustalenie udziałów w majątku wspólnym z uwzględnieniem stopnia przyczynienia się do powstania majątku wspólnego. Żona nie wystąpiła o unieważnienia małżeństwa ani o rozwód lub separację. W związku z tym zgodnie z domniemaniem należy przyjąć równość udziałów w majątku wspólnym małżonków, które to domniemanie nie może zostać już obalone ze względu na niewystąpienie przez żadnego z małżonków o wydania przez Sąd rozstrzygnięć w ww. zakresie.

Mając to więc na uwadze zasadnym jest uznanie, iż wartość wniesionego wkładu w postaci przedsiębiorstwa o wartości 19 850 00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) winna być przypisana każdemu z małżonków po połowie.

W związku z tym Wnioskodawca jako koszt podatkowy z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków uwzględnić może m.in. połowę wkładu niepieniężnego.

Tak samo należy potraktować wkłady pieniężne wspólników. Skoro więc każde z nich wniosło wkład pieniężny w wysokości 100 000 zł (łącznie 200 tys. zł) uznać należy, iż na każde z nich przypadał 100 000 zł wkładu pieniężnego. W związku z tym na Pana przypadała kwota 100 000 zł wkładu pieniężnego, którą to może potraktować jako koszt uzyskania przychodów w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że na dzień wydania interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych opublikowany w Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm..

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.