Opodatkowanie wypłaty udziałowcowi z kapitału zapasowego wcześniej wniesionego do spółki z o.o. w zw. z przekształceniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej.
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą od 2019 roku. Pod koniec 2025 roku podjął decyzję o przekształceniu tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której będzie jedynym wspólnikiem. Zyski wypracowane w ramach jednoosobowej działalności były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
24 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Prowadzi działalność indywidualną począwszy od 25 listopada 2019 r. Podjął On pod koniec 2025 r. decyzję o przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca po przekształceniu działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie jedynym wspólnikiem powstałej spółki, a zgodnie z art. 553 k.s.h. spółka ta będzie prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego.
Wnioskodawca w ramach swojej działalności prowadzi od stycznia 2026 r. dobrowolnie księgi rachunkowe, a zyski z indywidualnej działalności gospodarczej przez lata były w znacznej części gromadzone w firmie i służyły bieżącemu finansowaniu działalności.
Zysk, o którym mowa we wniosku jest zgromadzony przez lata prowadzenia działalności indywidualnej uwidoczniony na moment otwarcia ksiąg na kapitale zapasowym, nie jest to tylko i wyłącznie, a raczej nawet w dużej mierze nie stanowi on środków pieniężnych, które można by przeznaczyć na wypłatę dla przedsiębiorcy, są to między innymi należności oraz inne aktywa, takie jak np. zapasy.
Kapitał nowo powstałej spółki zgodnie z planem przekształcenia będzie kształtował się następująco, kapitał podstawowy kwota w okolicy 50 000 zł (dokładna kwota nie jest jeszcze znana), natomiast pozostała część kapitałów własnych zostanie zaksięgowana na kapitał zapasowy, który również na dzień dzisiejszy nie jest jeszcze znany, gdyż księgi nie zostały zamknięte a plan przekształcenia nie jest w pełni przygotowany ale będzie to kwota znaczna i będzie się składała zarówno ze środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, jak i z tych zgromadzonych w kasie oraz wartości przedsiębiorstwa znajdującej pokrycie w środkach trwałych, obrotowych i innych składnikach. Kwota ta w całości opodatkowana została w przeszłości podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej.
Wnioskodawca zastanawia się czy ewentualna wypłata środków zgromadzonych w trakcie prowadzenia działalności indywidualnej na kapitale zapasowym, tj. do dnia przekształcenia, już po przekształceniu w spółkę z o.o. spowoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wypłacona w przyszłości część niewypłaconego zysku, która po przekształceniu znalazła się w kapitale zapasowym przekształconego podmiotu już raz została opodatkowana, jako zyski osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą.
Uprawnienie wspólnika do uzyskania środków ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania statusu udziałowca przekształconej spółki, natomiast wypłata wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym wniosku odnosi się do zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną, wykonującego przed przekształceniem w sp. z o.o. jednoosobową działalność gospodarczą. Kwota tego zysku została opodatkowana już raz w trybie art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Wypłata, o którą pyta Wnioskodawca w przedmiotowym wniosku nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia udziałów, lecz będzie miała charakter wskazany we wniosku, będzie to wypłata należna wspólnikowi, który to zysk wypracował i opodatkował przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste.
Wypłata zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po przekształceniu w sp. z o.o. nastąpi na podstawie art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Zgodnie z KSH możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych na kapitały rezerwowe i zapasowe. Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym, spółka nie uzyska żadnego świadczenia wzajemnego w związku z wypłatą środków zgromadzonych uprzednio przez przedsiębiorstwo osoby fizycznej.
Wnioskodawca wskazuje, że w prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest jednoznaczne i trwałe wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego spółki, która odpowiada zyskom wypracowanym przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem. Wyodrębnienie to będzie możliwe zarówno na dzień przekształcenia, jak i na moment ewentualnej przyszłej wypłaty, w oparciu o zapisy ksiąg rachunkowych oraz dokumentację przekształceniową.
Środki te nie będą stanowiły zysku wypracowanego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz będą stanowiły ekonomicznie i prawnie środki uprzednio opodatkowane na poziomie jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Celem tej wypłaty jest możliwość pozyskania środków do majątku prywatnego wspólnika (uprzednio będących w majątku prywatnym i opodatkowanych w ramach działalności indywidualnej).
Wypłata będzie uprawnieniem wspólnika posiadanym w związku ze statusem udziałowca spółki przekształconej i odnosiła się będzie do zysku osiągniętego i opodatkowanego przed przekształceniem w ramach indywidualnej działalności.
Wypłata nastąpi zgodnie z art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. zgodnie z którą możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych na kapitał zapasowy. Zgodnie z KSH możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych z kapitałów zapasowego i rezerwowego utworzonych z zysku – i taki charakter prawny będzie miała ewentualna przyszła wypłata z kapitału zapasowego Spółki.
Wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny. Na dzień dzisiejszy umowa spółki nie została jeszcze zawarta więc nie znana jest jej ostateczna treść, nie ma planów związanych z uprzywilejowaniem jakichkolwiek udziałów. Ewentualna wypłata z kapitału zapasowego nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników sp. z o.o., nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem ilości udziałów ani zmianą prawa do udziałów w zysku.
Pytanie
Czy z tytułu wypłaty udziałowcowi z kapitału zapasowego wcześniej wniesionego do spółki z o.o. w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, wartości już wcześniej opodatkowanej niewypłaconego zysku będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata tego kapitału zapasowego po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania u wspólnika przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Kwota tych zysków została już opodatkowana na poziomie działalności indywidualnej i nie powinna być opodatkowana ponownie pomimo przekształcenia działalności. Opodatkowanie tych kwot prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 87 i art. 217 Konstytucji RP. Ponieważ Wnioskodawca w ramach działalności indywidualnej prowadzi księgi rachunkowe, zgodnie z ustawą o rachunkowości, można więc wyodrębnić kwotę dochodu jaka została już opodatkowana na poziomie działalności jednoosobowej i przeniesiona do spółki w związku z przekształceniem. Nie została ona wypracowana przez spółkę, nie jest więc to udział w zysku osoby prawnej, a wypłatą związaną z zakończeniem działalności indywidualnej. Nie można przyjąć, że wypłata środków z kapitału zapasowego zgromadzonego i opodatkowanego przez osobę fizyczną w ramach indywidualnej działalności gospodarczej po przekształceniu w wyżej opisanym przypadku stanowi przychód z tytułu dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przyjęcie odmiennego stanowiska doprowadziłoby do sytuacji podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, ponieważ dochody uzyskiwane w ramach jednoosobowej działalności przed przekształceniem w spółkę podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
Istotne znaczenie ma również art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
Wskazać należy, że Wnioskodawca w ramach opisanej sytuacji nie uzyska przychodu (dochodu), gdyż wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z działalności gospodarczej.
Odzwierciedlenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje się w wyrokach sądów WSA oraz NSA.
W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 25 sierpnia 2020 r. sygn. akt I SA/Po 270/20 Sąd zauważył, że: „Mając na uwadze powyższe stanowisko, konsekwentnie trzeba zgodzić się ze skarżącym, że także niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności spółki jawnej. Istotna różnica, w stosunku do okoliczności faktycznych badanych przez sądy administracyjne w przypadku niepodzielonych zysków spółki kapitałowej, polega w niniejszej w sprawie na tym, że w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, niepodzielone zyski nie zostały przed przekształceniem opodatkowane. Tymczasem w sprawie niniejszej skarżący akcentuje okoliczność, że jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych wpłaca miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składa zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę między podatkiem należnym a sumą uiszczonych zaliczek”.
Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie również w wyroku NSA z 30 maja 2017 r. sygn. akt II FSK 1224/15, w którym wskazano że: „Trzeba jednak podkreślić, że zarówno przy wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej, jak i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową ulega zmianie status podatnika podatku dochodowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku wspólników spółki osobowej podlegają one podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a w przypadku spółki kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób prawnych. (...) Wskazany zatem odrębny reżim opodatkowania podatkiem dochodowych podmiotów przed przekształceniem i po ich przekształceniu powoduje, że spółka kapitałowa nie mogła stać się stroną postępowania w zakresie określenia zobowiązania podatkowego osoby fizycznej”.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21 wskazuje również, że: „niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji (...) przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne”.
W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z 20 września 2017 r. II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).
Sąd w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21: „W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej”.
Podobną sprawą zajmował się również WSA w Łodzi sygn. akt I SA/Łd 586/3, który w swoim wyroku (skardze na interpretację) stwierdził, że pomimo przekształcenia działalności indywidualnej w sp. z o.o. źródłem uprawnienia wspólnika do wypłaty środków z kapitału zapasowego spółki nie będzie status udziałowca spółki, a fakt, że prowadził przed przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk, który w następstwie przekształcenia stał się częścią kapitałów własnych spółki. W ocenie Sądu nie można uznać za prawidłowe, swego rodzaju utożsamienia zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem, z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i powtórnie opodatkować jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłata tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym przekształceniu powinna być neutralna podatkowo z racji ich wcześniejszego opodatkowania w JDG.
Taką samą tezę postawił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku sygn. akt 784/23 z 10 marca 2026 r., podkreślając że niewypłacone zyski z chwilą przekształcenia nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej.
Z przedstawionego orzecznictwa wynika jednolita i ugruntowana linia, zgodnie z którą zyski wypracowane przed przekształceniem nie zmieniają swojego charakteru i nie mogą być traktowane jako zyski osoby prawnej po przekształceniu. Nie można utożsamiać wypłaty środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, pochodzących z jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy sprzed przekształcenia, z przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Warunkiem uznania danego świadczenia za przychód z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT jest jego źródło w zysku wypracowanym przez osobę prawną. W niniejszej sprawie warunek ten nie jest spełniony, ponieważ wypłata dotyczy środków, które: zostały wypracowane przez osobę fizyczną, zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji brak jest podstaw do uznania takiej wypłaty za przychód podlegający opodatkowaniu.
Biorąc pod uwagę powyższe argumenty, Wnioskodawca twierdzi, że wypłata z kapitału zapasowego zysków wypracowanych w ramach JDG po przekształceniu w spółkę z o.o. nie spowoduje powstania u wspólników przychodu i nie będzie podlegała opodatkowaniu.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepisy ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, jak i spółki w inną spółkę handlową.
W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 5841 – 58413 ustawy Kodeks spółek handlowych.
Stosownie do art. 5842 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Zgodnie natomiast z przepisem art. 5842 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Według art. 5842 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.
Jednocześnie kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia, czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…).
Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.
Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
Jak wynika z opisu sprawy, pod koniec 2025 r. podjął Pan decyzję o przekształceniu swojej jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której będzie Pan jedynym wspólnikiem. Zysk, o którym mowa we wniosku jest zgromadzony przez lata prowadzenia działalności indywidualnej, uwidoczniony na moment otwarcia ksiąg na kapitale zapasowym, nie jest to tylko i wyłącznie, a raczej nawet w dużej mierze nie stanowi on środków pieniężnych, które można by przeznaczyć na wypłatę dla przedsiębiorcy, są to między innymi należności oraz inne aktywa, takie jak np. zapasy. Wypłata zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po przekształceniu w spółkę z o.o. nastąpi na podstawie art. 192 ustawy Kodeks spółek handlowych.
Z uwagi na przekształcenie Pana przedsiębiorstwa w Spółkę powziął Pan wątpliwość w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej i zaksięgowanych na kapitale zapasowym Spółki.
Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia Pana działalności gospodarczej – wypłaci Panu jako udziałowcowi zyski, które wypracował Pan w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem wypłata z kapitału zapasowego Spółki, powstałej z przekształcenia Pana działalności gospodarczej, wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Podsumowując, wypłaty udziałowcowi z kapitału zapasowego wcześniej wniesionego do spółki z o.o. w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej wartości już wcześniej opodatkowanej niewypłaconego zysku będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Pana stanowisko jest zatem nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo