Opodatkowanie wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną, dokonanej po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wnioskodawcy, będący osobami fizycznymi i polskimi rezydentami podatkowymi, są jedynymi wspólnikami spółki jawnej, która nie jest podatnikiem CIT. Spółka ta prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych. W przeszłości wspólnicy opodatkowali już bieżąco całość dochodów spółki, jednak część zysków nie została im wypłacona, lecz przekazana na kapitał zapasowy/rezerwowy. Wnioskodawcy planują przekształcić spółkę jawną…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
30 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 26 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
1) Zainteresowany będący stroną postępowania:….
2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:….
Opis zdarzenia przyszłego
Zainteresowani:….. , … oraz ….. są osobami fizycznymi, polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
Wnioskodawcy są jedynymi wspólnikami spółki jawnej .... Spółka Jawna. Wspólnicy uczestniczą w zyskach spółki w następujący sposób:… – 50%,.. – 25%,…. – 25%. Wspólnicy uczestniczą w stratach w takich samych wartościach procentowych, jak w zyskach.
Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Głównym przedmiotem jej działalności ujawnionym w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jest sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej w formie spółki jawnej, Zainteresowani uzyskiwali dochody opodatkowane podatkiem dochodowym, które nie były Im zawsze wypłacane w całości. Zdarzało się na przestrzeni lat, że część należnego Wspólnikom zysku była przeznaczana na wypłaty dla Wspólników, a część była przeznaczana na zwiększenie kapitału zapasowego/rezerwowego. Wszyscy Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zainteresowani zamierzają dokonać przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Z dniem przekształcenia (dniem wpisu spółki przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców KRS), staną się wspólnikami Spółki Przekształconej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszyscy wspólnicy spółki jawnej wyrażają zgodę na przekształcenie i będą uczestniczyć w Spółce przekształconej. Samo przekształcenie nie spowoduje zmian w strukturze właścicielskiej Spółki.
Przed dniem przekształcenia, Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę o podziale między Wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych przekazanych na kapitał zapasowy i rezerwowy. W związku z podjęciem ww. uchwały środki zgromadzone na kapitale zapasowym i rezerwowym zostaną przeksięgowane na konto księgowe - zobowiązania spółki z tytułu zysku wobec wspólników spółki jawnej. Termin wypłaty tych środków zostanie odroczony i będzie przypadać po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy planują, że środki te zostaną Im wypłacone jednorazowo lub w ratach.
Po przekształceniu uprawnienie do uzyskania wypłaty zysków wypracowanych w okresie działalności Spółki jawnej wynikać będzie z posiadania statusu wspólnika Spółki jawnej przed jej przekształceniem. Wnioskodawcy będą dysponowali dokumentacją potwierdzającą, że wypłacane środki stanowią zyski wypracowane przez spółkę jawną w okresie poprzedzającym przekształcenie. Wypłata zysków po przekształceniu będzie stanowić realizację zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością względem Wnioskodawców. Wypłata ta nie zmieni uprawnień Wspólników w Spółce Przekształconej i nie wpłynie na zakres Ich praw udziałowych w spółce przekształconej.
Pytanie
Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną, dokonana po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie faktycznego dokonania wypłaty tych środków?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Zainteresowanych, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę jawną, dokonana po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie faktycznego dokonania wypłaty tych środków.
W art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. – dalej: „KSH”) określony został zamknięty katalog spółek handlowych. Zgodnie z nim do spółek tych należą: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo -akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Artykuł 4 § 1 pkt 1 KSH, definiuje natomiast spółkę osobową jako spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Po myśli art. 552 KSH, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Z kolei na podstawie art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576 (o czym stanowi art. 553 § 3 KSH).
Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
Do zagadnienia podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych odnosi się natomiast ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm. – dalej: „OP”).
Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 OP, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 OP, powinna być przy tym rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt. II FSK 51/21).
Spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest podatnikiem podatku dochodowego, lecz podmiotem transparentnym podatkowo. Oznacza to, że dochody tej spółki podlegają opodatkowaniu bezpośrednio na poziomie jej wspólników, proporcjonalnie do ich udziału w zysku, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. – dalej: „ustawa o PIT”).
Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.
Artykuł 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT stanowi natomiast, że źródłem przychodu jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 zd. pierwsze ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
Na podstawie art. 44 ust. 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
Podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą w formie spółki jawnej opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę. Z powyższego wynika, że zysk spółki jawnej z chwilą jego powstania stawał się przychodem jej wspólników i podlegał bieżącemu opodatkowaniu. Innymi słowy, zyski wypracowane przez spółkę jawną przed przekształceniem zostały już uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym: „odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c”.
Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co do zasady wypłata zysków tej spółki stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych jako dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego. Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
W myśl natomiast art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Co równie istotne, przychody podlegają zaliczeniu do źródła kapitały pieniężne wyłącznie wówczas, gdy nie stanowią przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.
W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przedmiotem wypłaty będą natomiast zyski wypracowane przez spółkę jawną w okresie jej transparentności podatkowej, które zostały już opodatkowane na poziomie wspólników jako dochód z działalności gospodarczej. Przekształcenie spółki nie powoduje zmiany charakteru prawnego tych zysków.
W opinii Zainteresowanych, przekształcenie nie spowoduje zmiany kwalifikacji zysków wypracowanych przez Spółkę jawną na zysk wypracowany przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Niewypłacone zyski spółki jawnej nie staną się zyskami osoby prawnej wyłącznie wskutek przekształcenia, lecz zachowają swój charakter – zobowiązania Spółki względem wspólników.
Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę jawną dokonana po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie faktycznego dokonania wypłaty środków. Wypłata taka stanowić będzie wykonanie istniejącego zobowiązania, a nie nową dystrybucję zysku (będzie podatkowo neutralna).
Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach podatkowych wydanych na przestrzeni lat przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
Stanowisko Zainteresowanych znajduje także potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, przykładowo w wyroku:
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Nadmieniam przy tym, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązują jednolity tekst ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2026 r. poz. 592 oraz ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2026 r. poz. 622.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację. Wyjaśniam również, że wyroki sądów administracyjnych wskazanych przez Państwa są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do indywidualnej sprawy i co do zasady wiążą one strony postępowania w tej konkretnej, indywidualnej sprawie, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem, nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że powołane orzeczenia nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii będącej przedmiotem niniejszej sprawy.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pan …… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo