Wnioskodawca, polski rezydent podatkowy zatrudniony w polskiej spółce z o.o., otrzymał Restricted Stock Units (RSU) od amerykańskiej spółki akcyjnej, będącej jednostką dominującą nad pracodawcą, w ramach długoterminowego programu motywacyjnego zatwierdzonego przez akcjonariuszy. RSU, przyznane nieodpłatnie w latach 2023 i 2024, stanowią warunkowe prawa…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
15 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 20 lutego 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Od czerwca 2014 r. jest zatrudniony w ramach umowy o pracę w polskiej spółce z o.o. (dalej jako „Pracodawca”). Wspólnikami Pracodawcy są spółki amerykańskie, zarejestrowane w stanie (...). Amerykańska Spółka Nadrzędna stoi na czele grupy spółek, w której skład wchodzi również Pracodawca oraz jego wspólnicy. Spółka Nadrzędna jest spółką akcyjną, której akcje notowane są na giełdzie w (...). Spółka Nadrzędna jest spółką dominującą nad Pracodawcą Wnioskodawcy.
W 1999 r. akcjonariusze Spółki Nadrzędnej zatwierdzili długoterminowy plan działania spółki - „X” (dalej jako „Plan”), w ramach którego ustalono ogólne warunki przyznawania nagród w postaci akcji (Stock) lub opcji na akcje (Restricted Stock Units – „RSU”) Spółki Nadrzędnej.
Beneficjentami ww. nagród mają być m.in. wybrani pracownicy Spółki Nadrzędnej i spółek powiązanych.
Celem przyznawania nagród ma być zachęcenie, motywowanie i jak najdłuższa współpraca z wybranymi pracownikami lub innymi podmiotami świadczącymi usługi na rzecz Spółki Nadrzędnej.
Faktyczne wykonanie Planu powierzono Komitetowi, powoływanemu przez Zarząd Spółki Nadrzędnej.
Na podstawie umowy zawartej ze Spółką Nadrzędną dnia 27.10.2023 r. Wnioskodawca przystąpił do Planu i otrzymał 173 jednostki RSU - opcji na akcje Spółki Nadrzędnej (dalej jako „Opcje”).
Po spełnieniu warunku ciągłego zatrudnienia u Pracodawcy, Wnioskodawca ma prawo zrealizować Opcje (wymienić je na bezpłatnie akcje Spółki Nadrzędnej) w następujących terminach:
· 57 RSU – 2024 r.;
· 58 RSU – 2025 r.;
· 58 RSU – 2026 r.
(dalej: „Dzień realizacji Opcji”)
Wnioskodawca nie może swobodnie rozporządzać Opcjami przed Dniem realizacji Opcji. Spółce Nadrzędnej przysługuje prawo do odwołania, zmiany, zawieszenia, wycofania lub ograniczenia praw z Opcji w inny sposób, na podstawie regulacji zawartych w Planie. Komitet ma prawo do cofnięcia praw z Opcji np. w przypadku podjęcia przez pracownika działalności konkurencyjnej.
W 2023 r. przyznano Wnioskodawcy kwotę USD. W tym czasie cena akcji IBM wynosiła USD, co oznacza, że przyznano Wnioskodawcy 173 akcje.
W 2024 r. przyznano Wnioskodawcy kwotę USD. W tym czasie cena akcji IBM wynosiła USD, co oznacza, że przyznano Wnioskodawcy 119 akcji.
Akcje te podlegają nabywaniu uprawnień (vesting) w okresie 3 lat:
· w 2024 r. Wnioskodawcy przypadło 57 akcji,
· w 2025 r. Wnioskodawcy przypadło 97 akcji.
Wnioskodawca nie dokonywał zbycia przedmiotowych Akcji.
Uzupełnienie wniosku
Wniosek dotyczy lat podatkowych 2024 i 2025, odpowiadających momentom vestingu (nabywania uprawnień) RSU w ramach Planu. RSU zostały przyznane w 2023 r., a pierwszy vesting nastąpił w 2024 r.
Amerykańska Spółka Nadrzędna jest jednostką dominującą wobec spółki polskiej (Pracodawcy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.
Prawo do uczestnictwa w Planie nie wynika bezpośrednio z umowy o pracę zawartej ze spółką polską. Uczestnictwo wynika z odrębnych dokumentów wydanych w ramach planu motywacyjnego (equity incentive plan) Spółki Nadrzędnej, w szczególności z:
· zasad Planu (Plan rules), oraz
· indywidualnej umowy/dokumentu przyznania RSU (RSU grant agreement).
Zatrudnienie w spółce polskiej stanowiło warunek kwalifikujący do uczestnictwa w Planie.
Plan został utworzony w ramach formalnego programu motywacyjnego Spółki Nadrzędnej (equity incentive plan), przyjętego na podstawie dokumentów korporacyjnych Spółki Nadrzędnej. Z wiedzy Wnioskodawcy wynika, że Plan został ustanowiony jako element systemu wynagradzania pracowników grupy, a jego celem jest długoterminowa retencja pracowników i powiązanie ich interesów z wynikami grupy.
W szczególności, zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Plan został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (General Meeting) Spółki Nadrzędnej.
Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Plan stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Nadrzędnej.
W ramach Planu Wnioskodawca otrzymał RSU (Restricted Stock Units). Wnioskodawca doprecyzowuje, że przedmiotem wniosku są RSU, a nie opcje na akcje.
Przyznanie i vesting RSU były uzależnione przede wszystkim od:
· kontynuowania zatrudnienia w grupie IBM (w tym u polskiego pracodawcy) w okresie vestingu,
· realizacji harmonogramu vestingu określonego w dokumencie grantowym (co do zasady vesting roczny przez 3 lata – po 1/3 rocznie),
· przestrzegania warunków określonych w Planie.
W przypadku ustania zatrudnienia przed datą vestingu, niewestowane RSU przepadały. Celem uczestnictwa w Planie było uczestnictwo w długoterminowym programie motywacyjnym i retencyjnym, mającym nagradzać efektywność pracy i wiązać interes pracownika z interesem grupy.
W ocenie Wnioskodawcy uczestnictwo w Planie i świadczenia uzyskiwane z tego Planu stanowią formę wynagrodzenia/gratyfikacji związaną z pracą wykonywaną na rzecz polskiego pracodawcy w ramach grupy kapitałowej, przyznawaną w ramach globalnego programu motywacyjnego organizowanego przez Spółkę Nadrzędną.
RSU stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
RSU nie stanowią instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
RSU mają inny charakter prawny (jaki), w szczególności czy są innym prawem majątkowym, o którym mowa w art. 24 ust. 11a ustawy o PIT. RSU stanowią inne prawo majątkowe o charakterze warunkowym (warunkowe prawo majątkowe), uprawniające uczestnika – po spełnieniu warunków Planu – do otrzymania akcji w ramach pracowniczego planu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11a ustawy o PIT.
W momencie przyznania RSU przypisana została im wartość odpowiadająca wartości rynkowej akcji Spółki Nadrzędnej na dzień przyznania (widoczna jako „grant price” w systemie HR).
RSU zostały przyznane nieodpłatnie. Wnioskodawca nie ponosił żadnej odpłatności za ich przyznanie.
RSU nie mogły być przedmiotem obrotu – nie mogły być skutecznie:
· zbyte,
· przeniesione na inną osobę,
· zastawione,
· obciążone w inny sposób.
Były to niezbywalne prawa o charakterze osobistym, przyznane w ramach pracowniczego planu motywacyjnego, realizowane wyłącznie poprzez wydanie akcji po vestingu, zgodnie z warunkami Planu.
RSU miały charakter warunkowy. Prawo do otrzymania akcji było uzależnione w szczególności od:
· pozostawania w zatrudnieniu w grupie IBM w okresie vestingu,
· upływu okresów vestingu zgodnie z harmonogramem określonym w przyznaniu (co do zasady roczny vesting przez 3 lata),
· przestrzegania warunków Planu.
Do momentu faktycznego wydania/zapisania akcji na rachunku maklerskim po vestingu RSU Wnioskodawca nie posiadał praw akcjonariusza, w tym:
· prawa głosu,
· prawa do dywidendy.
Prawa akcjonariusza powstały dopiero po faktycznym objęciu/zapisaniu akcji.
W związku z doprecyzowaniem, że przedmiotem wniosku są RSU (a nie opcje na akcje), Wnioskodawca wskazuje, że:
1) wszelkie odniesienia we wniosku do „opcji” należy rozumieć jako odnoszące się do RSU/warunkowych praw majątkowych w ramach planu motywacyjnego,
2) pytanie oraz stanowisko Wnioskodawcy pozostają aktualne co do istoty (tj. kwalifikacji podatkowej świadczenia i momentu opodatkowania), przy czym dotyczą one RSU przyznanych w ramach planu motywacyjnego Spółki Nadrzędnej.
Pytanie (sformułowane w uzupełnieniu)
Czy przyznanie RSU jest neutralne podatkowo oraz na jakim etapie powstaje przychód podatkowy (przy vestingu/objęciu akcji, czy dopiero przy ich odpłatnym zbyciu) w świetle art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy objęcie przez Wnioskodawcę Opcji oraz następnie Akcji (w wyniku realizacji Opcji) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a przychód do opodatkowania z tytułu objęcia Akcji powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji.
Uzasadnienie stanowiska
Stosownie do treści art. 11 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej: „uPIT”:
1. Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
2. Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne (tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu) przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Mając na względzie, że:
· przyznanie Opcji nie uprawnia Wnioskodawcy do wykonywania praw udziałowych (np. do dywidendy czy prawa głosu);
· na moment przyznania Opcji określenie ich wartości rynkowej nie jest możliwe w związku z brakiem możliwości swobodnego obrotu Opcjami;
· realizacja Opcji jest obwarowana warunkami określonymi przez Spółkę Nadrzędną;
· Opcje nie mogą zostać wykonane przez jakąkolwiek inną osobę niż Wnioskodawca, a prawa z Opcji nie mogą zostać przeniesione, scedowane na jakąkolwiek inną osobę ani nie może zostać na nich ustanowione jakiekolwiek obciążenie lub inne zabezpieczenie,
· otrzymanie przez Wnioskodawcę opisanych w stanie faktycznym Opcji nie stanowi dla Wnioskodawcy przysporzenia stanowiącego przedmiot opodatkowania.
Opcje, w momencie ich otrzymania przez Wnioskodawcę, stanowią nieodpłatne świadczenie, jednak nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania, nie przedstawiają mierzalnej wartości, stanowią uprawnienie o charakterze warunkowym, przejawiającym się w potencjalnej, lecz niepewnej możliwości objęcia Akcji, nie uprawniają do wykonywania praw udziałowych.
Z uwagi więc na niemożność określenia wysokości przychodu z tego tytułu na moment otrzymania Opcji, nie wystąpi po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.
Obowiązek podatkowy nie powstanie również po stronie Wnioskodawcy w momencie zrealizowania Opcji i objęcia Akcji.
Zgodnie z art. 24 ust. 11 uPIT:
Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Zgodnie z art. 24 ust. 11b uPIT:
Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
Spółka Nadrzędna, której akcje uzyskuje Wnioskodawca w ramach realizacji Opcji, jest jednostką dominującą nad Pracodawcą Wnioskodawcy w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Plan, na podstawie którego reprezentanci Spółki Nadrzędnej mogą zawierać umowy przyznające Opcje został zatwierdzony przez Akcjonariuszy Spółki Nadrzędnej.
Uznać więc należy, że Wnioskodawca uzyskał akcje Spółki Nadrzędnej w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w ww. przepisach.
Oznacza to, że objęcie tych Akcji jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a obowiązek podatkowy zrodzi dopiero odpłatne zbycie akcji, które wygeneruje przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a uPIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
Zgodnie z art. 9 ust. 1 powyższej ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie do art. 12 ust. 1 ww. ustawy:
Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów zostały wskazane jedynie przykładowo. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
Jak stanowi art. 11 ust. 1 powołanej ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f , są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy,
Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;
4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ww. ustawy:
Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne lub częściowo odpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
W świetle art. 24 ust. 11a ww. ustawy:
Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
Stosownie do treści art. 24 ust. 11b powołanej ustawy:
Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
Zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 i 1863).
Jak stanowi art. 3 pkt 1 lit. a) i lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to:
a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96 ), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488 ) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ww. ustawy:
Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:
· jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
· podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
· w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
· podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
· dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.
Powołane wyżej przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
Z Pana wniosku wynika, że:
· w 1999 r. akcjonariusze Spółki Nadrzędnej zatwierdzili długoterminowy plan działania spółki, w ramach którego ustalono ogólne warunki przyznawania nagród w postaci akcji (Stock) lub opcji na akcje (Restricted Stock Units – „RSU”) Spółki Nadrzędnej,
· beneficjentami ww. nagród mają być m.in. wybrani pracownicy Spółki Nadrzędnej i spółek powiązanych. Celem przyznawania nagród ma być zachęcenie, motywowanie i jak najdłuższa współpraca z wybranymi pracownikami lub innymi podmiotami świadczącymi usługi na rzecz Spółki Nadrzędnej,
· przystąpił Pan do Planu i otrzymał 173 jednostki RSU w 2023 r. oraz 119 jednostek RSU w 2024 r.,
· w ramach uczestnictwa w Planie motywacyjnym otrzymał Pan RSU będące innym prawem majątkowym, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Instrumenty te zostały zrealizowane w 2024 r. oraz w 2025 r. i nabył Pan nieodpłatnie akcje spółki amerykańskiej,
· amerykańska Spółka Nadrzędna jest jednostką dominującą wobec spółki polskiej (Pracodawcy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,
· Plan został ustanowiony jako element systemu wynagradzania pracowników grupy, a jego celem jest długoterminowa retencja pracowników i powiązanie ich interesów z wynikami grupy,
· Plan został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (General Meeting) Spółki Nadrzędnej,
· Spółka Nadrzędna jest spółką akcyjną, której akcje notowane są na giełdzie w (...),
· Spółka Nadrzędna ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Stany Zjednoczone).
Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że zasady opodatkowania określone w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie.
Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji uzyskanych w ramach Planu. Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo