Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.34.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy w programie motywacyjnym „...” (dalej: „Program motywacyjny”), organizowanym przez A, spółkę prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie ..., notowaną na ... Giełdzie Papierów Wartościowych (dalej również: „Spółka US”).

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, tj. osobą posiadającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa o PIT”), i w związku z tym podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, niezależnie od ich źródła.

Wnioskodawca jest zatrudniony w spółce B Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce („Spółka PL”), będącej częścią międzynarodowej grupy kapitałowej A. Spółka PL jest w całości własnością C Sp. z o.o. („C”), której jedynym udziałowcem jest D, kontrolowana w 100% przez A.

W związku z zatrudnieniem w Spółce PL jako jednej ze spółek należących do grupy A, Wnioskodawca uzyskał w 2025 roku możliwość uczestnictwa w Programie motywacyjnym. Warunkiem skorzystania z nagród przewidzianych w Programie jest pozostawanie w stosunku zatrudnienia ze Spółką PL lub inną spółką z grupy A przez określony czas.

Celem Programu motywacyjnego jest umożliwienie kluczowym pracownikom oraz członkom zarządów spółek z grupy A otrzymania nagród w formie opcji na akcje, jednostek akcji, akcji, praw do wzrostu wartości akcji lub rocznych premii. Program ma na celu gratyfikację za pracę, motywowanie do zwiększenia zaangażowania w rozwój grupy oraz długoterminowe związanie uczestników z grupą poprzez powiązanie ich interesów z interesem A.

Program został ustanowiony zgodnie z przepisami prawa amerykańskiego obowiązującymi w stanie siedziby Spółki US. Jego założenia opracował Komitet ds. Wynagrodzeń działający w ramach Rady Dyrektorów Spółki US, a następnie zostały one zatwierdzone przez Radę Dyrektorów i akcjonariuszy na dorocznym zgromadzeniu. Zasady przyznawania poszczególnych nagród określono w odrębnych regulaminach. Komitet ds. Wynagrodzeń odpowiada za zarządzanie Programem, w tym za wskazywanie uczestników, rodzaj i wysokość nagród oraz terminy ich przyznania.

Zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy było warunkiem koniecznym jego wdrożenia. W przypadku braku akceptacji Program nie zostałby uruchomiony, a nagrody nie byłyby przyznawane.

W ramach Programu motywacyjnego Wnioskodawca otrzymał nieodpłatnie od Spółki US:

1.  Opcje na akcje – uprawniające do nabycia określonej liczby akcji zwykłych Spółki US po preferencyjnej cenie, po upływie okresu restrykcji („vesting”).

2.  Akcje Zastrzeżone (Restricted Shares) – akcje zwykłe Spółki US, objęte ograniczeniami wynikającymi z regulaminu Programu.

Ad 1 – Opcje

Zasady przyznawania opcji określa regulamin „...” („Regulamin Opcji”). Na jego podstawie Wnioskodawcy przyznano prawo do nabycia akcji zwykłych Spółki US o wartości nominalnej 0,01 USD każda, po preferencyjnej cenie.

Samo przyznanie opcji nie daje Wnioskodawcy praw akcjonariusza (np. prawa do dywidendy czy głosu) ani wymiernych korzyści finansowych. Opcje są niezbywalne, z wyjątkiem ściśle określonych przypadków (np. dziedziczenie).

Realizacja opcji jest możliwa po spełnieniu warunku vestingu – jedna trzecia opcji staje się dostępna co roku od daty ich przyznania, pod warunkiem kontynuowania zatrudnienia w Spółce PL lub innej spółce z grupy A. Wnioskodawca sam decyduje o realizacji opcji po vestingu. W chwili przyznania opcji nie jest możliwe określenie wartości akcji, które mogą zostać nabyte, ze względu na zmienność ich ceny rynkowej.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie nabył jeszcze prawa do realizacji opcji.

Opcje nie są przyznawane bezterminowo – wygasają po 10 latach od daty wydania Regulaminu Opcji lub wcześniej, w określonych przypadkach zakończenia współpracy ze Spółką PL lub inną spółką z grupy A. Wygaśnięcie opcji oznacza utratę prawa do ich realizacji.

Ad 2 – Akcje Zastrzeżone

Zasady przyznawania Akcji Zastrzeżonych określa regulamin „Restricted Stock Award” („Regulamin Akcji Zastrzeżonych”). Na jego podstawie Wnioskodawca otrzymał możliwość nieodpłatnego nabycia akcji zwykłych Spółki US, z zastrzeżeniem ograniczeń zbywalności i innych warunków wskazanych w ww. regulaminie.

Wnioskodawca nie może rozporządzać Akcjami Zastrzeżonymi ani nie otrzymuje związanych z nimi świadczeń (np. dywidend). Nie są one przedmiotem obrotu i nie można na ich podstawie wykonywać praw akcjonariusza w Spółce US.

Vesting Akcji Zastrzeżonych nastąpi w najwcześniejszym z następujących terminów:

a.  po upływie okresu restrykcji, tj. w transzach w pierwszą, drugą i trzecią rocznicę daty przyznania Akcji Zastrzeżonych, pod warunkiem nieprzerwanego zatrudnienia w Spółce PL lub w innym w podmiocie powiązanym ze spółką US;

b.  w przypadku śmierci lub kalectwa Wnioskodawcy; lub

c.   w przypadku zakończenia przez Wnioskodawcę zatrudnienia w Spółce PL lub w spółce powiązanej ze Spółką US w wyniku oraz w momencie zmiany kontroli w tej spółce.

W wyniku vestingu Wnioskodawca (lub w określonych przypadkach jego spadkobiercy) otrzyma certyfikat potwierdzający nabycie takiej liczby udziałów w Spółce US, jaka odpowiada liczbie Akcji Zastrzeżonych objętych vestingiem, tj. niepodlegających przepadkowi. Uzyska również prawo do dywidend związanych z tymi akcjami.

Alternatywnie, w określonych sytuacjach Spółka US może zadecydować, że w miejsce certyfikatu potwierdzającego nabycie akcji Spółki US Wnioskodawca otrzyma środki pieniężne odpowiadające wartości tych akcji. Takie zdarzenie nie jest jednak przedmiotem niniejszego wniosku.

Jeżeli Wnioskodawca dobrowolnie zakończy zatrudnienie w Spółce PL lub w innej spółce powiązanej ze Spółką US przed upływem trzech lat od daty przyznania Akcji Zastrzeżonych, wówczas wszystkie Akcje Zastrzeżone, do których Wnioskodawca nie nabędzie do tego czasu uprawnień (wraz z wszelkimi powiązanymi dywidendami oraz innymi świadczeniami pieniężnymi), ulegną przepadkowi.

Dopiero z chwilą vestingu, tj. gdy Wnioskodawca nabędzie uprawnienia do Akcji Zastrzeżonych (staną się one nabyte i niepodlegające przepadkowi), Spółka US dostarczy Wnioskodawcy certyfikat na liczbę akcji Spółki US równą liczbie tych Akcji Zastrzeżonych, do których Wnioskodawca nabył uprawnienia.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku żadna z Akcji Zastrzeżonych nie została jeszcze objęta przez Wnioskodawcę (nie nastąpił vesting). Ze względu na niepewność dotyczącą dalszego zatrudnienia oraz zmienność wartości akcji, na obecnym etapie nie jest możliwe jednoznaczne określenie czy Wnioskodawca nabędzie pełne prawa do tych akcji, jaka będzie ich liczba ani jaka będzie ich wartość w momencie, gdy staną się one w pełni nabyte i niepodlegające przepadkowi.

Udział Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym nie wynika z wewnętrznych regulacji dotyczących wynagradzania obowiązujących w Spółce PL ani z umowy o pracę zawartej z Wnioskodawcą. Spółka PL nie uczestniczyła również w organizacji ani realizacji Programu Motywacyjnego, w tym w procesie wyboru jego uczestników. Wszystkie decyzje dotyczące Programu Motywacyjnego i możliwości uczestniczenia w nim przez konkretne osoby są podejmowane według wyłącznego uznania Komitetu ds. Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Dyrektorów Spółki US.

Pytania

Czy stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisany Program motywacyjny spełnia definicję programu, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest prawidłowe? Czy w konsekwencji, przychód po stronie Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w tym Programie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji spółki amerykańskiej, nabytych lub objętych w wyniku realizacji Programu, i zostanie zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany Program motywacyjny spełnia definicję programu, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT. W konsekwencji, ewentualny przychód po stronie Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w Programie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji Spółki US, nabytych lub objętych w wyniku realizacji Programu. Oznacza to, że uczestnictwo w Programie nie skutkuje powstaniem przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu PIT na żadnym wcześniejszym etapie. Przychód ten zostanie zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że udział w Programie motywacyjnym nie powoduje powstania przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu PIT na żadnym etapie wcześniejszym niż moment odpłatnego zbycia akcji Spółki US. Dotyczy to w szczególności takich etapów jak: nieodpłatne otrzymanie opcji, realizacja praw z opcji, nieodpłatne otrzymanie akcji zastrzeżonych czy ich vesting, ani też wydanie certyfikatu na akcje Spółki US w wyniku vestingu.

Podstawa prawna stanowiska:

Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do wszystkich pytań oparte jest na interpretacji następujących przepisów:

a. Art. 5a pkt 11 Ustawy o PIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

11) papierach wartościowych – oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 328, 355 i 680)

b. Art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 7 Ustawy o PIT:

Źródłami przychodów są:

1)    stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2)    działalność wykonywana osobiście;

7)    kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

c. Art. 12 ust. 1 i 4 Ustawy o PIT

1)    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

4)    Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy.

d. Art. 17 ust. 1 pkt 6 oraz ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT:

1. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

6)    Przychody z:

a)  odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych;

b)  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

1ab. Przychód określony w ust. 1 pkt 6:

1)    z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

e. Art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT:

1.    Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

38)  wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e;

f. Art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT:

11. Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)    spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

11a. Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

11b. Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

12a. Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

g. Art. 30b ust. 1, ust. 2 pkt 4, ust. 5 Ustawy o PIT:

1.    Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

2.    Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:

4)    różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

5. Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

h. Art. 3 pkt 1 lit. a i b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 z późn. zm.) – dalej „Ustawa o OIF”

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) papierach wartościowych - rozumie się przez to:

a)    akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1577), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b)    inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, Inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Szczegółowe uzasadnienie

Zgodnie z art. 24 ust. 11 -11 b oraz 12a Ustawy o PIT:

11. Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)    spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

11a. Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

11b. Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)    spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie Instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

12a. Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, aby dany program motywacyjny mógł zostać uznany za program motywacyjny w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, spełnione zostać muszą poniższe przesłanki:

1.   Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez spółkę akcyjną, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania i stanowi system wynagradzania.

2.   Uczestnik objęty programem motywacyjnym otrzymuje od spółki akcyjnej, oprócz świadczeń wynikających z tego programu, również inne świadczenia lub należności kwalifikowane jako przychody określone w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT).

Program motywacyjny może być również ustanowiony przez spółkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, w stosunku do spółki, od której uczestnik otrzymuje wskazane powyżej świadczenia. Warunkiem jest, aby siedziba lub zarząd tej spółki dominującej znajdowały się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

3.   W wyniku realizacji programu motywacyjnego uczestnicy nabywają prawo do objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej albo spółki dominującej wobec tej spółki – bezpośrednio lub poprzez realizację praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, papierów wartościowych bądź innych praw majątkowych. Odnosząc powyższe kryteria do stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku, w ocenie Wnioskodawcy Program motywacyjny spełnia wszystkie przesłanki przewidziane dla programów motywacyjnych w Ustawie o PIT. Szczegółowe uzasadnienie swojego stanowiska Wnioskodawca przedstawia poniżej.

Ad 1

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym niniejszego wniosku, Spółka US, która utworzyła Program motywacyjny, stanowi spółkę Incorporated (Inc.) utworzoną na gruncie przepisów obowiązujących dla stanu Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki, a jej akcje notowane są na ... Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki US znajduje się w Stanach Zjednoczonych Ameryki, z którymi Polska zawarła umowę między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisaną w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976, nr 31, poz. 178).

Uwzględniając, iż:

-      zgodnie z art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT przepisy dotyczące programów motywacyjnych mają zastosowanie również do akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

-      art. 24 ust. 11 oraz art. 11b nie odnosi się do przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, ani do żadnych innych przepisów regulujących tworzenie i funkcjonowanie spółek akcyjnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, warunek utworzenia programu motywacyjnego przez spółkę akcyjną, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, należy interpretować szeroko – jako odnoszący się nie tylko do spółek akcyjnych w rozumieniu polskiego prawa handlowego, ale również do zagranicznych spółek kapitałowych, których struktura opiera się na emisji akcji będących w obrocie i posiadaniu akcjonariuszy. Warunkiem jest, aby siedziba lub zarząd takiej spółki znajdowały się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W związku z powyższym, skoro Spółka US – organizator programu motywacyjnego – jest spółką typu Incorporated (Inc.), funkcjonującą zgodnie z prawem amerykańskim jako spółka kapitałowa, której akcje znajdują się w publicznym obrocie, należy uznać, że spełnia ona warunek „spółki akcyjnej” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Dodatkowo, Stany Zjednoczone są stroną umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Polską.

Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawy o PIT), warunkiem zastosowania preferencji podatkowej w odniesieniu do programów motywacyjnych jest to, aby dany program stanowił system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przepis ten nie zawiera jednak definicji legalnej pojęcia „system wynagradzania”, co wymaga sięgnięcia do wykładni językowej oraz kontekstu funkcjonalnego.

W ujęciu językowym, zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „system” oznacza „układ elementów mający określoną strukturę i stanowiący logicznie uporządkowaną całość” lub „określony sposób wykonywania jakiejś czynności lub zasady organizacji czegoś”. Natomiast „wynagradzanie” to „danie nagrody, zapłatę za coś” lub „zrekompensowanie straty”. W rezultacie, system wynagradzania należy rozumieć jako zorganizowany zbiór zasad i mechanizmów przyznawania świadczeń osobom uprawnionym, w tym również w formie instrumentów kapitałowych, takich jak akcje, opcje na akcje czy inne prawa majątkowe.

W kontekście programów motywacyjnych, system wynagradzania może obejmować zarówno regulacje wewnętrzne spółki, jak i formalne uchwały organów korporacyjnych, które określają zasady uczestnictwa, warunki nabycia instrumentów finansowych oraz cele, jakie mają zostać osiągnięte przez uczestników programu. Kluczowe jest, aby program był oparty na uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej lub spółki dominującej, co potwierdzają liczne interpretacje podatkowe.

W praktyce oznacza to, że nawet programy wdrażane przez zagraniczne podmioty mogą spełniać wymogi ustawowe, o ile zostały ustanowione zgodnie z analogiczną procedurą korporacyjną – tj. poprzez decyzję organu właścicielskiego odpowiadającego walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy w rozumieniu prawa polskiego. Takie podejście zostało wielokrotnie potwierdzone przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne, które wskazują na konieczność szerokiej interpretacji pojęcia „uchwała walnego zgromadzenia”, uwzględniającej realia funkcjonowania międzynarodowych grup kapitałowych.

Na tej podstawie należy w ocenie Wnioskodawcy przyjąć, że system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11 b ustawy o PIT to zorganizowany zbiór zasad i procedur stosowanych w celu wynagradzania pracowników i współpracowników. Tym samym Program motywacyjny należy uznać za „system wynagradzania”, ponieważ:

-     funkcjonuje w sposób zorganizowany w ramach zasad ustanowionych w regulaminach obowiązujących w jednakowy sposób wszystkich jego uczestników,

-     zgodnie z założeniem możliwość uczestniczenia w Programie motywacyjnym powiązana jest z faktem pozostawania w stosunku pracy lub z pozostawaniem w zarządzie Spółki US lub spółki powiązanej ze Spółka US i wynika z takiego wykonywania pracy, które skutkuje zakwalifikowaniem przez Komitet ds. Wynagrodzeń do udziału w Programie motywacyjnym; tym samym stanowi gratyfikacje dla uczestników za wykonana prace oraz narzędzie motywacyjne więżące interes uczestnika z interesem podmiotu organizującego Program motywacyjny.

Wymogiem jest, aby program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Ustawa o PIT nie odwołuje się jednak w tym zakresie do przepisów Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym, w kontekście art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, oczywiste jest, że spełnienie tego warunku nie wymaga przeprowadzenia walnego zgromadzenia w rozumieniu i trybie przewidzianym przez polskie prawo handlowe. Wystarczające jest podjęcie decyzji przez akcjonariuszy w formie skutecznej prawnie zgodnie z lokalnymi przepisami obowiązującymi w państwie siedziby spółki.

Systemy prawne innych państw mogą przewidywać odmienne procedury przyjmowania programów motywacyjnych niż te obowiązujące w Polsce. W przedstawionym stanie faktycznym program został przygotowany przez Komitet ds. Wynagrodzeń, zatwierdzony przez Radę Dyrektorów, a następnie zaakceptowany przez akcjonariuszy podczas dorocznego zgromadzenia spółki z siedzibą w USA. Taka procedura odpowiada lokalnym regulacjom i skutkuje prawidłowym wdrożeniem programu oraz skutecznym nabyciem akcji zgodnie z przepisami amerykańskimi.

W ocenie Wnioskodawcy, tryb ten spełnia wymogi art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, ponieważ w skutkach prawnych odpowiada uchwale walnego zgromadzenia w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Tym samym mieści się w pojęciu „systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia”.

Odmienna interpretacja prowadziłaby do uznania, że przepis art. 24 ust. 12a ustawy o PIT jest pozbawiony znaczenia. Skoro przepis ten umożliwia stosowanie skutków prawnych wynikających z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT wobec spółek z siedzibą w UE, EOG lub w państwach, z którymi Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, to oczywiste jest, że pojęcie „walne zgromadzenie” należy rozumieć jako organ funkcjonalnie odpowiadający temu zgromadzeniu, działający zgodnie z lokalnym prawem. Inna interpretacja prowadziłaby do nieuzasadnionej dyskryminacji spółek z systemów prawnych, w których nazewnictwo organów lub tryb podejmowania decyzji przez akcjonariuszy różni się od polskich regulacji.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone zarówno w indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in.:

-     interpretacja Dyrektora KIS z dnia 24 lipca 2019 r.; nr 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM;

-     interpretacja Dyrektora KIS z dnia 2 marca 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.SJ;

-     interpretacja Dyrektora KIS z dnia 9 września 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.559.2025.2.MK1.

Zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych wydanym przed nowelizacją przepisów dotyczących programów motywacyjnych, jak i w nowszych rozstrzygnięciach, wyraźnie dostrzegalna jest szeroka interpretacja pojęcia „uchwała walnego zgromadzenia”. Sądy wskazują, że termin ten nie powinien być rozumiany wyłącznie jako uchwała podjęta na podstawie przepisów polskiego Kodeksu spółek handlowych.

Przykładem takiego podejścia jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 kwietnia 2011 r. (sygn. akt II FSK 1665/10), w którym Sąd jednoznacznie stwierdził, że samo użycie w przepisie sformułowania „uchwała walnego zgromadzenia” nie może być uznane za wystarczający argument przemawiający za tym, iż regulacja ta odnosi się wyłącznie do spółek prawa polskiego. NSA podkreślił, że organ podatkowy nie wykazał, aby termin ten był charakterystyczny wyłącznie dla polskiego porządku prawnego, ani że posiada on oryginalne znaczenie w kontekście krajowego prawa spółek. Co więcej, w analizowanym przepisie brak jest jakiegokolwiek odniesienia do polskich regulacji, takich jak Kodeks spółek handlowych (k.s.h.), co dodatkowo wzmacnia tezę o jego szerszym zakresie zastosowania.

W tym kontekście warto również przywołać wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 czerwca 2024 r. (sygn. akt I SA/Kr 402/24), w którym Sąd rozciągnął skutki analizowanego przepisu także na programy motywacyjne utworzone w trybie innym niż uchwała akcjonariuszy. W uzasadnieniu wskazano, że skoro ustawa nie zawiera ograniczeń co do podmiotów uprawnionych do tworzenia programów motywacyjnych, to dopuszczalne jest, aby takie programy były ustanawiane również przez organy innych, zagranicznych spółek – o ile ich struktura korporacyjna na to pozwala.

Choć tak daleko idące wnioski nie są konieczne w rozpatrywanym stanie faktycznym, warto podkreślić, że w przypadku Spółki US zatwierdzenie programu motywacyjnego nastąpiło w drodze głosowania akcjonariuszy, co spełnia wymóg uchwały walnego zgromadzenia w rozumieniu szerokim, akceptowanym przez sądy administracyjne.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca uważa, że skoro uchwała dorocznego zebrania akcjonariuszy (będącego amerykańskim odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy) zatwierdzająca Program motywacyjny była warunkiem utworzenia Programu motywacyjnego i została ona podjęta, a bez jej podjęcia Program motywacyjny nie zostałby wdrożony w grupie A to należy uznać, że spełniona została przesłanka utworzenia programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.

Ad 2

Program jest kierowany do pracowników spółek wchodzących w skład grupy A oraz osób, wchodzących w skład zarządów tych spółek, tj. osób, które otrzymują od Spółki US lub od spółek zależnych świadczenia, o których mowa w art. 12 i 13 Ustawy o PIT. Do takich osób należy Wnioskodawca, otrzymując od Spółki PL świadczenia ze stosunku pracy.

Zgodnie z art. 3 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016, poz. 1047, z późn. zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości”) przez jednostkę dominującą rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a)  posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b)  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c)   będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d)  będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e)  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Natomiast w świetle art. 3 ust. 1 pkt 34 ustawy o rachunkowości, sprawowanie kontroli nad inną jednostką oznacza zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.

Mając na uwadze powyższą definicję jednostki dominującej, w ocenie Wnioskodawcy Spółka US spełnia warunki do uznania jej za jednostkę dominującą wobec Spółki PL w rozumieniu powyższych przepisów.

Spółka US pośrednio kontroluje Spółkę PL poprzez spółki zależne. Tak jak to zostało wyżej wskazane, 100% udziałów w Spółce PL posiada Spółka C. Z kolei w spółce C 100% udziałów posiada spółka D. Zgodnie ze sprawozdaniem rocznym Spółki US, spółka D stanowi jednostkę zależną od Spółki US, co więcej Spółka US posiada w niej 100% praw głosów.

Powyższe okoliczności jednoznacznie wskazują, że Spółka US sprawuje kontrolę nad Spółką PL, w związku z czym Spółka US jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a ustawy o rachunkowości wobec Spółki PL, od której Wnioskodawca otrzymuje świadczenia i inne należności z tytułu określonego w art. 12 ustawy o PIT. Tym samym w ocenie Wnioskodawcy Spółka US stanowi spółkę akcyjną, o której mowa w art. 24 ust. 11a, będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.

Ad 3

Odroczenie obowiązku podatkowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, następuje w sytuacji, gdy uczestnicy programu motywacyjnego uzyskują prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej albo spółki dominującej względem niej. Może to mieć miejsce zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio — poprzez realizację praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, papierów wartościowych lub innych praw majątkowych, które prowadzą do nabycia akcji.

Kluczowe znaczenie ma tu fakt, że samo przyznanie uczestnikowi programu prawa do potencjalnego nabycia akcji nie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego. Dopiero moment, w którym uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje, stanowi zdarzenie rodzące skutki podatkowe. Taka konstrukcja przepisów ma na celu wspieranie długoterminowych programów motywacyjnych, w których korzyść podatkowa jest uzależniona od rzeczywistego związania pracownika lub współpracownika ze spółką oraz od osiągnięcia określonych celów biznesowych.

W analizowanym przypadku program motywacyjny oparty jest na akcjach spółki US, która – jak wykazano wcześniej – pełni funkcję spółki dominującej wobec spółki PL. Tym samym spełniony zostaje warunek dotyczący charakteru akcji, na których oparty jest program, co pozwala na zastosowanie mechanizmu odroczenia opodatkowania do momentu faktycznego nabycia akcji przez uczestników programu.

W wyniku realizacji Programu uczestnicy, w tym Wnioskodawca, otrzymują nieodpłatnie:

a.   Akcje zastrzeżone, w przypadku których objęcie akcji Spółki US będzie mogło nastąpić po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego;

b.   Opcje, w wyniku realizacji których, po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego, uczestnicy nabędą po preferencyjnej cenie akcje Spółki US.

W konsekwencji należy w ocenie Wnioskodawcy uznać, że w wyniku Programu motywacyjnego uczestnicy nabywają akcje Spółki US.

Mając na uwadze powyższe argumenty oraz przedstawiony stan faktyczny, należy uznać, że program motywacyjny wdrożony przez spółkę US spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawy o PIT). Program ten oparty jest na akcjach spółki dominującej wobec spółki PL, co jest zgodne z wymogami ustawowymi dotyczącymi konstrukcji programów motywacyjnych kwalifikujących się do preferencyjnego traktowania podatkowego.

W konsekwencji, ewentualny przychód po stronie Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w programie motywacyjnym nie powstanie w momencie przyznania prawa do objęcia akcji, lecz dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia — o ile takie zdarzenie w ogóle nastąpi. Dopiero wówczas, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, przychód ten zostanie zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Takie podejście znajduje uzasadnienie zarówno w literalnym brzmieniu przepisów, jak i w ich celowościowej wykładni, której celem jest wspieranie długoterminowych mechanizmów motywacyjnych, opartych na rzeczywistym uczestnictwie w sukcesie spółki oraz na faktycznym nabyciu praw majątkowych przez uczestników programu.

W szczególności przychód nie powstanie na żadnym etapie realizacji Programu motywacyjnego, co potwierdza wykładnia autentyczna, wynikająca z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej Ustawę o PIT (strona 44 i 105) – druk nr 1878, opublikowany na stronie Sejmu RP pod adresem: http://www.sejm-qov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=1878:

„Obecnie opodatkowaniu podlegają dochody uzyskane ze zbycia akcji otrzymanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki. Nie ustala się dochodu na moment otrzymania akcji. Wprowadzone regulacje doprecyzowują powyższe rozwiązanie, wskazując, że w przypadku otrzymania przychodu w ramach realizacji programu motywacyjnego, przychód powstaje tylko w momencie odpłatnego zbycia akcji. Wszystkie zatem zdarzenia zaistniałe w ramach realizacji programu motywacyjnego (np. objęcie pochodnego instrumentu finansowego, jako nieodpłatne świadczenie, realizacja praw z tego instrumentu wykonana poprzez nabycie akcji) są obojętne podatkowo”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)    spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)    spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

W analizowanym przypadku, jako pracownik ... sp. z o.o. z siedzibą w Polsce, w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym otrzymał Pan nieodpłatnie:

·       opcje na akcje, uprawniające do nabycia określonej liczby akcji zwykłych Spółki US po preferencyjnej cenie po upływie okresu restrykcji,

·       akcje Zastrzeżone (Restricted Shares) – akcje zwykłe Spółki US, objęte ograniczeniami wynikającymi z regulaminu Programu.

Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Planu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem jak wynika z wniosku:

·         Program, w którym Pan uczestniczy, jest programem motywacyjnym skierowanym do pracowników spółek z grupy A, w tym do Pana jako pracownika B Sp. z o.o. będącej częścią tej grupy – a więc osoby, która uzyskuje od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

·         Program jest skierowany do pracowników i członków zarządu spółek wchodzących w skład grupy A;

·         Celem Programu jest gratyfikacja za pracę, motywowanie do zwiększenia zaangażowania w rozwój grupy oraz długoterminowe związanie uczestników z grupą poprzez powiązanie ich interesów z interesem A;

·         Program ten został zatwierdzony przez akcjonariuszy na zgromadzeniu. Zasady przyznawania poszczególnych nagród określono w odrębnych regulaminach. Zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy było warunkiem koniecznym jego wdrożenia;

·         A, która organizuje program motywacyjny ... jest spółką prawa amerykańskiego notowaną na ... Giełdzie Papierów Wartościowych, której akcje można nabyć w ramach tego Programu – zatem jest to spółka akcyjna;

·         Spółka A posiada w spółce polskiej w sposób pośredni 100% udziałów (spółka ta ma 100% praw głosu w D, która posiada 100% udziałów w C która z kolei jest 100% właścicielem spółki polskiej) – jest to zatem spółka dominująca w rozumieniu ustawy o rachunkowości w stosunku do polskiej spółki;

·         A ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Stany Zjednoczone);

·         Jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Planu nabył Pan prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki amerykańskiej:

–    w wyniku realizacji opcji na akcje, które nie przyznają żadnych praw korporacyjnych, a także nie posiadają żadnego wymiaru finansowego (ich przyznanie pozwala jedynie na nabycie po preferencyjnej cenie akcji spółki amerykańskiej po upływie określonego czasu zatrudnienia),

–    z których uprawnienia podlegają czasowym (wyznaczonym przez okres zatrudnienia) ograniczeniom.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji A w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab ustawy).

Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ocenie interpretacyjnej nie podlega ta część stanowiska, w której podejmuje Pan ogólne rozważania co do spełnienia warunku utworzenia programu na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy – wykraczają one bowiem poza opis Pana sytuacji faktycznej, w której warunek ten jest spełniony.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.