Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.345.2026.1.KKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. z siedzibą w ….. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wynagrodzeń oraz innych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „updof”) wypłacanych pracownikom Spółki.

Przedmiotem działalności Spółki jest między innymi działalność w zakresie usług zarządzania i administracji.

Wyłącznym udziałowcem Spółki jest Y. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej: „Spółka-matka”), amerykańska spółka akcyjna funkcjonująca w sektorze nowych technologii. Spółka-matka stanowi jednostkę dominującą w stosunku do Spółki (swojej spółki zależnej) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120; dalej: „UoR”).

Spółka-matka utworzyła i prowadzi program motywacyjny, skierowany do pracowników, współpracowników i innych osób pełniących funkcje w Spółce-matce oraz w spółkach zależnych Spółki-matki, w tym między innymi do pracowników Wnioskodawcy. Celem programu jest zmotywowanie wskazanych osób do przyczyniania się do działań wspierających rozwój biznesu i wzrost wartości Spółki-matki, poprzez umożliwienie nabycia udziału we własności Spółki-matki (dalej jako: „Plan”).

Plan został wstępnie przyjęty przez Radę Dyrektorów Spółki-matki w dniu 29 czerwca 2016 r. i następnie został zatwierdzony i przyjęty do realizacji w drodze pisemnej zgody akcjonariuszy Spółki-matki przyjmującej uchwałę zatwierdzającą Plan. Powyższy sposób przyjęcia Planu jest odpowiednikiem uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zgodnym z przepisami obowiązującymi Spółkę-matkę.

Planowane jest kontynuowanie Planu w kolejnych latach.

Plan zakłada, że Rada Dyrektorów lub Komitet Rady Dyrektorów Spółki-matki podejmuje decyzję określającą listę osób uczestniczących w Planie („uczestnicy”), wraz ze wskazaniem m.in. poszczególnych „Nagród” (ang. award) przyznanych uczestnikom w postaci nieodpłatnych opcji nabycia akcji Spółki-matki. Komitet określa również okresy, w których uczestnicy będą uprawnieni do realizacji tych opcji i nabywania akcji (ang. vesting).

Uczestnicy nabywają opcje, zawierając indywidualne umowy ze Spółką-matką, przyznające opcje i określające dodatkowe warunki ich przydzielenia i wykonywania. Kryteria te są ustalane przez Komitet Rady Dyrektorów Spółki-matki według jego uznania.

Opcje stanowią opcje osobiste dla danego uczestnika i nie mogą być przez niego przenoszone, w tym sprzedawane w żaden sposób inny niż w drodze testamentu lub zgodnie z przepisami prawa spadkowego i podziału majątku. Opcje te nie są przedmiotem obrotu, nie istnieje rynek kupna i sprzedaży tych opcji.

Następnie, uczestnicy mogą wykonywać opcje i nabywać na ich podstawie akcje Spółki-matki. Nabycie to jest odpłatne i następuje poprzez płatność przez uczestnika ceny nabycia. Cena nabycia jest ustalana przez Komitet Rady Dyrektorów Spółki-matki, ale nie może być niższa niż 100% wartości rynkowej akcji z dnia przyznania opcji. Oznacza to, że w momencie przyznania opcji nie ma ona wymiernej wartości, a dopiero wzrost wartości rynkowej akcji po dacie przyznania opcji może kreować wartość tej opcji.

Uczestnicy mogą sprzedać nabyte w ramach Planu akcje, przy czym Plan oraz ich indywidualne umowy ze Spółką-matką mogą określać dodatkowe warunki i ograniczenia takiej sprzedaży, w tym obowiązek notyfikacji Spółki-matki, prawo Spółki-matki do pierwszej odmowy zbycia akcji i inne ograniczenia.

Przystąpienie do Planu jest dobrowolne i wiąże się z zawarciem umowy pomiędzy danym uczestnikiem a Spółką-matką.

Uczestnictwo w Planie, jak i otrzymywane w ramach jego realizacji opcje na akcje, nie wynikają z umów o pracę zawartych przez Wnioskodawcę z pracownikami, ani z innych uregulowań prawnych obowiązujących u Wnioskodawcy dotyczących wynagrodzeń pracowników (np. regulamin pracy, regulamin wynagradzania itp.). Udział w Planie nie stanowi ekwiwalentu lub substytutu wynagrodzenia za pracę wykonywaną przez uczestników na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca nie ma wpływu na decyzję w zakresie tego, którzy z jego pracowników będą mieli możliwość udziału w Planie ani tego, ile opcji i na jakich warunkach zostanie im przyznane. Wnioskodawca nie uczestniczy także w realizacji Planu ani w administrowaniu nim.

Pytania

1.  Czy w związku z udziałem pracowników Wnioskodawcy w Planie, na Wnioskodawcy ciążą lub będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 updof?

2.  Czy w związku z udziałem pracowników Wnioskodawcy w Planie, na Wnioskodawcy ciążą lub będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 updof?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z udziałem w Planie uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 updof.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z udziałem w Planie uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42 ust. 1 updof.

Uzasadnienie

Brak przychodu ze stosunku pracy i brak obowiązków płatnika po stronie pracodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 updof, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Ponadto, zgodnie z art. 10 ust. 4 updof, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Natomiast w myśl art. 32 ust. 1 updof, zakłady pracy są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy i im podobnych.

Dodatkowo, na podstawie art. 39 ust. 1 updof, płatnicy, o których mowa powyżej, są obowiązani przesłać podatnikowi i właściwemu urzędowi skarbowemu imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru (PIT-11).

W orzecznictwie sądów administracyjnych, pomimo istniejących rozbieżności co do tego, jak ścisły musi być związek otrzymywanego przychodu ze stosunkiem pracy, aby możliwe było jego zakwalifikowanie do przychodów ze źródła określonego w art. 12 ust. 1 updof, przeważa ścisła interpretacja tego przepisu. W wyrokach opowiadających się za takim rozumieniem „przychodów ze stosunku pracy” sądy podnoszą m.in., że „z przytoczonego przepisu wynika jednoznacznie, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym – istotnego dla sprawy niniejszej – stosunku pracy. W przywołanej regulacji prawnej prawodawca nie użył sformułowań w rodzaju: «przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy». Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.” (tak przykładowo: wyrok NSA z 27.04.2011 r. sygn. II FSK 1410/10, podobnie m.in. wyrok NSA z 14.09.2023 r. sygn. II FSK 2632/20; wyrok WSA w Łodzi z 21.03.2024 r. sygn. I SA/Łd 72/24; wyrok NSA z 27.04.2011 r. sygn. II FSK 1665/10).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, uprawnienie zatrudnionych u Wnioskodawcy pracowników do udziału w Planie nie wynika z ich umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, regulaminu wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisów o wynagradzaniu (tj. nie jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami). Udział w Planie nie stanowi ekwiwalentu, czy substytutu wynagrodzenia za faktycznie wykonaną przez uprawnionych pracowników pracę na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca nie ma wpływu na decyzję w zakresie tego, którzy z jego pracowników będą mieli możliwość udziału w Planie, jaka liczba opcji zostanie im przyznana i jakie będą warunki ich realizacji.

Wnioskodawca nie jest stroną umów przyznających pracownikom opcje i nie ma wpływu na ich treść. W związku z powyższym, brak jest podstaw aby uznać, że ewentualne przychody Uczestników z tytułu udziału w Planie mogą być uznane jako pochodzące ze stosunku pracy z Wnioskodawcą.

Należy podkreślić, że w sprawie objętej przedmiotowym wnioskiem, Wnioskodawca nie dokonuje na rzecz Uczestników jakichkolwiek świadczeń z tytułu ich udziału w Planie.

Podsumowując powyższe, należy uznać, że w związku z udziałem w Planie uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów w związku z udziałem i realizacją Planu, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 updof.

Brak obowiązku wynikającego z art. 42a ust. 1 updof

Dodatkowo, w celu pełnej weryfikacji ewentualnych obowiązków Wnioskodawcy należy przeanalizować art. 42a ust. 1 updof, zgodnie z którym podmioty, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1 updof (z wyjątkiem niektórych dochodów (przychodów) zwolnionych z opodatkowania), od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru i przesłać ją podatnikowi oraz właściwemu urzędowi skarbowemu.

Powyższy przepis ustanawia obowiązek informacyjny dla podmiotów dokonujących wypłat należności lub świadczeń kwalifikowanych jako przychody z innych źródeł.

W świetle art. 20 ust. 1 updof, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 updof, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17 updof.

Z powyższych przepisów wynika, że obowiązek sporządzenia i przekazania informacji o przychodach może wystąpić, jeżeli dany podmiot dokonuje wypłaty należności lub świadczeń i należności lub świadczenia te stanowią przychody z innych źródeł.

Zdaniem Wnioskodawcy, jak wskazano wcześniej, Wnioskodawca nie dokonuje na rzecz uczestników jakichkolwiek świadczeń (wypłat) z tytułu ich udziału w Planie. Rola Wnioskodawcy ogranicza się do bycia podmiotem, z tytułu zatrudnienia w którym wybrani pracownicy mogą Uczestniczyć w Planie.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy przychody Jego pracowników z tytułu uczestnictwa w Planie nie stanowią przychodów z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 updof.

Odpowiednia kwalifikacja tych przychodów powinna uwzględniać przepisy szczególne updof dotyczące zasad opodatkowania programów motywacyjnych, określone w art. 24 ust. 11-12a updof.

W myśl art. 24 ust. 11 updof, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 updof albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 updof

-     podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a updof, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 updof.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b updof, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 updof, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 updof

-     w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Analizując powyższe wymagania, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że opisany w stanie faktycznym Plan je spełnia, ponieważ:

·      Plan stanowi program motywacyjny utworzony przez spółkę akcyjną prawa amerykańskiego (Spółkę-matkę), która jest jednostką dominującą wobec Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości;

·      Plan przewiduje faktyczne nabywanie akcji Spółki-matki, w wyniku realizacji opcji przyznanych uczestnikom;

·      Uczestnikami są pracownicy, czyli podatnicy uzyskujący od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułu umowy o pracę wskazanego w art. 12 updof;

·      Plan został przyjęty do realizacji w drodze pisemnej zgody akcjonariuszy Spółki-matki przyjmującej uchwałę zatwierdzającą Plan, co jest formą będącą odpowiednikiem uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zgodnym z przepisami obowiązującymi Spółkę-matkę;

·      W wyniku realizacji Planu, uczestnicy którzy otrzymują opcje mają prawo je zrealizować i nabyć akcje Spółki-matki.

W myśl art. 5a pkt 13 updof, ilekroć w updof jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Sięgając do powyższej definicji z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jedną z kategorii instrumentów pochodnych są opcje których instrumentem bazowym jest papier wartościowy (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit c) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Z kolei, papiery wartościowe zgodnie z art. 5a pkt 11 updof oznaczają papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wskazuje wprost akcje jako jeden z rodzajów papierów wartościowych.

Zatem analizowane w niniejszym wniosku opcje przyznawane w ramach Planu wypełniają definicję instrumentów pochodnych dla celów updof, a akcje Spółki-matki wypełniają definicję papierów wartościowych dla celów updof.

W konsekwencji należy uznać, że w wyniku realizacji opcji otrzymanych w ramach Planu, a zatem w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych uczestnicy będą nabywali akcje Spółki-matki.

Ustawodawca przewidział wprost możliwość zastosowania powyższych zasad updof do programów motywacyjnych dotyczących akcji spółek zagranicznych.

W myśl art. 24 ust. 12a updof, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W analizowanym stanie faktycznym, właściwym państwem są Stany Zjednoczone i Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania ze Stanami Zjednoczonymi. Jest to Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. 1976, nr 31, poz. 178).

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy, przychody Jego pracowników z tytułu udziału w Planie nie stanowią dla pracowników przychodów z innych źródeł, a przychody ze zbycia akcji mieszczące się w źródle przychodów kapitały pieniężne, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w związku z art. 10 ust. 1 pkt 7 updof. W konsekwencji, podatnicy uzyskujący przychody powinni samodzielnie opodatkować je i złożyć odpowiednie zeznanie podatkowe zgodnie z art. 30b i art. 45 updof. Natomiast, po stronie Wnioskodawcy nie wystąpią obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne.

Powyższe stanowisko jest zgodne z utrwaloną linią interpretacyjną tutejszego Organu, wyrażoną np. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 września 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.531.2025.2.MN), interpretacji z 31 stycznia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1047.2023.2.MS), interpretacji z 7 października 2022 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.709.2022.2.MK1).

Podejście Wnioskodawcy jest zgodne także z orzecznictwem sądów administracyjnych w podobnych sprawach. Przykładowo należy wskazać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z 16 stycznia 2024 r. (sygnatura II FSK 452/21), w którym NSA stwierdził w odniesieniu do podobnego programu motywacyjnego, iż przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia akcji i będzie to przychód z kapitałów pieniężnych, wskazany w art. 17 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 6 updof.

Reasumując powyższe rozważania, zdaniem Spółki:

·      W związku z udziałem w Planie uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 updof;

·      W związku z udziałem w Planie uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42 ust. 1 updof.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące płatnika

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

·      tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

·      obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·      określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

·      nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

·      mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Przychód ze stosunku pracy

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

W analizowanej sprawie rozważają Państwo, czy związku z udziałem Państwa pracowników w Planie, ciążą lub będą ciążyły na Państwu obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych lub obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 tej ustawy.

Obowiązki płatnika w zakresie obliczenia, poboru zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz obowiązki informacyjne płatnika

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

Powołane przepisy dotyczą obowiązków płatnika i informacyjnych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.

Wnioski końcowe oraz ocena Państwa stanowiska

W odpowiedzi na Państwa zapytanie dotyczące obowiązków podatkowych związanych z uczestnictwem Państwa pracowników w programie motywacyjnym, w pierwszej kolejności należy dokonać kluczowego rozróżnienia źródła ich finansowania. Kluczowym elementem determinującym powstanie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych po Państwa stronie jest ustalenie, czy Państwa pracownicy otrzymują opisane we wniosku świadczenia bezpośrednio od Państwa, czy też od podmiotów trzecich.

I tak, jak wynika z wniosku, świadczeniem, do którego odnoszą się Państwo w sprawie jest nabycie przez Państwa pracowników „Nagród” w postaci nieodpłatnych opcji nabycia akcji Spółki-matki.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy:

·      Program motywacyjnym skierowany jest do pracowników, współpracowników i innych osób pełniących funkcje w Spółce-matce oraz w spółkach zależnych Spółki-matki, w tym między innymi do Państwa pracowników.

·      Plan został wstępnie przyjęty przez Radę Dyrektorów Spółki-matki i następnie został zatwierdzony i przyjęty do realizacji w drodze pisemnej zgody akcjonariuszy Spółki-matki przyjmującej uchwałę zatwierdzającą Plan. Powyższy sposób przyjęcia Planu jest odpowiednikiem uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zgodnym z przepisami obowiązującymi Spółkę-matkę.

·      Uczestnicy nabywają opcje, zawierając indywidualne umowy ze Spółką-matką, przyznające opcje i określające dodatkowe warunki ich przydzielenia i wykonywania. Kryteria te są ustalane przez Komitet Rady Dyrektorów Spółki-matki według jego uznania.

·      Uczestnictwo w Planie, jak i otrzymywane w ramach jego realizacji opcje na akcje, nie wynikają z umów o pracę zawartych przez Państwa z pracownikami, ani z innych uregulowań prawnych u Państwa obowiązujących dotyczących wynagrodzeń pracowników (np. regulamin pracy, regulamin wynagradzania itp.).

·      Udział w Planie nie stanowi ekwiwalentu lub substytutu wynagrodzenia za pracę wykonywaną przez uczestników na Państwa rzecz.

·      Nie mają Państwo wpływu na decyzję w zakresie tego, którzy z Państwa pracowników będą mieli możliwość udziału w Planie ani tego, ile opcji i na jakich warunkach zostanie im przyznane.

·      Nie uczestniczą Państwo w realizacji Planu, ani w administrowaniu nim.

Skoro – jak wynika z wniosku – Spółka nie występuje w roli podmiotu realizującego świadczenia objęte Planem na rzecz zatrudnionych pracowników, brak jest podstaw prawnych do przypisania Państwu statusu płatnika na podstawie art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Konsekwentnie, wyłączone zostają także obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42a tejże ustawy.

Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnych po stronie uczestników programu (Państwa pracowników) jako podatników.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.