Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Podatnik jest zatrudniony na umowę o pracę w polskim oddziale X Sp. z o.o., który jest częścią grupy kapitałowej. W ramach programu motywacyjnego „…” otrzymał w 2025 roku 600 akcji spółki Y (spółki dominującej) za pośrednictwem zagranicznego pośrednika. Akcje zostały nabyte nieodpłatnie: początkowo otrzymał 1800 Restricted Stock Units, które podlegają vestingowi w transzach po 600 akcji rocznie, pod warunkiem pozostawania w zatrudnieniu. W 2025 roku, po upływie roku, otrzymał pierwszą transzę akcji i w tym samym roku sprzedał je. Program…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 czerwca 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Jest Pan zatrudniony na UoP w Polskim oddziale X. W ramach pracowniczego programu motywacyjnego „…” w 2025 r. otrzymał Pan 600 Akcji firmy Y (…). Akcje przekazano Panu za pośrednictwem zagranicznego pośrednika - P. Pośrednik nie dostarcza Polskich dokumentów podatkowych, co zobowiązuje do samodzielnego rozliczenia. Akcje nie są uwzględnione w PIT-11 od pracodawcy. Po kilku miesiącach (również w 2025 r.) sprzedał Pan akcje, uzyskując przychód ze zbycia papierów wartościowych. Zgromadzenie walne spółki upoważniło Radę Dyrektorów (Board of Directors) do rozdysponowania puli akcji, m.in. w ramach programów motywacyjnych dla pracowników. Upoważnienie obejmuje możliwość określania zasad przydzielania akcji. Regulamin „…” został uchwalony przez Radę Dyrektorów spółki.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
Na moje pytanie:
czy posiada Pan nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1a ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.)?
Odpowiedział Pan:
Tak.
Na moje pytanie dotyczące wskazania:
pełnej nazwy, siedziby, miejsca zarządu oraz formy prawnej spółki Y, której akcje otrzymał Pan w ramach programu „…”, a także czy spółka ta jest spółką akcyjną albo odpowiednikiem spółki akcyjnej według prawa państwa jej siedziby.
Odpowiedział Pan:
Y. Jest to spółka akcyjna.
Na moje pytanie:
jaki podmiot jest stroną zawartej z Panem umowy o pracę, tj. czy pracodawcą jest zagraniczna spółka X działająca w Polsce przez oddział, czy też odrębny polski podmiot/spółka z grupy . Proszę podać pełną nazwę, formę prawną oraz siedzibę tego podmiotu. Proszę również wskazać, czy od tego podmiotu uzyskuje Pan świadczenia lub inne należności z tytułu umowy o pracę, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz czy podmiot ten jest tym samym podmiotem, którego akcje otrzymał Pan w ramach programu „…”.
Odpowiedział Pan:
Zatrudnia mnie Polski oddział spółki: X Spółka z o.o., .
Z tą spółką podpisałem umowę o pracę i otrzymuję z tego tytułu regularnie wynagrodzenie.
Na moje pytanie:
czy spółka Y jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości wobec podmiotu, od którego uzyskuje Pan przychody ze stosunku pracy.
Odpowiedział Pan:
Tak.
Na moje pytanie:
która spółka jest organizatorem programu „…”, w ramach którego otrzymał Pan akcje spółki Y; proszę podać jej pełną nazwę, formę prawną i siedzibę.
Odpowiedział Pan:
Y.
Na moje pytanie:
czy program „…” został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki będącej organizatorem tego programu? Jeżeli nie, proszę wskazać, jaki organ spółki utworzył, zatwierdził albo przyjął regulamin tego programu. Proszę również wskazać, czy uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy wprost odnosiła się do programu „…”, czy jedynie przewidywała ogólne upoważnienie do rozdysponowania puli akcji w ramach programów motywacyjnych.
Odpowiedział Pan:
Walne zgromadzenie upoważniło radę dyrektorów do rozdysponowania puli akcji w ramach programów motywacyjnych. W upoważnieniu nie jest wymieniony z nazwy program “…”. Regulamin programu został zatwierdzony przez radę dyrektorów.
Na moje pytanie:
czy program „…” stanowi system wynagradzania dla osób uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Odpowiedział Pan:
NIE.
Na moje pytanie:
z jakiego tytułu otrzymał Pan nieodpłatnie 600 akcji spółki Y, tj. czy wyłącznie z tytułu uczestnictwa w programie „…”, czy również z innego tytułu. Proszę dokładnie opisać zasady funkcjonowania tego programu, w szczególności wskazać: jaki był cel programu, do kogo był skierowany, jaki okres obejmował, jakie spółki uczestniczyły w jego realizacji, czy uczestnictwo w programie było związane z zatrudnieniem oraz czy uczestnictwo w programie było dobrowolne.
Odpowiedział Pan:
Otrzymałem akcje wyłącznie z tytułu uczestnictwa w programie “…”. Program ma na celu motywację wybranych pracowników do utrzymania zatrudnienia w firmie. Do programu pracownicy byli nominowani przez menedżerów na podstawie wydajności pracy, lecz konkretne kryteria nie są znane. Uczestnictwo w programie było dobrowolne. Program nagradza pracowników którzy pozostają w firmie w okresie 3 lat od rozpoczęcia, przez vesting transz po 600 akcji co rok. Do programu dołączyłem w 2024 roku, pierwszą transzę otrzymałem w 2025, kolejne otrzymam w 2026 i 2027 pod warunkiem, że nadal będę zatrudniony.
Na moje pytanie:
który podmiot określa warunki i kryteria uczestnictwa w programie „…” oraz który podmiot decyduje o przyznaniu akcji uczestnikom programu.
Odpowiedział Pan:
Y.
Na moje pytanie:
jakie warunki musiał Pan spełnić, aby zostać uczestnikiem programu „…” i otrzymać 600 akcji spółki Y, oraz czy przyznanie, nabycie albo objęcie akcji było uzależnione od spełnienia dodatkowych warunków, w szczególności od pozostawania w zatrudnieniu, upływu okresu vestingu, osiągnięcia określonych wyników, realizacji celów indywidualnych lub grupowych albo innych kryteriów określonych w regulaminie programu.
Odpowiedział Pan:
Do programu zostałem nominowany przez menedżera na podstawie wydajności i osiągnięć w pracy. Vesting akcji uwarunkowany jest wyłącznie utrzymaniem zatrudnienia w firmie przez kolejne lata.
Na moje pytanie:
czy w ramach programu nabył Pan bezpośrednio akcje spółki Y, czy też najpierw otrzymał Pan prawa, jednostki, instrumenty finansowe lub inne prawa majątkowe uprawniające do późniejszego nabycia lub objęcia akcji. W tym drugim przypadku proszę opisać charakter tych praw oraz moment faktycznego nabycia akcji.
Odpowiedział Pan:
W momencie przystąpienia do programu otrzymałem 1800 Restricted Stock Units, które co roku (pod warunkiem że jestem nadal zatrudniony w firmie) są vestingowane w transzach po 600 akcji.
Na moje pytanie:
czy akcje otrzymane w ramach programu są akcjami spółki, która utworzyła program, albo akcjami spółki dominującej wobec podmiotu, od którego uzyskuje Pan przychody ze stosunku pracy.
Odpowiedział Pan:
Tak, są to akcje Y.
Na moje pytanie:
czy w okresie uczestnictwa w programie „…” był Pan wyłącznie pracownikiem podmiotu wskazanego jako pracodawca w umowie o pracę, czy również pozostawał Pan w stosunku pracy, stosunku cywilnoprawnym albo innym stosunku prawnym ze spółką Y, spółką dominującą, spółką będącą organizatorem programu lub inną spółką z grupy. Jeżeli tak, proszę wskazać nazwę tej spółki oraz tytuł prawny tej relacji.
Odpowiedział Pan:
Byłem wyłącznie zatrudniony na umowie o pracę w X Spółka z o.o.
Na moje pytanie:
jaki konkretnie podmiot przeniósł na Pana własność akcji spółki Y oraz w jaki sposób nastąpiło przekazanie tych akcji. W szczególności proszę wskazać, czy akcje zostały przekazane bezpośrednio przez spółkę Y, przez Pana pracodawcę, przez spółkę dominującą, czy za pośrednictwem podmiotu obsługującego program, tj. P. Proszę również wyjaśnić, jaką rolę pełnił P w ramach programu, w szczególności czy był wyłącznie administratorem/pośrednikiem technicznym prowadzącym rachunek lub platformę do obsługi programu, czy też był podmiotem przyznającym akcje, właścicielem akcji przed ich przekazaniem albo stroną czynności przeniesienia własności akcji na Pana rzecz. Proszę także wskazać, kiedy i w jaki sposób uzyskał Pan możliwość faktycznego dysponowania akcjami, w tym ich sprzedaży, oraz czy od tego momentu przysługiwały Panu wszystkie prawa akcjonariusza, w szczególności prawo głosu, prawo do dywidendy oraz prawo do sprzedaży akcji.
Odpowiedział Pan:
Według regulaminu programu akcje przekazane zostały przez spółkę Y. Administratorem programu jest ta sama spółka. P jest pośrednikiem prowadzącym rachunek dedykowany dla programówY.
Możliwość dysponowania akcjami uzyskałem w momencie vestingu, czyli rok po otrzymaniu Restricted Stock Units. Od tego momentu miałem wszystkie prawa akcjonariusza.
Na moje pytanie:
czy uczestnictwo w programie „…” oraz nabycie przez Pana akcji wynikało z umowy o pracę, regulaminu pracy, regulaminu wynagradzania, innych dokumentów wewnętrznych obowiązujących u pracodawcy, czy wyłącznie z regulaminu programu przyjętego przez spółkę Y lub inny podmiot z grupy .
Odpowiedział Pan:
Wyłącznie z regulaminu programu “…”.
Na moje pytanie:
czy jako uczestnik programu uzyskiwał Pan od spółkiY, pracodawcy lub innych spółek z grupy świadczenia albo należności wyłącznie z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli nie, proszę wskazać, z jakiego innego tytułu uzyskiwał Pan świadczenia lub należności.
Odpowiedział Pan:
Otrzymywałem tylko wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę od X Spółka z o.o.
Pytanie (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Czy program „…”, w ramach którego w 2025 r. otrzymał Pan akcje spółki Y, spełnia warunki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, a w konsekwencji czy przychód z tytułu nabycia tych akcji powstał po Pana stronie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia i stanowi przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT?
Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)
W Pana ocenie, program „…” spełnia warunki programu motywacyjnego określonego w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, w związku z czym przychód z tego tytułu może zostać opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, ponieważ:
1) Walne Zgromadzenie zatwierdziło pulę akcji przeznaczoną na programy motywacyjne oraz upoważniło Radę Dyrektorów do określenia szczegółowych zasad ich realizacji;
2) Rada Dyrektorów, działając w ramach tego upoważnienia, uchwaliła regulamin programu „…”;
3) W konsekwencji program został ustanowiony na podstawie uchwały właściwego organu spółki i realizowany przez organ uprawniony.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Stosownie do art. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów
Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.
Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 11 ust. 2c tej ustawy.
Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
Źródłami przychodów są m.in.:
O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:
Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).
O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.
Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.:
W myśl art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy:
W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z:
- kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.
Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 cyt. ustawy – suweren podatkowy zaliczył:
w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.
W tym miejscu wskazać należy na regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.
Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z tytułu nabycia akcji.
Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Stosownie do z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:
Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
· państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
· państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
· państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania
(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:
– spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
– spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.
Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:
– decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz
– decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.
Z powołanych przepisów wynika, że preferencyjny mechanizm określony w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, polegający na przesunięciu momentu powstania przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji, ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy spełnione są łącznie warunki określone w art. 24 ust. 11-11b tej ustawy.
Jednym z warunków uznania programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest to, aby program był systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Warunek ten ma charakter ustawowy. Oznacza to, że podstawą utworzenia konkretnego programu motywacyjnego powinna być uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej albo spółki akcyjnej będącej jednostką dominującą wobec pracodawcy uczestnika programu.
W analizowanej sprawie z opisu stanu faktycznego wynika, że walne zgromadzenie akcjonariuszy Y upoważniło Radę Dyrektorów do rozdysponowania puli akcji w ramach programów motywacyjnych. Jednocześnie wskazał Pan, że w upoważnieniu tym nie wymieniono z nazwy programu „…”. Regulamin tego programu został zatwierdzony przez Radę Dyrektorów.
Z powyższego wynika, że walne zgromadzenie akcjonariuszy nie utworzyło konkretnego programu „…”. Walne zgromadzenie udzieliło jedynie ogólnego upoważnienia do rozdysponowania puli akcji w ramach programów motywacyjnych. Natomiast sam regulamin programu, którego dotyczy Pana wniosek, został zatwierdzony przez Radę Dyrektorów.
Nie można więc uznać, że program „…” został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Decyzja Rady Dyrektorów o zatwierdzeniu regulaminu programu nie zastępuje uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o utworzeniu systemu wynagradzania, o którym mowa w tym przepisie.
W konsekwencji program „…” nie spełnia definicji programu motywacyjnego określonej w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro nie została spełniona jedna z podstawowych przesłanek tej regulacji, to w Pana sprawie nie znajduje zastosowania art. 24 ust. 11 tej ustawy.
Dodatkowo należy wskazać, że w uzupełnieniu wniosku podał Pan, że program „…” nie stanowi systemu wynagradzania dla osób uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tymczasem art. 24 ust. 11b ustawy definiuje program motywacyjny właśnie jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Także ta okoliczność przemawia przeciwko uznaniu programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Bez znaczenia dla powyższej oceny pozostaje okoliczność, że najpierw otrzymał Pan Restricted Stock Units, a następnie w wyniku vestingu otrzymał Pan akcje. Artykuł 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, obejmuje bowiem również przypadki, w których osoby uprawnione nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji w wyniku realizacji innych praw majątkowych. W Pana sprawie przeszkodą do zastosowania art. 24 ust. 11-11b ustawy nie jest więc sam mechanizm przyznania RSU, lecz brak utworzenia konkretnego programu „…” na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Skoro program nie spełnia warunków określonych w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to nie dochodzi do przesunięcia momentu powstania przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji.
W związku z faktycznym nieodpłatnym nabyciem akcji w momencie vestingu uzyskał Pan przysporzenie majątkowe. Wskazał Pan, że od momentu vestingu miał Pan możliwość dysponowania akcjami, w tym ich sprzedaży, oraz przysługiwały Panu wszystkie prawa akcjonariusza. Oznacza to, że w tym momencie uzyskał Pan wymierną korzyść majątkową w postaci nieodpłatnego nabycia akcji Y.
Ponieważ akcje zostały przekazane przez Y, a z opisu sprawy wynika, że był Pan zatrudniony wyłącznie przez X sp. z o.o. i nie łączył Pana stosunek pracy ani stosunek cywilnoprawny z Y, przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji nie stanowi przychodu ze stosunku pracy od Pana pracodawcy. Przychód ten powinien Pan zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i opodatkować na zasadach ogólnych zgodnie z art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powinien Pan wykazać w zeznaniu PIT-36 za rok ich otrzymania.
Następnie, w momencie odpłatnego zbycia akcji, powstaje po Pana stronie przychód z kapitałów pieniężnych. Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji. Dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i podlega rozliczeniu w zeznaniu PIT-38.
Nie można jednak zgodzić się z Pana stanowiskiem, że przychód z tytułu nabycia akcji powstał po Pana stronie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. W Pana sprawie art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma zastosowania, ponieważ program „…” nie spełnia definicji programu motywacyjnego, o której mowa w art. 24 ust. 11b ww. ustawy.
Podsumowując:
- program „…” nie spełnia warunków programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
- przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji nie powstał dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia;
- przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji powstał w momencie vestingu, tj. w momencie, w którym uzyskał Pan możliwość faktycznego dysponowania akcjami oraz prawa akcjonariusza;
- przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł;
- odpłatne zbycie akcji stanowi natomiast odrębne zdarzenie podatkowe, skutkujące powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, podlegającego opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy.
Zatem, Pana stanowisko jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie informuję, że dokumenty dołączone do wniosku nie są przedmiotem oceny. Zwracam uwagę na fakt, że interpretacja indywidualna stanowi ocenę Pana stanowiska dokonaną na podstawie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego. Dlatego też załączone dokumenty nie podlegały analizie.
Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Wydając interpretację opieramy się wyłącznie na opisie stanu faktycznego podanego we wniosku – nie prowadzimy postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Pana stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo