Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.419.2025.3.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

- nieprawidłowe w odniesieniu do ustalenia, że w momencie objęcia udziałów nie dojdzie do powstania przychodu;

- prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lipca 2025 r. (wpływ 15 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, ul. …, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w … … Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: …, posiadająca numer REGON: …, NIP: …, prowadzi działalność w zakresie objętym kodem polskiej klasyfikacji działalności numer … (dalej: „Spółka”).

Jedynym wspólnikiem Spółki jest Pan A.A. (dalej: „Wspólnik”), posiadający wszystkie udziały, tj. (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej … zł (słownie: … złotych 00/100). Wspólnik jest również jednym z członków zarządu, w którym pełni funkcję Prezesa Zarządu.

Wnioskodawczyni jest członkiem Zarządu Spółki, a także zajmuje strategiczne stanowisko Dyrektora Handlowego. Od wielu lat współpracuje ze spółką, realizując powierzone zadania i czynnie biorąc udział w jej rozwoju. Od dnia rozpoczęcia współpracy ze Spółką aktywnie i nieustannie koordynuje Ona kluczowe dla Spółki procesy związane w szczególności ze sprzedażą, realizacją zamówień i kontraktów, jak również wspiera procesy związane z ich właściwym wykonaniem. Jako Dyrektor Handlowy, Wnioskodawczyni nadzoruje również sztab pracowników zajmujących się sprzedażą na rynku polskim, europejskim oraz niemal na całym świecie.

Działania Wnioskodawczyni przyczyniły się do znacznego rozwoju Spółki. Dzięki Jej staraniom nastąpiło poszerzenie oraz usprawnienia jej wewnętrznego działania. Wprowadzono nowe rozwiązania w zakresie systemów sprzedaży, ujednolicono politykę handlową, nad której wdrożeniem i realizacją czuwała Wnioskodawczyni. Wewnętrzna organizacja oraz starania Wnioskodawczyni umożliwiły Spółce poszerzanie rynków zbytu oraz ekspansję na nowe rynki poza granicami Polski i Europy.

Z uwagi na powyższy wkład Wnioskodawczyni w spółkę pozostaje nieoceniony. Jest Ona jednym z najważniejszych pracowników, zarządzającym kluczowym obszarem działalności Spółki oraz z sukcesami realizującym wewnętrzne wytyczne i cele. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu oraz niezwykłemu zaangażowaniu w rozwój Spółki, Wnioskodawczyni jest kluczową osobą w pionie zarządzającym, a Jej podejście do obowiązków niezmiennie od lat cechuje staranność i profesjonalizm. Dla Spółki wkład Wnioskodawczyni (jak również innych kluczowych menedżerów) jest nieoceniony, a osoby te zajmują nie tylko kluczowe stanowiska, ale również są współtwórcami sukcesów i rozwoju, jaki Spółka osiągnęła na przestrzeni lat.

Z uwagi na powyższe osoby te są nieocenione dla dalszego funkcjonowania Spółki, która również pragnie uhonorować ich wieloletni wkład w jej działalność, wspieranie rozwoju oraz odnoszone przez Spółkę sukcesy na arenie międzynarodowej, w tym w nieustannie osiągane cele.

W tym celu Spółka, chcąc docenić wkładu menedżerów w rozwój, planuje zaimplementować plany opcyjne dla strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na odmienny wkład każdego z poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki, każdy z nich otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w tym Wnioskodawczyni) może przystąpić do jednego lub kilku takich planów (każdorazowo: „Plan Opcyjny”).

Zasady przyznania w ramach Planów Opcyjnych będą opierały się na jednej z dwóch opcji przyznawania takich udziałów, które opisano poniżej.

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawczyni nabędzie prawo do objęcia określonej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Następnie w wyniku osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Zgodnie z powyższym, po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia jego treścią Wnioskodawczyni, będzie mogła Ona objąć udziały po cenach nominalnych – przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Wnioskodawczynię udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.

Szczegółowe przesłanki objęcia udziałów prezentują się następująco:

OPCJA I – objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki

Spółka w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym, dotyczących przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a następnie przeprowadzi procedurę wdrożenia Planu Opcyjnego oraz objęcia przez menedżerów (w tym Wnioskodawczynię) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęciem Planem Opcyjnym kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię). W ramach założeń Planu Opcyjnego, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów wskazanych w Planie Opcyjnym (dalej: „Udziały”), w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.

Menadżer, na dzień zawarcia Planu Opcyjnego, uzyska prawo do przystąpienia do Spółki w charakterze wspólnika poprzez objęcie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w czasie trwania okresu szczegółowo opisanego w Planie Opcyjnym, który zakończy się w dniu 31 grudnia 2026 roku, w zamian za (łącznie):

(i) wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz

(ii) pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Planu Opcyjnego do dnia zgłoszenia stosownego żądania,

przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym (dalej i powyżej jako: „Opcja I”).

W wyniku wykonania Opcji I, Spółka w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym, dotyczących przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego), a następnie przeprowadzi transakcję mającą na celu wdrożenie Planu Opcyjnego oraz objęcie przez menedżerów udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęciem Planami Opcyjnym kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczyni) (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego). W ramach założeń Planów Opcyjnych, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów, w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.

Wnioskodawczyni byłaby uprawniona do objęcia Udziałów stanowiących około 1% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, przy czym wartość ta może ulec zmianie do dnia wdrożenia Planu Opcyjnego dla Wnioskodawczyni. Aktualnie Opcja I przewidywała będzie objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej w zamian za wniesienie w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów na kapitał zakładowy Spółki (nie niższej niż wartość nominalna obejmowanych udziałów w Spółce).

Następnie po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących poszczególnym menedżerom, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki, na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki uległby podwyższeniu z kwoty … zł o kwotę około … zł, tj. do kwoty około … zł, poprzez utworzenie około (...) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po … zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia Wnioskodawczyni oraz innym menedżerom uprawnionym z Opcji I, którzy staną się z tym dniem nowymi wspólnikami Spółki. Wnioskodawczyni w wyniku objęcia Jej Planem Opcyjnym, otrzymałaby ok. (...) nowo utworzonych udziałów (jako nowy wspólnik Spółki), w zamian za wniesienie w terminie 14 dni, licząc od dnia podjęcia uchwały, wkładu pieniężnego w kwocie około … zł na kapitał zakładowy Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym z Wnioskodawczynią Planem Opcyjnym. Podwyższenie to może zostać dokonane także o inne kwoty, które ostatecznie zostaną przyjęte w Planie Opcyjnym, w szczególności w zakresie wysokości podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, docelowej kwoty kapitału zakładowego spółki, liczby nowotworzonych udziałów, wartości nominalnej sumy nowo tworzonych udziałów i wartości wnoszonych wkładów.

2. Uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki związana z powyższym podwyższeniem kapitału, w szczególności w zakresie:

(i) zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,

(ii) liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz

(iii) sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce m.in. przez Wnioskodawczynię w tym wysokości wkładu pieniężnego wnoszonego na pokrycie obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym m.in. z Wnioskodawczynią Planem Opcyjnym.

Następnie Wnioskodawczyni (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o:

(i) przystąpieniu do Spółki w charakterze wspólnika,

(ii) objęciu przez Nią około (...) nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki lub innej przyjętej w Planie Opcyjnym liczby udziałów,

(iii) znajomości treść umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie oraz

(iv) wyrażeniu przez Nią zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie.

Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawczynię faktycznie wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawczynię w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanymi z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Po zrealizowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. po dokonaniu konstytutywnego wpisu przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z około (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około … zł lub w innych liczbach/wartościach wynikających z Planu Opcyjnego, z czego (...) udziałów o wartości nominalnej po … zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej … zł będzie należeć do dotychczasowego wspólnika Spółki, pozostałe udziały natomiast zostaną objęte przez menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię) w ramach wykonania Opcji I. Z tego tytułu Wnioskodawczyni obejmie około (...) udziałów o wartości nominalnej po … zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej stanowiącej kwotę około … zł lub w innych liczbach/wartościach wynikających z Planu Opcyjnego. Nie wyklucza to podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę większą niż wskazana powyżej, jak również nie wyklucza objęcia Planami Opcyjnymi pozostałych menedżerów i uwzględnienia przysługujących im udziałów w ramach Opcji I.

OPCJA II – objęcie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki

Menadżer, poza wskazanym w Opcji I prawem, może uzyskać prawo do objęcia kolejnych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w czasie określonym w Planie Opcyjnym – w zamian za (łącznie):

(i) wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki,

(ii) pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Porozumienia przez kolejne przyjęte okresy,

przy czym warunkiem niezbędnym do możliwości skorzystania z prawa wskazanego w Opcji II jest konieczność osiągnięcia wzrostu wartości Spółki założonego w Planie Opcyjnym, jednakże dla każdego roku obrotowego próg wartości zostanie określony odmiennie w oparciu o obiektywne wskaźniki („Warunek Opcji II”), przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym (dalej i powyżej jako: „Opcja II”).

Czas trwania Opcji II jest określony i rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2026 r., a następnie trwa przez kolejne 3 lata, przy czym każdy rok uprawniający do wykonania Opcji II liczony będzie na potrzeby wyłącznie Opcji II i obejmuje okresy zbieżne z danym rokiem kalendarzowym (rokiem obrotowym).

W przypadku spełnienia się w danym roku Warunku Opcji II za ten okres dany menadżer (w tym Wnioskodawczyni) uzyskuje prawo do Opcji II na zasadach określonych w Planie Opcyjnym. W razie zaistnienia zdarzenia powodującego zakończenie Planu Opcyjnego lub braku zrealizowania Warunku Opcji II w danym roku, uprawnionemu menadżerowi nie przysługuje jakiekolwiek prawo nabycia Opcji II w zakresie niewykorzystanym przez niego w ramach Opcji II, tj. w szczególności nie przysługuje mu prawo do Opcji II za wcześniejsze lata, w których nie został spełniony Warunek Opcji II. Niezrealizowanie Warunku Opcji II nie powoduje wygaśnięcia lub zakończenia Planu Opcyjnego.

Szczegóły Opcji II lub inne reguły zostaną szczegółowo określone w Planie Opcyjnym.

Po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących poszczególnym menedżerom w ramach wykonania Opcji II, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki, na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki ulegnie podwyższeniu o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym Wnioskodawczynię) z tytułu realizacji przez nich Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po … zł każdy.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia menadżerom uprawnionym do realizacji Opcji II.

Każdy z menedżerów (w tym Wnioskodawczyni), objętych Planami Opcyjnymi, obejmie przeznaczoną na podstawie tych planów ilość nowo utworzonych udziałów, wobec czego zwiększy się ilość posiadanych przez niego udziałów.

2. Następnie Uchwałą związaną z powyższym podwyższeniem kapitału, Zgromadzenie Wspólników dokona zmiany Umowy Spółki, w szczególności w zakresie:

(i) zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,

(ii) liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz

(iii) sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce przez Wnioskodawczynię oraz pozostałych uprawnionych w ramach Opcji II menedżerów; w szczególności w zakresie określenia wkładu pieniężnego na poczet pokrycia nowo utworzonych udziałów, który odpowiadał będzie co najmniej wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez menedżerów (w tym Wnioskodawczynię) lub wyższej wartości, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów wniesionej na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, lub w zamian za inną kwotę wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych.

3. Następnie Wnioskodawczyni (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o:

(i) objęciu wskazanej w uchwale ilości nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki,

(ii) zapoznaniu się z treścią umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie oraz

(iii) wyrażeniu zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie.

Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawczynię faktycznie wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawczynię w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanymi z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawczyni zatrudniona jest w spółce A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, adres: ul. … wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w … … Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądownego pod numerem KRS: …, NIP: …, REGON: … (dalej: „Spółka”), na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony.

Umowa ta obejmuje zatrudnienie na aktualnym stanowisku Wnioskodawczyni, tj. Dyrektora Handlowego Spółki oraz szczegółowo określa Jej obowiązki w związku z przyznanym stanowiskiem. Poza wskazaną umową o pracę, Wnioskodawczyni nie łączy ze Spółką inna umowa cywilnoprawna, stanowiąca podstawę zatrudnienia lub świadczenia usług na rzecz Spółki.

Wnioskodawczyni pełni funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania do Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki.

Uchwała o powołaniu Wnioskodawczyni do Zarządu oraz pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki została podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu … 2022 r.

Wnioskodawczyni od momentu powołania nie pobierała wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Stan ten uległ zmianie z dniem 31 stycznia 2025 roku. Z uwagi na podjęcie Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, Wnioskodawczyni zostało przyznane wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w wysokości … zł (słownie: … złotych 00/100) miesięcznie.

Plan Opcyjny, którym objęta zostanie Wnioskodawczyni, powiązany jest z pełnioną przez Nią funkcją menedżerską – tj. stanowiskiem Dyrektora Handlowego.

Powyższe związane jest z faktem, że Plan Opcyjny zmierza do zapewnienia procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki dla wszystkich kluczowych pracowników, pełniących od wielu lat stanowiska menedżerskie. Nie wszyscy menedżerowie zasiadają natomiast w Zarządzie Spółki, z uwagi na decyzję Zgromadzenia Wspólników Spółki, jak również ich osobiste preferencje. Z uwagi na powyższe, zamiarem Spółki, jak również Wnioskodawczyni, było związanie Planu Opcyjnego z zajmowanym przez Nią stanowiskiem Dyrektora Handlowego Spółki. Wskazane „powiązanie” z pełnionym stanowiskiem jest dodatkowym kryterium doprecyzowującym spełnienie się warunku objęcia udziałów wskazanego w Planie Opcyjnym. W przypadku zasiadania w Zarządzie, pełnienie funkcji oraz odpowiedzialność z tytułu realizowanych obowiązków mogą stanowić przesłankę pozytywną bądź negatywną do objęcia udziałów lub przeprowadzenia ich przymusowego wykupu, z uwagi na naruszenie treści Planu Opcyjnego.

Udziały obejmowane przez Wnioskodawczynię w ramach Opcji I oraz Opcji II:

· nie będą miały formy papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

· nie będą miały formy papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy,

· nie będą miały formy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy.

Plan Opcyjny wskazany we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 29 kwietnia 2025 roku, przewidziany jest jako element motywacyjny, mający na celu długoterminowe zaangażowanie i związanie menedżerów z rozwojem Spółki (dalej: „Plan Opcyjny”). Wskazany Plan Opcyjny będzie przewidywać przyznanie menedżerowi prawa do objęcia udziałów Spółki na warunkach określonych w uchwale Zgromadzenia Wspólników.

Plan Opcyjny ma działać jako zachęta do dbałości o rozwój firmy i osiąganie wyznaczonych celów. Dzięki tej klauzuli menedżer (Wnioskodawczyni) będzie mógł stać się wspólnikiem Spółki poprzez objęcie nowo utworzonych udziałów w ramach każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wkłady na pokrycie nowo utworzonych udziałów, każdorazowo będzie ustalało Zgromadzenie Wspólników Spółki i będą one analogiczne dla Wnioskodawczyni, innych menedżerów oraz aktualnych wspólników Spółki. Wartość wymierną Wnioskodawczyni uzyska dopiero w momencie zbycia udziałów (na warunkach wynikających z Planu Opcyjnego oraz przez wzgląd na ograniczenia wskazane w umowy Spółki) wyłącznie, gdy wartość przedsiębiorstwa wzrośnie.

Dla Spółki istotne jest przyznanie dodatkowej motywacji menedżerom, którzy dzięki temu zostaną docenieni oraz będą mieć bezpośredni interes w dbałości o wynik finansowy i rozwój organizacji. Jest to więc forma elastycznego narzędzia motywacji, które pozwala na skorelowanie dodatkowego prawa w postaci uzyskania statusu wspólnika Spółki przy zapewnieniu motywacji do wsparcia w długoterminowym wzroście firmy. Dodatkowo menedżerowie, który otrzymają możliwość objęcia udziałów, staną się współwłaścicielami Spółki, co będzie wiązało się z większą odpowiedzialnością i zaangażowaniem w rozwój. Wskazana możliwość powiązana jest oczywiście z obiektywnymi wskaźnikami, od spełnienia których uzależnione będzie spełnienie warunków wskazanych w Opcji I i Opcji II (warunki zostaną opisane szczegółowo w Planie Opcyjnym), np. wskaźników finansowych, biznesowych, targetów sprzedażowych, głównym czynnikiem będzie zwiększenie zaangażowania menedżerów w działalności Spółki oraz jej rozwój, czego wymierną korzyścią będzie jednoczesny wzrost Spółki oraz związany z tym wzrost procentowego udziału menedżerów w kapitale zakładowym Spółki, poprzez przyznawanie kolejnego prawa objęcia udziałów w ramach Planu Opcyjnego.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr 1-4)

1. Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki realizowane w ramach wykonania Opcji I poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów m.in. przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych również w sytuacji, gdy w ramach wykonania Opcji I, Wnioskodawczyni będzie obejmować udziały w podwyższonym kapitale zakładowym poniżej ceny rynkowej nowo powstałych udziałów, tj. w szczególności po cenie nominalnej?

2. Czy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki realizowane każdorazowo w ramach wykonania Opcji II poprzez utworzenia nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcia tych udziałów m.in. przez Wnioskodawcę w zamian za wkłady pieniężne wnoszone m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, po spełnieniu się Warunku Opcji II dla poszczególnego Planu Opcyjnego, będzie każdorazowo dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych również w sytuacji, gdy w ramach wykonania Opcji II, Wnioskodawczyni będzie obejmować udziały w podwyższonym kapitale zakładowym poniżej ceny rynkowej nowo powstałych udziałów, tj. w szczególności po cenie nominalnej?

3. W ramach wykonania Opcji I, w którym momencie powstanie przychód podlegający opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. czy przychód powstanie z momentem objęcia udziałów przez Wnioskodawczynię w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czy z momentem odpłatnego zbycia przez Wnioskodawczynię objętych w ramach Opcji I udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym?

4. W ramach wykonania każdorazowo Opcji II, w którym momencie powstanie przychód podlegający opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. czy przychód powstanie z momentem objęcia udziałów przez Wnioskodawczynię w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czy z momentem odpłatnego zbycia przez Wnioskodawczynię objętych w ramach Opcji I udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym?

Pani stanowisko w sprawie

1. Opisane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji I oraz objęcie udziałów przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w ramach Opcji I będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

2. Opisane podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji II oraz objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w ramach Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II, będą każdorazowo dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

3. Objęcie przez Wnioskodawczynię udziałów w kapitale zakładowym Spółki (podwyższonym w ramach realizacji Opcji I) w zamian za wkład pieniężny o wartości równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa (wynikającej np. ze sporządzenia wyceny Spółki) nie spowoduje po stronie Wnioskodawczyni powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia obejmowanych przez Wnioskodawczynię udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy ceną zbycia (ceną rynkową), a wydatkami na objęcie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.

4. Każdorazowe objęcia przez Wnioskodawczynię udziałów w kapitale zakładowym Spółki (podwyższonym w ramach realizacji Opcji II), po spełnieniu się Warunku Opcji II, w zamian za wkłady pieniężne o wartości równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa (wynikającej np. ze sporządzenia wyceny Spółki) nie spowodują po stronie Wnioskodawczyni powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia każdorazowo tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia obejmowanych przez Wnioskodawczynię udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy ceną zbycia (ceną rynkową), a wydatkami na objęcie udziałów posiadanych przez Wnioskodawczynię ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.

Uzasadnienie stanowiska wskazanego w pkt 1 oraz pkt 2

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik w zamian za wkład (pieniężny lub niepieniężny) obejmuje określoną liczbę udziałów w spółce. W związku z tym należy ustalić, czy nowy wspólnik (w tym przypadku Wnioskodawczyni) obejmujący udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki osiąga pewien przychód z tego tytułu. Należy wskazać, iż przepisy oraz stanowiska organów podatkowych jasno wskazują, iż w przypadku objęcia przez wspólników udziałów w zamian za wkład pieniężny, dla tych wspólników nie są generowane żadne przychody.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Stosownie do treści art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych rozróżnia się źródła przychodów.

Zostały one wymienione w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT. Przyporządkowanie przychodu do właściwego źródła ma istotne znaczenie dla ustalenia wysokości dochodu. Dochód z tego samego tytułu może być opodatkowany tylko raz i może być, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, przyporządkowany tylko do jednego źródła przychodów. Jeżeli ustawodawca chce zaliczyć dany rodzaj przychodów do innego źródła niż to, na które wskazywałby charakter przychodu, stanowi o tym wyraźnie w przepisie. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT – jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1 Ustawy o PIT wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła i w art. 24 ust. 5, wskazującym, co należy uważać za dochód (przychód) z udziałów w zyskach osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym zostanie zatem uznane za przychód z kapitałów pieniężnych, przy czym nastąpi to w przypadku, gdyby nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny. W związku z powyższym przychód do opodatkowania powstaje po stronie wspólnika, jeżeli jego wkład jest wkładem niepieniężnym i to wyłącznie z zastrzeżeniem treści art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT (w postaci innej niż przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część). Oznacza to, że wspólnik będący osobą fizyczną, wnoszący do spółki wkład pieniężny, zarówno w wysokości równej wartości obejmowanych udziałów, jak i wysokości przewyższającej wartość nominalną obejmowanych przez niego udziałów, nie będzie miał obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Potwierdzenie takiego stanowiska uwzględnione zostało również w interpretacjach indywidualnych tak, m.in. interpretacja DKIS z dnia 20 sierpnia 2018 r. sygn. S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK, która wskazuje:

„W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny Objęcie udziałów (akcji) zostało zatem uznane za przychód z kapitałów pieniężnych. Konieczne jest jednak, aby objęcie udziałów (akcji) nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyroku z dnia 16 lutego 2016 r. sygn. akt I SA/Po 1407/15 powyższe nie oznacza jednak, aby objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny, bądź udziałów (akcji) za cenę niższą od rynkowej, bądź nieodpłatnie, stanowiło przychód z innego źródła. Treść art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 20 ust. 1 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, że objęcie udziałów (akcji) (również w zamian za wkład pieniężny) jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji), stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia udziałów. Za zasadnością tego wniosku przemawia treść art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w myśl którego, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e. Należy zwrócić uwagę, że przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych przypadkach, zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Uregulowanie zawarte w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku objęcia udziałów po wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający opodatkowaniu realny dochód pojawia się dopiero w momencie zbywania udziałów. Przychód uzyskany z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych”.

Podobnie interpretacja indywidualna DKIS z dnia 3 lipca 2018 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.158.2018.2.MT:

„W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła: „kapitały pieniężne”. Za przychód ten uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1. W zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

- jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2. W zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario)”.

Warto również przytoczyć interpretację ogólną z dnia 1 marca 2018 r. Ministerstwa Finansów (sygn. DD6.8201.1.2018), która co prawda odnosi się do przepisu Ustawy o CIT, jednak przepis ten posiada brzmienie do przepisów umieszczonych w Ustawie o PIT. Zgodnie z jej treścią:

„Literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może prowadzić do wątpliwości i wniosków, iż przepis ten kreuje przychód w związku z wniesieniem do spółki wkładu pieniężnego. Interpretacja taka jest jednak nieprawidłowa – przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wkłady niepieniężne. Wynika to zarówno z istoty omawianej regulacji (jej celu), jak również z samego brzmienia ww. przepisu. Celem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest opodatkowanie, na moment wniesienia wkładu, ewentualnego dochodu („cichych rezerw”) skutkującego przeniesieniem własności (zbyciem) danego składnika majątku podatnika. Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki oznacza bowiem dla podmiotu wnoszącego taki wkład zbycie składnika majątkowego (w sensie ekonomicznym operacja ta jest tożsama ze sprzedażą). Z uwagi na zasadę nominalizmu takie „ciche rezerwy” nie powstają w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego. Przekazanie środków pieniężnych tytułem wkładu jest zatem (u wnoszącego taki wkład) ze swej istoty kategorią nie stanowiącą przychodu podatkowego. Taką wykładnię omawianego przepisu potwierdza również dalsza jego treść, zgodnie z którą „(...), jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego (...)”.

Cytowany fragment odnosi się w swojej treści do wkładu niepieniężnego. Potwierdzeniem powyższego jest również uzasadnienie do projektu ustawy (druk sejmowy nr 1878), która zmieniła brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z nim:

„(...) zmiana w pkt 7 ma związek z poszerzeniem zakresu stosowania tzw. małej klauzuli unikania opodatkowania (dotychczasowe art. 10 ust. 4-6) na wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, sama zmiana w pkt 7 (skreślenie zastrzeżenia odnoszącego się do ZCP) koresponduje ze zmianą dokonaną w art. 12 ust. 4 pkt 25 i ma charakter wyłącznie legislacyjny. Polega ona na przeniesieniu części normy z art. 12 ust. 1 pkt 7 do dodawanego art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b. (...)”.

Wskazuje to wyraźnie, że zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 nie miała na celu poszerzenia jego zakresu o wnoszenie wkładów pieniężnych. Uwzględniając powyższe, należy podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym ciągu nie powoduje powstania – po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu”.

Dodatkowo w tym zakresie wskazać również należy na interpretację indywidualną z dnia 15 kwietnia 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT): „Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.) reguluje kwestię powstania przychodu w związku z wniesieniem wkładu do spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 (tj. m.in. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), w art. 17 ust. 1 pkt 9. Stosownie do tego przepisu: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego, jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Przepis odnosi się do sytuacji, kiedy podatnik wnosi do spółki „wkład niepieniężny”. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje tego pojęcia. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego) o wnoszeniu wkładów do spółek. Znaczenie pojęcia „wkład niepieniężny” należy więc odczytywać w oparciu o jego znaczenie w języku powszechnym oraz ratio legis omawianego przepisu. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN - wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl). „Pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. A zatem, z „wkładem niepieniężnym” mamy do czynienia, gdy w celu pokrycia kapitału zakładowego spółce są przekazywane inne składniki majątkowe niż pieniądz – wnoszony w gotówce albo w formie bezgotówkowego transferu środków pieniężnych. Wkład pieniężny natomiast to przekazywane spółce wartości pieniężnych. Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. Niemniej jednak wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w zależności od tego za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

a) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie podatnika, który wnosi wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).

Różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynikają z tego, że:

1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje natomiast: odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie – odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – osoba, która wnosi wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce. W opisanym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny, przy czym obejmie Pan te udziały po ich wartości nominalnej, która będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie uzyska Pan przychodu w momencie objęcia udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario)”.

Wskazać również należy na treść interpretacji podatkowej DKIS z dnia 24 stycznia 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.794.2022.1.MST, która wskazuje:

„Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego, przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa)”. Twierdzenia zawarte w powyżej wskazanej interpretacji znajdują również potwierdzenie w innych interpretacjach, m.in. interpretacji indywidualnej DKIS sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT czy interpretacji indywidualnej DKIS sygn. 0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1.BS.

Biorąc pod uwagę wszystkie powyżej wskazane okoliczności oraz interpretacje indywidualne, Wnioskodawczyni jest zdania, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach wykonania o kwotę około … zł, poprzez utworzenie ok. (...) nowych udziałów o wartości nominalnej po … zł każdy, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie około (...) udziałów przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny w kwocie około … zł na kapitał zakładowy Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych Przedstawione zatem przez Wnioskodawczynię stanowisko w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz niniejszego uzasadnienia znajduje potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez organy podatkowe.

Dodatkowo w szczególności w zakresie Opcji II podkreślić należy przywołaną również powyżej interpretację ogólną z dnia 1 marca 2018 r. Ministerstwa Finansów (sygn. DD6.8201.1.2018), która co prawda odnosi się do przepisu Ustawy o CIT, jednak przepis ten posiada brzmienie do przepisów umieszczonych w Ustawie o PIT. Zgodnie z jej treścią:

„Literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może prowadzić do wątpliwości i wniosków, iż przepis ten kreuje przychód w związku z wniesieniem do spółki wkładu pieniężnego. Interpretacja taka jest jednak nieprawidłowa – przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wkłady niepieniężne. Wynika to zarówno z istoty omawianej regulacji (jej celu), jak również z samego brzmienia ww. przepisu. Celem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest opodatkowanie, na moment wniesienia wkładu, ewentualnego dochodu („cichych rezerw”) skutkującego przeniesieniem własności (zbyciem) danego składnika majątku podatnika. Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki oznacza bowiem dla podmiotu wnoszącego taki wkład zbycie składnika majątkowego (w sensie ekonomicznym operacja ta jest tożsama ze sprzedażą). Z uwagi na zasadę nominalizmu takie „ciche rezerwy” nie powstają w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego. Przekazanie środków pieniężnych tytułem wkładu jest zatem (u wnoszącego taki wkład) ze swej istoty kategorią nie stanowiącą przychodu podatkowego. Taką wykładnię omawianego przepisu potwierdza również dalsza jego treść, zgodnie z którą „(...), jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego (...)”.

Cytowany fragment odnosi się w swojej treści do wkładu niepieniężnego. Potwierdzeniem powyższego jest również uzasadnienie do projektu ustawy (druk sejmowy nr 1878), która zmieniła brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z nim:

„(...) zmiana w pkt 7 ma związek z poszerzeniem zakresu stosowania tzw. małej klauzuli unikania opodatkowania dotychczasowe art. 10 ust. 4-6) na wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; sama zmiana w pkt 7 (skreślenie zastrzeżenia odnoszącego się do ZCP) koresponduje ze zmianą dokonaną w art. 12 ust. 4 pkt 25 i ma charakter wyłącznie legislacyjny. Polega ona na przeniesieniu części normy z art. 12 ust. 1 pkt 7 do dodawanego art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b (...)”.

Wskazuje to wyraźnie, że zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 nie miała na celu poszerzenia jego zakresu o wnoszenie wkładów pieniężnych. Uwzględniając powyższe, należy podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym ciągu nie powoduje powstania - po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu”.

W ocenie Wnioskodawczyni, powyżej przytoczone piśmiennictwo oraz orzecznictwo organów podatkowych wprost wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie udziałów przez Wnioskodawczynię (w tym jako nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny w równowartości wartości nominalnej obejmowanych udziałów i wnoszonego na kapitał zakładowy Spółki, będzie każdorazowo dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych dla Wnioskodawczyni zarówno w przypadku Opcji I, jak i Opcji II.

Z uwagi na powyższe oraz przywołane powyżej interpretację indywidualne, Wnioskodawczyni wskazuje, że w Jej ocenie, również w przypadku realizacji Opcji II brak jest podstaw do odmiennego twierdzenia w powyższym zakresie. Zaznaczyć należy, że objęcie udziałów przez Wnioskodawczynię, niezależnie czy następuje na początku realizacji Planu Opcyjnego czy po upływie pierwszego lub drugiego roku podstawa tego objęcia, przez co należy rozumieć objęcie udziałów w zakresie realizacji Planu Opcyjnego. Powyższej pozostaje zbieżne również z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1.BS, która wprost wskazuje moment powstania przychodu oraz obowiązku podatkowego w przypadku objęcia udziałów:

„Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego czy pocztowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Zatem objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny, odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.

Biorąc pod uwagę wszystkie powyżej wskazane okoliczności oraz interpretacje indywidualne, Wnioskodawczyni jest zdania, że podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym Wnioskodawczynię) z tytułu realizacji przez nich także Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie każdorazowo przez Wnioskodawcę przysługujących Jej udziałów w wyniku wykonania Opcji II (po spełnieniu się Warunku Opcji II) wskazanego w Planie Opcyjnym Wnioskodawczyni, w zamian za wkład pieniężny, który odpowiadał będzie wartości nominalnej obejmowanych, a jednocześnie niższej niż wartość rynkowa tych udziałów lub w zamian za inną kwotę wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawczyni wskazuje również, że Plan Opcyjny, którym zostanie objęta, zawiera znaczne ograniczenie w możliwości odpłatnego zbycia udziałów. Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawczyni, nie sposób również uznać, że planowana przez spółkę czynność nie ma ekonomicznego uzasadnienia (ma charakter sztuczny), a jej głównym celem są korzyści podatkowe, co oznaczałoby jej sprzeczna z celem przepisów podatkowych.

Dla Wnioskodawczyni oraz innych menedżerów w Spółce, Plan Opcyjny stanowi dodatkowy benefit za długoletnią pracę w jej strukturach oraz jest odzwierciedleniem ich zaangażowania oraz wpływu na rozwój spółki i zmierza wyłącznie do zapewnienia dodatkowej motywacji kluczowych pracowników Spółki (w tym Wnioskodawczyni). Przez wzgląd na powyższe, kadra menedżerska uznała Plan Opcyjny za formę podziękowania, która będzie dodatkowym benefitem dla najważniejszych osób w Spółce (w tym Wnioskodawczyni) i odzwierciedli Jej zaangażowanie w działania na rzecz Spółki oraz zmierzała będzie do jeszcze ściślejszego powiązania dalszej kariery zawodowej Wnioskodawczyni ze strukturami Spółki.

Nie sposób uznać przedstawiony model programu motywacyjnego jako planu sprowadzającego się do przyznania dotychczasowym członkom zarządu dodatkowego wynagrodzenia za wyniki finansowe zrealizowane faktycznie w poprzednich latach. Jedynym celem wdrożenia Planu Opcyjnego jest zachęcenia kadry menedżerskiej do lepszej pracy oraz premiowanie przyszłego rozwoju Spółki, uzależnionego od obiektywnych, w ocenie Wnioskodawczyni, czynników oraz nakreślenie wszystkim uprawnionym wspólnego celu działania jakim jest dalszy rozwój Spółki.

Uzasadnienie stanowiska wskazanego w pkt 3 oraz pkt 4:

Zgodnie z treścią przepisu art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej zaniechano poboru podatku. Zasadniczo, Ustawa PIT nakłada obowiązek zapłaty podatku od osiągniętego przez podatnika dochodu, który odpowiada wartości otrzymanego przychodu pomniejszego o możliwe do rozpoznania koszty uzyskania przychodów.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT wskazanego powyżej. Za przychód ten uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z treścią przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT oraz następnych przepisów Ustawy PIT, należy przyjmować, że w przypadku objęcia udziałów:

1. w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

a. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT;

b. jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku.

2. w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (a contrario do przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT – skoro brak jest analogicznej regulacji do objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny, to takie zdarzenie na moment wniesienia wkładu pieniężnego nie powinno wywoływać skutków podatkowych).

Różnicowanie skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny ma swoje uzasadnienie w ramach systemu opodatkowania podatkiem dochodowym:

1. w przypadku wkładu pieniężnego wnoszący wkład dokonuje odpłatnego nabycia/objęcia udziałów w zamian za środki pieniężne (wkład);

2. w przypadku wkładu niepieniężnego wnoszący wkład w ujęciu ekonomicznym dokonuje natomiast dwóch operacji:

a. odpłatnego nabycia/objęcia udziałów w zamian za „cenę” w postaci przedmiotu wkładu niepieniężnego oraz

b. odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu niepieniężnego – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za objęcie udziałów.

W ramach powyższych przepisów istotne znaczenie ma również treść przepisu art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Z uwagi na konstrukcję, powołaną również w pkt 1 uzasadnienia, zmierzającą do wykazania, że objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym podatkowo zdarzeniem, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie odpłatnego ich zbycia. Natomiast w momencie objęcia udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, nie ma znaczenia po jakiej wartości podatnik objął udziały, bowiem ustawodawca nie przewidział opodatkowania samego objęcia udziałów za wkład pieniężny.

Przyjmując powyższe stanowisko, wskazać należy, że brak jest przeciwwskazań do objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej, z zastrzeżeniem, że nie mogą zostać one objęte poniżej wartości nominalnej. Z uwagi na powyższe należy również przyjąć, że potwierdzającym stanowiska Wnioskodawczyni będzie fakt, że w związku z objęciem udziałów poniżej ich wartości rynkowej po stronie Wnioskodawczyni nie dojdzie do powstania trwałego, definitywnego oraz bezzwrotnego przysporzenia majątkowego.

Wartość udziałów jest wszakże wartością zmienną w czasie, uzależnioną od szeregu czynników zewnętrznych, w tym również niezależnych od Wnioskodawczyni. Z uwagi na zmianę okoliczności i sytuacji gospodarczej wartość udziałów ulega zmianie i nie można wykluczyć, że w przyszłości osiągnie wartość niższą niż nominalna, po której udziały zostały objęte. Z uwagi na to Wnioskodawczyni, obejmując udziały w spółce po wartości niższej niż ich wartość rynkowa na moment ich objęcia, osiągnęła trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe, bowiem na moment objęcia udziałów nie jest możliwe definitywne określenie wartości tego przysporzenia.

Co więcej, przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym opodatkowaniu podlegałoby objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, mogłoby efektywnie doprowadzić do opodatkowania również straty, jeżeli w momencie późniejszego zbycia udziałów ich wartość rynkowa byłaby niższa niż na moment ich objęcia.

Stanowisko Wnioskodawczyni znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 lipca 2017 r. sygn. II FSK 1792/15, który wskazał, że:

„W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu”, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie NSA, za zasadnością tego wniosku przemawia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Przepis ten dotyczy zarówno objęcia jak i nabycia akcji. W obu tych przypadkach poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Uregulowanie zawarte w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. stanowi istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku objęcia udziałów po wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający opodatkowaniu („rzeczywisty dochód”) pojawia się dopiero w momencie zbywania udziałów”.

W podobnym zakresie wypowiedział się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji sygn. 0112-KDIL2-2.4011.164.2024.2.IM, który wskazał:

Zatem, stosując literalną wykładnię przepisów, treść art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, iż objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo na moment dokonania tej czynności. Powyższe potwierdza również art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, zgodnie z którym: za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów, przy czym w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów, wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Z powyższego jednoznacznie wynika, iż wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na moment poniesienia takich wydatków i objęcia udziałów, a są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodu dopiero w momencie późniejszego zbycia udziałów. Konsekwentnie należy uznać, że ustawa o PIT wiąże powstanie przychodu ze zbyciem nabytych/objętych uprzednio udziałów, tj. momentem, w którym realizuje się u podatnika konkretne przysporzenie majątkowe, mające wymierną wartość ekonomiczną. Skoro zatem koszt podatkowy jest rozpoznawany dopiero w momencie zbycia udziałów, to brak jest podstaw prawnych do określania tego kosztu w momencie obejmowania udziałów i tym samym do uznania, iż dochód powstaje w momencie objęcia udziałów.

Tym samym należy uznać, że zgodnie z intencją ustawodawcy, wyrażoną w literalnym brzmieniu ustawy o PIT, opodatkowanie w analizowanej sytuacji jest odroczone do momentu zbycia udziałów. Jest to również wynik przeniesienia materializacji prawa do pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania na ten właśnie moment. Warto zauważyć, że to prawo stanowi nieodłączny element ustalenia podstawy opodatkowania, a jej wartość jest niezbędna do określenia wysokości podatku do zapłaty. Dodatkowym argumentem przemawiającym za brakiem podstawy do powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawczyni jest okoliczność, że objęcie udziałów – po wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej – nie powoduje rzeczywistego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawczyni w momencie ich nabycia.

Objęcie Udziałów na zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować osiągnięciem przez Wnioskodawczynię przychodu, w tym także przychodu ze świadczeń w naturze lub nieodpłatnych/częściowo odpłatnych świadczeń. Potencjalne przysporzenie w postaci nadwyżki wartości rynkowej objętych Udziałów nad ich wartością nominalną nie skutkuje bowiem rzeczywistym, definitywnym i wymiernym powiększeniem aktywów Wnioskodawczyni, pozostając jedynie przysporzeniem hipotetycznym. Wynika to z faktu, że nie wiadomo, jak będzie zmieniała się wartość rynkowa Udziałów w przyszłości. Możliwa jest sytuacja, w której wartość rynkowa Udziałów spadnie poniżej ich wartości nominalnej. Jednocześnie powszechnie akceptowana w orzecznictwie oraz doktrynie wykładnia art. 11 ustawy o PIT nakazuje uznać za przychód wyłącznie przysporzenia definitywne, o charakterze trwałym, mające konkretny wymiar majątkowy powiększający aktywa podatnika (lub zmniejszający pasywa).

Ponadto, przyjęcie tezy, że objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej ich wartości rynkowej prowadzi do powstania przychodu po stronie wspólnika na moment objęcia udziałów, skutkowałoby wystąpieniem podwójnego opodatkowania (w momencie objęcia udziałów i w momencie ich zbycia), co stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (kwestia ta wielokrotnie potwierdzona została w orzecznictwie, m.in. przez Trybunał Konstytucyjny np. w wyroku z 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33).

Podobne stanowisko wyrażone zostało również m.in. w interpretacjach indywidualnych DKIS z 26 maja 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.239.2023.2.MN, interpretacji DKIS z 3 kwietnia 2023 r. sygn.0112-KDIL2-1.4011.240.2023.1.JK, czy interpretacji DKIS z 25 lipca 2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.484.2022.1.NM.

„Zatem objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny, odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.

Dodatkowe potwierdzenie powyższego stanu faktycznego dotyczącego momentu powstania przychodu po stronie Wnioskodawczyni w momencie zbycia udziałów przez niego na rzecz innego podmiotu, potwierdzone jest szeregiem stanowisk Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

Interpretacja indywidualna Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0113-KDIPT2-3.4011.625.2021.1.GG:

„Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego czy pocztowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa). Mając na uwadze powyższe ustalenia, należy stwierdzić, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, który może być niższy niż wartość rynkowa/bilansowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Jego stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie ewentualnie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe”.

Tożsame wskazanie znajduje się również w innych indywidualnych interpretacjach podatkowych m.in. DKIS z 5 lutego 2024 r sygn. 0115-KDIT1.4011.829.2023.1.MK.

W indywidualnych interpretacjach podatkowych m.in. DKIS z 5 października 2023 r 0115-KDIT1.4011.565.2023.2.MR organ wprost wskazał:

„W przedstawionym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan akcje w spółce akcyjnej w zamian za wkład pieniężny, przy czym może Pan objąć te akcje według ich wartości nominalnej, która będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie uzyska Pan przychodu w momencie objęcia akcji (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario)”.

Pomimo, że powyższy fragment odnosi się do objęcia akcji, to podobny skutek powstanie również w przypadku obejmowania udziałów, bowiem są to instrumenty pokrewne. Również sądy orzekające w sprawie momentu powstania dochodu, wskazują jednoznacznie na potwierdzenia powyżej tezy, na co powołać można m.in. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z siedzibą w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r. I SA/Rz 271/18:

W przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych brak pozytywnej regulacji, która mogłaby być podstawą uznania, że w związku z objęciem udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaje przychód podatkowy. Podstawy takiej nie może stanowić wskazywany przez organ przepis art. 11 ust. 1 wskazanej ustawy. Z treści tego przepisu wynika, że aby powstał przychód podatkowy muszą zostać spełnione łącznie dwie przesłanki – podatnik musi otrzymać świadczenie (korzyść), a świadczenie to musi mieć dla niego wymierną korzyść. Wymierna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Rzeczywistym otrzymaniem korzyści przez podatnika będzie zatem dopiero wystąpienie takich okoliczności, w których uzyska on możliwość faktycznego, namacalnego skorzystania z przysługujących mu należności”.

W tym zakresie warto również wskazać publikację „Opodatkowanie spółek” pod redakcją naukową prof. Hanny Litwińczuk:

Dla celów podatkowych wkłady pieniężne i niepieniężne są traktowane także w sposób zróżnicowany, chociaż u podstaw tego zróżnicowania leżą odmienne przesłanki wynikające z zasad opodatkowania i polityki podatkowej. Wniesienie wkładu pieniężnego jest neutralne podatkowo dla spółki i wspólnika. Przychody otrzymane przez spółkę na utworzenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodów podatkowych spółki, natomiast wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie udziałów nie stanowią u niego kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia tych udziałów. Przychodem u wspólnika nie jest także ani wartość nominalna objętych udziałów czy akcji, ani ich wartość rynkowa, emisyjna, bilansowa itp. Nie ma także znaczenia, jaka część wkładu pieniężnego przeznaczona została na kapitał zakładowy, a jaka na kapitał zapasowy. Wartość nominalna objętego udziału czy akcji nie stanowi także ceny ich nabycia, a zatem do określenia skutków podatkowych wniesienia wkładu pieniężnego nie mogą znaleźć zastosowania regulacje w zakresie cen transferowych.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawczyni, organy jednoznacznie wskazały moment, w którym powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z odpłatnego zbycia objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, a do wyliczenia jego wartości przyjmowana będzie różnica pomiędzy wartością zbycia udziałów a kosztem objęcia udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki. Wobec tego, stanowisko Wnioskodawczyni w zakresie momentu powstania przychodu, zarówno w ramach wykonania Opcji I, jak również każdorazowo Opcji II, wskazujące, że nastąpi to z momentem odpłatnego zbycia tych udziałów na rzecz innego podmiotu, znajduje potwierdzenie w orzeczeniach organów.

Przedstawione zatem przez Wnioskodawczynię stanowisko w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz tego uzasadnienia znajduje potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez organy podatkowe dla pytań wskazanych w pkt 3 i 4.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ww. ustawy:

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2b ustawy.

Stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

W myśl art. 11 ust. 2b ww. ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1) oraz

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 12 ust. 1, 3 i 4 ww. ustawy:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.

Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Panią opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jednakże ww. przepis nie może znaleźć zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż w swej dyspozycji odwołuje się jedynie do przychodów z tytułu objęcia lub nabycia akcji, a Pani w wyniku uczestnictwa w omawianym programie motywacyjnym obejmuje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego istotnym jest ustalenie czy z tytułu opisanego przez Panią objęcia udziałów wystąpi po Pani stronie realne przysporzenie majątkowe.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pani zatrudniona w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie umowy o pracę. Plan Opcyjny, którym zostanie Pani objęta, powiązany jest z pełnioną przez Panią funkcją menedżerską, tj. stanowiskiem Dyrektora Handlowego. W wyniku osiąganych przez Spółkę wyników finansowych menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia jego treścią będzie Pani mogła objąć udziały po cenach nominalnych, przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Panią udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów. W konsekwencji preferencyjne objęcie udziałów spowoduje po Pani stronie wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego.

W opisanej przez Panią sprawie przychód z tytułu objęcia udziałów niewątpliwie związany jest z umową o pracę. Zatem w przypadku objęcia przez Panią udziałów w ramach realizacji Planu Opcyjnego za cenę niższą niż ich wartość rynkowa powstaje przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wskazano bowiem we wniosku, Plan Opcyjny przewidziany jest jako element motywacyjny mający na celu długoterminowe zaangażowanie i związanie menedżerów z rozwojem Spółki. Jest to więc system wynagradzania, którego nie można utożsamiać z klasyczną sytuacją obejmowania udziału za wkład pieniężny.

Nie można także zgodzić się z Pani tezą, że objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej ich wartości rynkowej, które skutkuje powstaniem przychodu na moment objęcia udziałów, skutkowałoby wystąpieniem podwójnego opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera uregulowania zapobiegające takiej sytuacji, jak chociażby art. 22 ust. 1d, zgodnie z którym:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Nie ulega także wątpliwości, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstaje również w momencie zbycia udziałów. Przychód, jaki osiągnie Pani z odpłatnego zbycia udziałów należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 cyt. ustawy:

Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie natomiast do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W konsekwencji przychód z tytułu zbycia udziałów będzie podlegał opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 5-6) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.