Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.448.2026.3.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych:

·         w zakresie pytania nr 1, dotyczącego rozpoznania wartości B jako przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz braku odrębnego przychodu z tytułu przeznaczenia tego wynagrodzenia na objęcie X - jest prawidłowe;

·     w zakresie pytania nr 2, dotyczącego braku przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego - jest prawidłowe;

·     w zakresie pytania nr 3, dotyczącego braku przychodu podatkowego z tytułu wydania akcji Spółki w wykonaniu umowy X - jest nieprawidłowe;

·     w zakresie pytania nr 4, dotyczącego kwalifikacji przychodu z odpłatnego zbycia akcji Spółki do źródła kapitały pieniężne - jest prawidłowe;

·     w zakresie pytania nr 5, dotyczącego ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu akcji Spółki wydanych w wykonaniu umowy X - jest w nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 lipca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1) …(dalej: „Wnioskodawca”) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność usługowa w zakresie telekomunikacji, programowania komputerowego, doradztwa, infrastruktury obliczeniowej oraz pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, w tym działalność sklasyfikowana pod kodem PKD … - pozostała działalność w zakresie programowania.

2) Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie jest obrót akcjami, udziałami, papierami wartościowymi, ani instrumentami finansowymi.

3) Wnioskodawca zawarł ze spółką prawa kanadyjskiego (dalej: „Spółka”) umowę o świadczenie usług jako niezależny wykonawca w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka jest spółką prywatną, a jej akcje nie są notowane na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu.

4) Następnie strony zawarły porozumienie zmieniające warunki współpracy (dalej: „Porozumienie”).

5) W związku ze zmianą zakresu współpracy strony uzgodniły zmodyfikowane zasady wynagradzania Wnioskodawcy, obejmujące zarówno wynagrodzenie pieniężne, jak i wynagrodzenie o charakterze niepieniężnym.

6) Porozumienie przewiduje element wynagrodzenia niepieniężnego określony jako A, obejmujący w szczególności:

a.    tzw. „C” - Wnioskodawca nabywa uprawnienie do naliczania określonej kwoty wyrażonej w dolarach amerykańskich za każdą godzinę pracy, do rocznego limitu określonego w Porozumieniu, przy czym kwota ta nie jest wypłacana w formie pieniężnej, lecz przeznaczana na objęcie instrumentu typu …(dalej: „X”), na warunkach odpowiadających warunkom ostatniej rundy finansowania Spółki;

b.    tzw. „D” - Wnioskodawca ma możliwość przeznaczenia części należnego wynagrodzenia pieniężnego, do określonej kwoty, na objęcie instrumentu X zamiast otrzymania tej części wynagrodzenia w formie pieniężnej; uprawnienie to przysługuje do wskazanej w Porozumieniu daty albo do momentu przeprowadzenia kolejnej rundy finansowania przez Spółkę;

c.    przyznanie opcji na akcje (Stock Option Grant) - Wnioskodawcy przyznano prawo do objęcia określonej liczby akcji zwykłych klasy B w kapitale Spółki, na warunkach określonych w planie opcyjnym Spółki (Stock Option Plan).

7) Wniosek nie dotyczy skutków podatkowych przyznania ani realizacji opcji na akcje w ramach Stock Option Grant.

Charakterystyka umów typu X

8) X o którym mowa powyżej, stanowi umowę inwestycyjną przyznającą Wnioskodawcy warunkowe prawo do objęcia w przyszłości akcji Spółki albo w określonych przypadkach do otrzymania świadczenia pieniężnego, zgodnie z postanowieniami odrębnej umowy X zawartej ze Spółką.

9) Objęcie instrumentu X przez Wnioskodawcę następuje poprzez zaliczenie odpowiedniej części wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki na poczet kwoty określonej w umowie X jako wartość inwestycji Wnioskodawcy w X (dalej: B). Wnioskodawca nie dokonuje odrębnej płatności pieniężnej na rzecz Spółki, ponieważ B odpowiada wartości wynagrodzenia, które zgodnie z ustaleniami stron nie zostało wypłacone Wnioskodawcy w formie pieniężnej, lecz zostało przeznaczone na objęcie X.

10) X nie jest instrumentem notowanym na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Nie istnieje aktywny rynek obrotu X, na podstawie którego możliwe byłoby ustalenie jego wartości rynkowej.

11) Zgodnie z postanowieniami X, zawarcie tej umowy nie powoduje objęcia ani nabycia akcji Spółki przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca jako posiadacz X nie posiada praw korporacyjnych, w szczególności prawa głosu ani prawa do dywidendy, do momentu ewentualnego wydania akcji na jego rzecz zgodnie z postanowieniami X.

12) Prawa wynikające z X nie mogą być co do zasady przenoszone przez Wnioskodawcę bez uprzedniej zgody Spółki, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w umowie X.

13) Wnioskodawca wskazuje, że wniosek dotyczy zarówno zaistniałego stanu faktycznego, jak i zdarzeń przyszłych.

14) Zaistniały stan faktyczny dotyczy umowy X zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółką w grudniu 2023 r. Umowa ta została już zawarta i na jej podstawie Spółka przyznała Wnioskodawcy warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki albo, w określonych przypadkach, świadczenia pieniężnego, zgodnie z postanowieniami tej umowy. B wynikający z tej umowy odpowiadał części wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki, które zgodnie z ustaleniami stron nie zostało wypłacone Wnioskodawcy w formie pieniężnej, lecz zostało przeznaczone na objęcie X.

15) Zdarzenia przyszłe dotyczą możliwości zawierania przez Wnioskodawcę kolejnych umów X ze Spółką w przyszłości, w ramach których część wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu usług świadczonych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej będzie przeznaczana na B albo analogiczną kwotę inwestycyjną określoną w danej umowie X, jak również późniejszego rozliczenia tych umów w akcjach oraz ewentualnego odpłatnego zbycia tych akcji.

16) Przyszłe umowy X, których dotyczy wniosek, będą oparte na mechanizmie analogicznym do umowy X zawartej w grudniu 2023 r. W szczególności będą przewidywały, że Wnioskodawca nie obejmuje, ani nie nabywa akcji Spółki w momencie zawarcia X, nie uzyskuje w tym momencie praw korporacyjnych, a rozliczenie X nastąpi dopiero w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie.

17) Przyszłe umowy X objęte wnioskiem nie będą przewidywały naliczania odsetek, ani określonego terminu wykupu. Ich ekonomiczna funkcja będzie polegała na przyznaniu Wnioskodawcy warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości akcji Spółki albo w określonych przypadkach, świadczenia pieniężnego.

18) Ilekroć w dalszej części wniosku jest mowa o X albo umowie X, należy przez to rozumieć zarówno umowę X zawartą przez Wnioskodawcę ze Spółką w grudniu 2023 r., jak i przyszłe umowy X zawierane przez Wnioskodawcę ze Spółką na analogicznych zasadach, których istotne elementy konstrukcyjne będą odpowiadały mechanizmowi opisanemu we wniosku.

19) Wniosek obejmuje wyłącznie takie przyszłe umowy X, których istotne elementy konstrukcyjne będą zgodne z mechanizmem opisanym we wniosku. W szczególności wniosek nie obejmuje umów, które przewidywałyby odmienny mechanizm ekonomiczny, w tym oprocentowanie, obowiązkowy termin wykupu, istotnie odmienny sposób ustalania liczby akcji, swobodną zbywalność instrumentu, odmienne prawa inwestora albo inne istotne prawa korporacyjne lub ekonomiczne niż opisane w we wniosku.

E

20) Umowa X nie posługuje się pojęciem „konwersji” jako odrębnym zdefiniowanym terminem. Dla celów wniosku pojęcie „konwersji X na akcje” oznacza mechanizm przewidziany w umowie X, polegający na rozliczeniu B poprzez wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w tej umowie.

21) Zgodnie z postanowieniami X, w przypadku przeprowadzenia przez Spółkę rundy finansowania (dalej: „E”), Spółka automatycznie wydaje Wnioskodawcy akcje uprzywilejowane (dalej: F) zgodnie z mechanizmem określonym w umowie X.

22) Umowa X definiuje E jako rzeczywistą transakcję albo serię transakcji, których głównym celem jest pozyskanie przez Spółkę kapitału, w ramach której Spółka emituje akcje uprzywilejowane po ustalonej wycenie.

23) Umowa X określa maksymalną wycenę Spółki przyjmowaną na potrzeby przyszłego rozliczenia X w akcjach (dalej G). W analizowanym przypadku wartość ta została określona w umowie X.

24) Liczba akcji przyznanych Wnioskodawcy ustalana jest jako iloraz wartości wpłaconej na X, czyli B oraz ceny za akcję (dalej: „X Price”), obliczanej na podstawie G oraz kapitalizacji Spółki …. X Price nie oznacza ceny rynkowej ani ceny sprzedaży.

25) W przypadku wystąpienia E Spółka automatycznie wydaje Wnioskodawcy taką liczbę akcji, która odpowiada większej z dwóch wartości:

a)    liczbie X F obliczonej poprzez podzielenie B przez X Price, albo

b)    liczbie Standard F obliczonej poprzez podzielenie B przez cenę jednej ... oferowanej inwestorom w ramach danej rundy finansowania.

26) Pojęcie H zostało zdefiniowane w umowie X jako łączna liczba akcji Spółki, liczona na moment bezpośrednio poprzedzający wystąpienie E.

27) H obejmuje w szczególności wszystkie wyemitowane i istniejące akcje Spółki, akcje wynikające z realizacji lub konwersji opcji, warrantów oraz innych instrumentów zamiennych, niezależnie od tego, czy uprawnienia te są już nabyte, oraz pulę akcji zarezerwowanych na potrzeby istniejących lub planowanych programów motywacyjnych.

28) Z H wyłączone są natomiast instrumenty typu X, inne umowy X zawarte przez Spółkę oraz obligacje zamienne lub inne instrumenty dłużne podlegające konwersji na akcje.

29) W przypadku wydania akcji przez Spółkę w wykonaniu umowy X, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do ich odpłatnego zbycia, a umowa X nie gwarantuje Wnioskodawcy uzyskania ceny sprzedaży akcji.

I

30) Obok E drugim zdarzeniem, które może skutkować rozliczeniem X w akcjach, jest I. Zgodnie z umową X, I obejmuje w szczególności zmianę kontroli nad Spółką (dalej: „…”) albo pierwszą ofertę publiczną akcji Spółki (dalej: „…”).

31) W przypadku wystąpienia I Wnioskodawcy przysługuje wybór pomiędzy otrzymaniem świadczenia pieniężnego odpowiadającego B albo otrzymaniem akcji zwykłych Spółki (dalej: „…”), których liczba ustalana jest poprzez podzielenie B przez J. W przypadku braku dokonania wyboru świadczenia pieniężnego Wnioskodawca otrzymuje ….

32) J oznacza cenę jednej akcji stosowaną na potrzeby ustalenia liczby … wydawanych Wnioskodawcy w przypadku rozliczenia X w akcjach w związku z wystąpieniem I.

33) Zgodnie z umową X, J jest ustalany jako iloraz …, tj. liczby akcji Spółki określanej na moment bezpośrednio poprzedzający I, z wyłączeniami przewidzianymi w umowie X.

34) J, podobnie jak X Price, stanowi parametr kalkulacyjny służący do przeliczenia B na liczbę akcji, a nie cenę sprzedaży akcji ani kwotę wypłacaną Wnioskodawcy.

35) Umowa X przewiduje również, że w przypadku niewystarczających środków na wypłatę świadczeń pieniężnych wszystkim uprawnionym, środki te są dzielone proporcjonalnie pomiędzy inwestorów, a pozostała część świadczenia realizowana jest poprzez przyznanie akcji.

…wygaśnięcie X

36) Zgodnie z umową X, w przypadku likwidacji Spółki …, Wnioskodawcy przysługuje prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego odpowiadającego B, przy czym świadczenie to ma pierwszeństwo przed wypłatami na rzecz akcjonariuszy.

37) W sytuacji, gdy majątek Spółki jest niewystarczający do pełnego zaspokojenia wszystkich uprawnionych, dostępne środki są dzielone proporcjonalnie pomiędzy posiadaczy X.

38) X wygasa w momencie wydania akcji Wnioskodawcy w wyniku zdarzeń określonych w umowie X albo w momencie wypłaty świadczenia pieniężnego zgodnie z postanowieniami X.

39) X nie przewiduje naliczania odsetek ani określonego terminu wykupu, a realizacja praw z niego wynikających uzależniona jest od wystąpienia przyszłych zdarzeń, których moment i wystąpienie nie są pewne.

Mechanizm ustalenia liczby akcji wydawanych w wykonaniu X

40) Liczba akcji wydawanych Wnioskodawcy w ramach rozliczenia X ustalana jest przy zastosowaniu parametrów kalkulacyjnych określonych w umowie X, w szczególności X Price albo J, obliczanych w oparciu o G oraz odpowiednie wskaźniki kapitalizacji Spółki.

41) X Price i J są parametrami kalkulacyjnymi wynikającymi z umowy X i służą do ustalenia liczby akcji, które mogą zostać wydane Wnioskodawcy w przypadku wystąpienia zdarzenia powodującego rozliczenie X w akcjach.

42) Parametry te nie stanowią ceny sprzedaży akcji, wartości rynkowej akcji ani kwoty wypłacanej Wnioskodawcy. Nie przesądzają również o cenie, za jaką Wnioskodawca mógłby w przyszłości odpłatnie zbyć akcje wydane w wykonaniu umowy X.

Uzupełnienie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Na moje pytanie:

Wnioskodawca odpowiedział:

Ponadto, Wnioskodawca wskazał, że udzielone odpowiedzi mają charakter doprecyzowujący opis sprawy i pozostają spójne z zakresem zadanych pytań oraz stanowiskiem Wnioskodawcy, z uwzględnieniem przeformułowania pytania nr 2.

Pytania

1.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym część wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, przeznaczona na objęcie X objętych zakresem wniosku i stanowiąca B, podlega opodatkowaniu jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w momencie powstania przychodu z tytułu świadczonych usług, a samo przeznaczenie tego wynagrodzenia na objęcie X nie powoduje powstania odrębnego przychodu podatkowego?

2.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w wykonaniu umowy X nie powoduje powstania po Jego stronie przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ X nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 ww. ustawy? - (pytanie ostateczne sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

3.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w wykonaniu umowy X, w szczególności w związku z wystąpieniem E albo I, w zakresie, w jakim I skutkuje wydaniem akcji, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy?

4.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód uzyskany w przyszłości z odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a nie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, również w sytuacji, gdy B pochodził z wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej?

5.    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X objętej zakresem wniosku, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość B, która odpowiadała części wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i została uprzednio rozpoznana jako przychód podatkowy?

Pana stanowisko w sprawie

1.    W ocenie Wnioskodawcy, część wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, przeznaczona na objęcie X objętych zakresem wniosku i stanowiąca B, podlega opodatkowaniu jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w momencie powstania przychodu z tytułu świadczonych usług. Samo przeznaczenie tego wynagrodzenia na objęcie X nie powoduje powstania odrębnego przychodu podatkowego.

2.    W ocenie Wnioskodawcy, wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w wykonaniu umowy X nie powoduje powstania po Jego stronie przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, ponieważ X nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT - (ostateczne sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

3.    W ocenie Wnioskodawcy, wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w wykonaniu umowy X, w szczególności w związku z wystąpieniem E albo I, w zakresie, w jakim I skutkuje wydaniem akcji, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Przychód podatkowy związany z akcjami może powstać dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

4.    W ocenie Wnioskodawcy, przychód uzyskany w przyszłości z odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a nie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

5.    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X objętej zakresem wniosku, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość B, która odpowiadała części wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i została uprzednio rozpoznana przez Wnioskodawcę jako przychód podatkowy.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY:

Ad 1

(1) Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

(2) W myśl art. 14 ust. 1 tej ustawy, za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. Przepis ten wskazuje, że przychód powstaje z chwilą powstania roszczenia o zapłatę wynagrodzenia, niezależnie od momentu faktycznego otrzymania świadczenia.

(3) Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT, za datę powstania przychodu z działalności gospodarczej uważa się, co do zasady, dzień wykonania usługi, nie później jednak niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

(4) Dla kwalifikacji tej części wynagrodzenia jako przychodu z działalności gospodarczej nie ma znaczenia, że należność nie została wypłacona Wnioskodawcy w formie pieniężnej. Art. 14 ust. 1 ustawy o PIT obejmuje bowiem kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane.

(5)  W opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniach przyszłych część wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy została albo może zostać przeznaczona na objęcie instrumentu X i stanowić B. Czynność ta ma jednak charakter wtórny względem powstania przychodu i stanowi jedynie sposób wykorzystania przysługującego Wnioskodawcy wynagrodzenia.

(6) W konsekwencji należy uznać, że przychód podatkowy z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej powstaje w momencie właściwym dla rozpoznania przychodu z tytułu świadczonych usług, ustalonym zgodnie z art. 14 ustawy o PIT. Przystąpienie do X oraz przeznaczenie wynagrodzenia na B nie stanowi natomiast odrębnego momentu powstania przychodu.

Ad 2

Wnioskodawca wskazał, że:

·         pytanie nr 2 dotyczy wyłącznie sytuacji, w której X zostanie rozliczony poprzez wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki,

·         pytanie nr 2 nie obejmuje skutków podatkowych ewentualnego rozliczenia X w formie pieniężnej.

Stanowisko Wnioskodawcy do przeformułowanego pytania nr 2.

W ocenie Wnioskodawcy, wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w wykonaniu umowy X nie powoduje powstania po Jego stronie przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, ponieważ X nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy dotyczy wyłącznie sytuacji, w której X zostanie rozliczony poprzez wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki.

Stanowisko to nie obejmuje skutków podatkowych ewentualnego rozliczenia X w formie pieniężnej, w szczególności w związku z I albo ….

X nie jest opcją, warrantem, kontraktem terminowym, swapem, umową forward, kontraktem na różnicę ani innym instrumentem o podobnym mechanizmie działania.

X nie przewiduje rozliczenia różnicy pomiędzy wartością instrumentu bazowego a ceną wykonania.

X przewiduje natomiast umowny mechanizm rozliczenia B poprzez wydanie akcji Spółki albo, w określonych przypadkach, poprzez wypłatę świadczenia pieniężnego.

W konsekwencji, w zakresie objętym przeformułowanym pytaniem nr 2, art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT nie znajduje zastosowania do wydania akcji Spółki w wykonaniu umowy X.

Ad 3

(21) W pierwszej kolejności należy wskazać, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych rozróżnia poszczególne źródła przychodów.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, odrębnym źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza, natomiast zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy odrębnym źródłem są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Źródło przychodu należy ustalać każdorazowo w odniesieniu do konkretnego zdarzenia podatkowego, a nie wyłącznie w oparciu o pierwotną przyczynę nabycia danego składnika majątku.

(22) W analizowanym stanie faktycznym pierwszym zdarzeniem podatkowym jest wykonanie usług przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki. W tym zakresie przychód powstaje na zasadach właściwych dla działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1c tej ustawy datą powstania przychodu jest co do zasady dzień wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

(23) Oznacza to, że część wynagrodzenia przeznaczona na B powinna być rozpoznawana jako przychód z działalności gospodarczej na etapie powstania należności z tytułu świadczonych usług zgodnie z zawartym porozumieniem.

(24) W analizowanym przypadku należy również wskazać, że umowa X przewiduje określone zdarzenia, których wystąpienie skutkuje realizacją praw wynikających z tego instrumentu, w tym rozliczeniem X w akcjach Spółki.

(25) Zgodnie z umową X, w przypadku wystąpienia E, tj. rundy finansowania polegającej na emisji przez Spółkę akcji uprzywilejowanych w celu pozyskania kapitału, Spółka automatycznie wyemituje na rzecz Wnioskodawcy określoną liczbę akcji. Liczba ta jest ustalana jako wyższa z dwóch wartości: liczby akcji obliczonej przez podzielenie B przez X Price albo liczby akcji obliczonej przez podzielenie B przez cenę jednej akcji uprzywilejowanej oferowanej inwestorom w ramach danej rundy finansowania.

(26) Ponadto, w przypadku wystąpienia I, tj. zdarzenia płynnościowego obejmującego w szczególności zmianę kontroli nad Spółką - …albo pierwszą ofertę publiczną akcji - …, Wnioskodawca może wybrać otrzymanie świadczenia pieniężnego odpowiadającego B albo otrzymanie akcji zwykłych Spółki. Jeżeli Wnioskodawca nie wybierze świadczenia pieniężnego, umowa przewiduje automatyczne otrzymanie akcji zwykłych w liczbie ustalonej przez podzielenie B przez J.

(27) Wniosek dotyczy sytuacji, w której X zostanie rozliczony poprzez emisję i wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w związku z wystąpieniem E albo I. Kwestia kwalifikacji podatkowej ewentualnego świadczenia pieniężnego otrzymanego w ramach I albo … nie jest przedmiotem pytania.

(28) Umowa X przewiduje również, że w przypadku, gdy dostępne środki pieniężne Spółki nie wystarczają na pełną wypłatę świadczeń pieniężnych wszystkim uprawnionym posiadaczom X w związku z I, posiadacze X otrzymują proporcjonalną część dostępnych środków pieniężnych, a pozostała niezaspokojona część B podlega rozliczeniu poprzez wydanie akcji zwykłych, których liczba jest ustalana na podstawie J.

(29) Z powyższego wynika, że rozliczenie X w akcjach może nastąpić przede wszystkim w związku z wystąpieniem E albo I, przy czym w obu przypadkach stanowi ono realizację mechanizmu przewidzianego w umowie X i polega na przeliczeniu B na określoną liczbę akcji Spółki oraz wydaniu ich na rzecz Wnioskodawcy.

(30) Powyższe ma istotne znaczenie również z perspektywy art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Przepis ten zalicza do przychodów z kapitałów pieniężnych przychody z odpłatnego zbycia udziałów, akcji oraz papierów wartościowych. Jednocześnie art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT wprost wskazuje, że przychód z odpłatnego zbycia akcji oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia ich własności na nabywcę. Skoro więc ustawodawca wiąże powstanie przychodu z akcji z odpłatnym zbyciem i przeniesieniem ich własności na nabywcę, to samo wydanie akcji w wyniku rozliczenia X nie powinno być utożsamiane z momentem powstania przychodu z kapitałów pieniężnych.

(31) Za takim podejściem przemawia również art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, który przewiduje 19% podatek m.in. od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych oraz akcji lub udziałów. Z kolei art. 30b ust. 2 ustawy określa dochód jako różnicę między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia a kosztami uzyskania przychodów. Konstrukcja tych przepisów potwierdza, że opodatkowaniu podlega dochód zrealizowany, ustalany dopiero przy transakcji zbycia, a nie hipotetyczna wartość akcji na dzień ich wydania w wyniku rozliczenia X.

(32) Powyższe stanowisko znajduje dodatkowe potwierdzenie w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Przepis ten stanowi, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, akcji oraz papierów wartościowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów na moment ich poniesienia, lecz są kosztem dopiero przy odpłatnym zbyciu tych udziałów, akcji lub papierów wartościowych. Oznacza to, że ustawodawca systemowo odracza rozliczenie podatkowe kosztów nabycia akcji do momentu ich zbycia, co dodatkowo potwierdza, że właściwym momentem opodatkowania wyniku ekonomicznego z akcji jest ich odpłatne zbycie, a nie samo objęcie.

(33) Należy podkreślić, że Wnioskodawca przeznaczył część wynagrodzenia na B. Rozliczenie X w akcjach nie powoduje otrzymania przez Wnioskodawcę kolejnego wynagrodzenia od Spółki. Jest to jedynie realizacja prawa, które wynika z instrumentu objętego w zamian za uprzednio rozpoznane wynagrodzenie.

(34) Przeznaczając część wynagrodzenia na B, Wnioskodawca odpłatnie uzyskał warunkowe prawo wynikające z X, które może zostać w przyszłości rozliczone poprzez wydanie akcji Spółki w przypadku wystąpienia E albo I.

(35) Wnioskodawca wskazuje również, że wydanie akcji w wykonaniu umowy X nie powinno być utożsamiane z objęciem akcji w zamian za wkład niepieniężny, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. W analizowanym przypadku Wnioskodawca nie wnosi do Spółki aportu w postaci rzeczy, praw, wierzytelności, ani innego składnika majątku.

(36) Wydanie akcji następuje w wykonaniu mechanizmu umownego, w ramach którego określona kwotowo wartość B jest przeliczana na liczbę akcji zgodnie z zasadami określonymi w X. B odpowiada części wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki, które powinno zostać rozpoznane jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

(37) Z tego względu wydanie akcji w wykonaniu umowy X jest funkcjonalnie bliższe objęciu akcji za ekwiwalent pieniężny niż objęciu akcji w zamian za wkład niepieniężny. Nie dochodzi bowiem do wniesienia aportu, lecz do rozliczenia uprzednio ustalonej wartości pieniężnej B poprzez wydanie akcji Spółki. W konsekwencji brak jest podstaw do zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT na moment wydania akcji.

(38) Istotne znaczenie ma również charakter mechanizmu X Price i J. Zgodnie z umową X, X Price jest parametrem kalkulacyjnym służącym do ustalenia liczby akcji przypadających Wnioskodawcy w przypadku rozliczenia X w akcjach w związku z E. X Price jest obliczany na podstawie G oraz …. Nie jest to cena sprzedaży akcji, wartość rynkowa akcji, ani odrębne świadczenie otrzymywane przez Wnioskodawcę. X Price stanowi wyłącznie element technicznego mechanizmu przeliczenia B na liczbę akcji.

(39) Analogiczny charakter ma J, który znajduje zastosowanie w przypadku rozliczenia X w akcjach w związku z I. J jest obliczany na podstawie G oraz … i służy do ustalenia liczby …wydawanych Wnioskodawcy w przypadku rozliczenia X w akcjach. J, podobnie jak X Price, nie stanowi ceny sprzedaży akcji, wartości rynkowej akcji ani odrębnego świadczenia otrzymywanego przez Wnioskodawcę. Jest to wyłącznie parametr kalkulacyjny służący do przeliczenia B na liczbę akcji wydawanych w wykonaniu umowy X.

(40) Zastosowanie X Price albo J może prowadzić do tego, że liczba akcji wydanych Wnioskodawcy będzie większa niż liczba akcji, którą otrzymałby przy przeliczeniu według ceny ustalonej dla inwestorów w rundzie finansowania albo według innych parametrów ekonomicznych danego zdarzenia. Nie oznacza to jednak, że po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód odpowiadający różnicy pomiędzy tymi parametrami. Różnica ta wynika z warunków X uzgodnionych wcześniej przez strony i odzwierciedla ryzyko przyjęte przez Wnioskodawcę w momencie przystąpienia do X.

(41) Cena akcji ustalona w rundzie finansowania nie może być automatycznie utożsamiana z wartością rynkową akcji obejmowanych przez Wnioskodawcę w wyniku rozliczenia X. Runda finansowania dotyczy konkretnej transakcji inwestycyjnej, zawieranej z określonymi inwestorami, na określonych warunkach oraz często w odniesieniu do określonej klasy akcji. Prawa związane z akcjami obejmowanymi przez inwestorów w rundzie mogą różnić się od praw związanych z akcjami wydawanymi Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X.

(42) Dodatkowo Spółka jest spółką prywatną, której akcje nie są notowane na rynku regulowanym ani w zorganizowanym systemie obrotu. Nie istnieje zatem aktywny rynek pozwalający na obiektywne ustalenie wartości rynkowej akcji Spółki na moment rozliczenia X w akcjach. Akcje wydane Wnioskodawcy mogą być niepłynne, a możliwość ich zbycia może być ograniczona przepisami prawa właściwego, dokumentami korporacyjnymi Spółki albo umowami zawartymi z inwestorami.

(43) W konsekwencji sama okoliczność, że w umowie X przewidziano X Price albo J jako mechanizm przeliczeniowy, nie oznacza, że Wnioskodawca uzyskuje w momencie wydania akcji definitywne i wymierne przysporzenie majątkowe. Wnioskodawca obejmuje akcje, których przyszła wartość ekonomiczna jest niepewna. Akcje te mogą w przyszłości zyskać na wartości, ale mogą również stracić wartość, w szczególności w przypadku niepowodzenia kolejnych rund finansowania, pogorszenia sytuacji finansowej Spółki albo upadku startupu.

(44) Nawet w przypadku, gdy I przyjmie postać …, rozliczenie X w akcjach oznacza wyłącznie wydanie Wnioskodawcy ….zgodnie z mechanizmem umowy X. Wnioskodawca nie otrzymuje w takim przypadku ceny emisyjnej, ani ceny sprzedaży akcji, jeżeli nie dokonuje ich odpłatnego zbycia w ramach …. Tym samym cena ofertowa akcji w … nie stanowi przychodu Wnioskodawcy, lecz może co najwyżej stanowić punkt odniesienia dla potencjalnej wartości akcji, która nie została przez Wnioskodawcę zrealizowana.

(45) Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii orzeczniczej dotyczącej programów akcyjnych, opcyjnych oraz innych mechanizmów kapitałowych, w ramach, których podatnicy otrzymują akcje nieodpłatnie albo na warunkach preferencyjnych. W orzecznictwie tym wskazuje się, że samo objęcie albo otrzymanie akcji nie powoduje powstania przychodu podatkowego, jeżeli po stronie podatnika nie dochodzi jeszcze do definitywnego i zrealizowanego przysporzenia majątkowego. Akcje są bowiem składnikiem majątku, który może wygenerować rzeczywisty dochód dopiero w przyszłości, w szczególności w momencie ich odpłatnego zbycia.

(46) W szczególności w wyroku NSA z 3 marca 2026 r. sygn. II FSK 752/23, Sąd wskazał, że nieodpłatne objęcie akcji nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji ujawnia się rzeczywisty przychód z ich objęcia i wówczas następuje jego opodatkowanie. NSA podkreślił również, że w momencie otrzymania akcji przysporzenie ma charakter jedynie potencjalny, ponieważ akcje mogą wygenerować realny dochód dopiero w przyszłości.

(47) Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w wyroku NSA z 13 lutego 2014 r. sygn. II FSK 601/12. W orzeczeniu tym NSA wskazał, że samo objęcie albo otrzymanie akcji nie powinno być utożsamiane z powstaniem przychodu podatkowego, jeżeli podatnik nie uzyskuje jeszcze definitywnego przysporzenia majątkowego. W chwili objęcia akcji podatnik nie wie bowiem, czy akcje zostaną sprzedane, kiedy zostaną sprzedane, za jaką cenę oraz czy ich wartość nie ulegnie obniżeniu.

(48) Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również w wyrokach NSA z 11 grudnia 2013 r. sygn. II FSK 111/12, z 21 lipca 2017 r. sygn. II FSK 1716/15, z 8 października 2020 r. sygn. II FSK 1610/18, z 13 grudnia 2018 r. sygn. II FSK 3307/16, oraz z 16 stycznia 2024 r. sygn. II FSK 452/21. W orzeczeniach tych podkreślano, że samo otrzymanie akcji, również nieodpłatnie albo na warunkach preferencyjnych, nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego, ponieważ przysporzenie ma w tym momencie charakter potencjalny, a rzeczywisty dochód ujawnia się dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji.

(49) Wnioskodawca wskazuje, że powołane orzeczenia nie dotyczą bezpośrednio instrumentu X, lecz akcji otrzymywanych w ramach programów motywacyjnych lub podobnych mechanizmów kapitałowych. Ich tezy pozostają jednak istotne dla oceny analizowanego zdarzenia. Podobnie jak w przypadku programów akcyjnych, również w przypadku X samo wydanie akcji nie oznacza automatycznego uzyskania realnego, zrealizowanego i definitywnego dochodu. W momencie wydania akcji Wnioskodawca nie wie, czy akcje będą mogły zostać zbyte, za jaką cenę zostaną ewentualnie zbyte oraz czy ich wartość nie ulegnie obniżeniu.

(50) W analizowanym przypadku argument za brakiem przychodu na moment wydania akcji jest dodatkowo wzmocniony okolicznością, że wydanie akcji w wykonaniu X nie następuje nieodpłatnie. Wnioskodawca przeznacza bowiem na objęcie X B odpowiadający części wynagrodzenia należnego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Wydanie akcji stanowi zatem realizację wcześniej odpłatnie uzyskanego prawa wynikającego z X.

(51) Skoro zatem w orzecznictwie NSA wskazuje się, że nawet nieodpłatne lub preferencyjne otrzymanie akcji nie powoduje powstania przychodu na moment ich objęcia, to tym bardziej przychód taki nie powinien powstać w sytuacji, w której akcje są wydawane w wykonaniu prawa uzyskanego odpłatnie poprzez przeznaczenie B na objęcie X.

(52) Wracając do wyroku NSA z 3 marca 2026 r. sygn. II FSK 752/23, Sąd zwrócił uwagę na zakaz podwójnego opodatkowania tej samej wartości ekonomicznej. Przyjęcie, że przychód powstaje już w momencie otrzymania akcji, a następnie ponownie w momencie ich odpłatnego zbycia, mogłoby prowadzić do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia.

(53) Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że wydanie akcji Spółki w wykonaniu umowy X nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W wyniku tego zdarzenia dochodzi jedynie do zmiany formy posiadanego prawa majątkowego, tj. zastąpienia prawa wynikającego z X akcjami Spółki. Ewentualny przychód podatkowy może powstać dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, gdy znana będzie cena sprzedaży oraz możliwe będzie ustalenie rzeczywistego wyniku ekonomicznego transakcji.

Ad 4

(54) Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT, ustawodawca wyróżnia odrębne źródła przychodów, w tym pozarolniczą działalność gospodarczą, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, oraz kapitały pieniężne i prawa majątkowe, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy. Oznacza to, że dla celów podatkowych należy każdorazowo ustalić, z jakiego zdarzenia podatkowego wynika dany przychód. Nie jest wystarczające odwołanie się wyłącznie do pierwotnego źródła finansowania danego składnika majątku.

(55) W analizowanym stanie faktycznym Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą i świadczy usługi na rzecz Spółki. Część wynagrodzenia należnego z tytułu tych usług została przeznaczona na objęcie instrumentu X i stanowi B w rozumieniu tej umowy.

(56) Odrębnym zdarzeniem podatkowym będzie jednak ewentualne odpłatne zbycie akcji wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X. W tym przypadku źródłem przychodu nie będzie już świadczenie usług na rzecz Spółki, lecz rozporządzenie akcjami jako prawami udziałowymi. Ustawa o PIT wprost zalicza przychody z odpłatnego zbycia udziałów i akcji do przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów, akcji, udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

(57) Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w wyroku NSA z 3 marca 2026 r. sygn. II FSK 752/23, w którym Sąd wskazał, że przychód podatkowy ze zbycia akcji zastrzeżonych należy zakwalifikować na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT jako przychód z kapitałów pieniężnych. Teza ta pozostaje istotna również w analizowanej sprawie, ponieważ przychodem z przyszłego zbycia akcji wydanych w wykonaniu X będzie przychód wynikający z rozporządzenia akcjami jako prawami udziałowymi, a nie przychód z tytułu świadczenia usług.

(58) W konsekwencji fakt, że akcje zostały objęte w wyniku konwersji X, a wartość stanowiąca B pochodziła z wynagrodzenia należnego z działalności gospodarczej, nie zmienia podatkowej kwalifikacji przychodu ze sprzedaży tych akcji. Dla ustalenia źródła przychodu decydujące znaczenie ma charakter czynności generującej przychód. W przypadku sprzedaży akcji czynnością tą jest odpłatne zbycie praw udziałowych, a nie wykonanie usług w ramach działalności gospodarczej.

(59) Należy podkreślić, że działalność gospodarcza Wnioskodawcy obejmuje usługi w zakresie telekomunikacji, programowania komputerowego, doradztwa, infrastruktury obliczeniowej oraz pozostałą działalność usługową w zakresie informacji. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy nie jest profesjonalny obrót akcjami, udziałami, papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi. Akcje Spółki nie będą zatem towarem handlowym ani składnikiem majątku wykorzystywanym przez Wnioskodawcę w ramach działalności polegającej na obrocie instrumentami finansowymi.

(60) Za powyższym podejściem przemawia także art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. Przepis ten przewiduje odrębne opodatkowanie 19% podatkiem dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia akcji. Jednocześnie art. 30b ust. 2 ustawy o PIT, określa sposób ustalenia dochodu z tego tytułu jako różnicy między przychodem z odpłatnego zbycia a kosztami uzyskania przychodu. Konstrukcja ta potwierdza, że dochód ze sprzedaży akcji jest rozliczany według odrębnych zasad właściwych dla kapitałów pieniężnych, a nie jako przychód z działalności gospodarczej.

(61) Moment powstania przychodu z odpłatnego zbycia akcji również jest uregulowany odrębnie.

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT, przychód z odpłatnego zbycia akcji, oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia ich własności na nabywcę. Ministerstwo Finansów w informacji dotyczącej zbycia akcji wskazuje również, że sprzedaż akcji rozlicza się w zeznaniu PIT-38, a przychód powstaje w momencie przeniesienia własności akcji na kupującego.

(62) Znaczenie ma również art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Przepis ten wskazuje, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, akcji lub papierów wartościowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów na moment ich poniesienia, lecz są kosztem dopiero przy odpłatnym zbyciu tych udziałów, akcji lub papierów wartościowych. Regulacja ta potwierdza, że ustawodawca traktuje objęcie lub nabycie akcji jako etap inwestycyjny, natomiast rozliczenie podatkowe wyniku z tej inwestycji następuje dopiero przy ich odpłatnym zbyciu.

(63) W analizowanym przypadku wartość stanowiąca B powinna zostać rozpoznana jako przychód z działalności gospodarczej, ponieważ była elementem wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy za wykonane usługi. Nie oznacza to jednak, że każda późniejsza czynność dotycząca akcji wydanych w wykonaniu umowy X powinna być kwalifikowana do tego samego źródła. Po wydaniu akcji Wnioskodawca posiada prawa udziałowe w Spółce, a ich ewentualne odpłatne zbycie stanowi zdarzenie objęte odrębną regulacją art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

(64) Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuzasadnionego rozciągnięcia źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza” na każde późniejsze zdarzenie dotyczące składnika majątku nabytego ze środków pochodzących z tej działalności. Tymczasem, ustawa o PIT nie przewiduje takiego mechanizmu. Sam fakt, że podatnik sfinansował nabycie określonego składnika majątku ze środków pochodzących z działalności gospodarczej, nie przesądza jeszcze o tym, że przychód z późniejszego zbycia tego składnika zawsze stanowi przychód z działalności gospodarczej.

(65) Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, a nie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Przychód ten powinien zostać rozpoznany zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a oraz art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT, a dochód z tego tytułu powinien zostać rozliczony na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.

Ad 5

(66) Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia udziałów lub akcji podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jednocześnie zgodnie z art. 30b ust. 2 ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia udziałów lub akcji jest różnica pomiędzy przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia a kosztami uzyskania przychodów określonymi zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o PIT.

Konstrukcja tego przepisu oznacza, że przy odpłatnym zbyciu akcji opodatkowaniu podlega nie sam przychód ze sprzedaży, lecz dochód, tj. nadwyżka przychodu nad kosztami jego uzyskania.

(67) W analizowanym przypadku akcje Spółki zostaną wydane Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X. X został objęty przez Wnioskodawcę poprzez przeznaczenie części wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki na B. Wnioskodawca nie dokonał odrębnej płatności pieniężnej na rzecz Spółki, jednak ekonomicznie poniósł ciężar objęcia X, ponieważ nie otrzymał tej części wynagrodzenia w formie pieniężnej, lecz przeznaczył ją na objęcie X.

(68) Wartość B nie stanowiła świadczenia nieodpłatnego. Przeciwnie, odpowiadała wartości wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że Wnioskodawca poniósł ekonomiczny wydatek na uzyskanie praw wynikających z X, które następnie zostały rozliczone poprzez wydanie akcji Spółki.

(69) Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, wydatki na objęcie lub nabycie udziałów, akcji oraz papierów wartościowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów na moment ich poniesienia. Wydatki te są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, akcji lub papierów wartościowych. Przepis ten odracza zatem moment rozpoznania kosztu podatkowego do chwili odpłatnego zbycia akcji.

(70) Art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, obejmuje wydatki poniesione na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji, które nie są rozpoznawane jako koszt podatkowy na moment ich poniesienia, lecz dopiero przy odpłatnym zbyciu tych udziałów albo akcji. W analizowanym przypadku B pełni funkcję takiego wydatku, ponieważ stanowi wartość ekonomiczną przeznaczoną przez Wnioskodawcę na uzyskanie praw wynikających z X, które następnie mogą zostać rozliczone poprzez wydanie akcji.

(71) Wnioskodawca wskazuje, że wartość B nie została przez Niego wcześniej zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej. Wartość ta została rozpoznana jako przychód podatkowy z tej działalności, a następnie stanowiła ekonomiczny ekwiwalent przeznaczony na objęcie X.

(72) W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku B pełni funkcję wydatku na uzyskanie akcji wydanych w wykonaniu umowy X. To właśnie na podstawie tej wartości ustalana jest liczba akcji wydawanych Wnioskodawcy, a wartość ta została uprzednio rozpoznana jako przychód podatkowy z pozarolniczej działalności gospodarczej.

(73) Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania tej samej wartości ekonomicznej. Po pierwsze, Wnioskodawca rozpoznałby przychód z działalności gospodarczej w wysokości wynagrodzenia przeznaczonego na B. Po drugie, przy późniejszej sprzedaży akcji nie mógłby uwzględnić tej wartości jako kosztu uzyskania przychodu. W efekcie opodatkowaniu podlegałby nie rzeczywisty dochód z inwestycji, lecz cała cena sprzedaży akcji, mimo że Wnioskodawca wcześniej opodatkował wartość przeznaczoną na objęcie X. 

(74) W konsekwencji, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X, kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość B. Jest to wartość, którą Wnioskodawca przeznaczył na objęcie X i która stanowiła podstawę wydania akcji. Jednocześnie wartość ta została uprzednio rozpoznana przez Wnioskodawcę jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, co dodatkowo potwierdza, że jej nieuwzględnienie jako kosztu przy sprzedaży akcji prowadziłoby do opodatkowania wartości niestanowiącej rzeczywistego dochodu.

(75) Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość B, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

W uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał, że podtrzymuje stanowisko przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, zgodnie z którym:

·         część wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, przeznaczona na objęcie X objętych zakresem wniosku o interpretację i stanowiąca B, powinna podlegać opodatkowaniu jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w momencie powstania przychodu z tytułu  świadczonych usług, a samo przeznaczenie tego wynagrodzenia na objęcie X nie powinno powodować powstania odrębnego przychodu podatkowego;

·         wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w wykonaniu umowy X nie powinno powodować powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, ponieważ X nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT;

·         wydanie Wnioskodawcy akcji Spółki w wykonaniu umowy X, w szczególności w związku z wystąpieniem E albo I, w zakresie, w jakim I skutkuje wydaniem akcji, nie powinno powodować powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy;

·         przychód uzyskany w przyszłości z odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X powinien stanowić przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a nie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej;

·         w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Wnioskodawcy w wykonaniu umowy X, wartość B powinna stanowić koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji, rozpoznawany w ramach źródła przychodów kapitały pieniężne, jako wydatek na objęcie albo nabycie akcji, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Wartość B nie stanowi i nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów w ramach źródła pozarolnicza działalność gospodarcza. Rozliczenie tej wartości jako kosztu podatkowego powinno nastąpić dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji wydanych w wykonaniu X.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie zgodnie z art. 14 ust. 1e ww. ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej ustawodawca wiąże powstanie przychodu z należnością przysługującą podatnikowi. Oznacza to, że przychodem z działalności gospodarczej są nie tylko kwoty faktycznie otrzymane przez podatnika, lecz także kwoty należne, tj. takie, do których podatnikowi przysługuje roszczenie. Dla powstania przychodu z działalności gospodarczej nie jest zatem konieczne faktyczne otrzymanie środków pieniężnych.

Przepisy art. 14 ust. 1 i art. 14 ust. 1c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mają zastosowanie również wtedy, gdy wynagrodzenie należne podatnikowi za wykonane usługi nie jest wypłacane w pieniądzu, lecz zostaje rozliczone w inny sposób. Jeżeli podatnikowi przysługuje roszczenie o wynagrodzenie za usługi wykonane w ramach działalności gospodarczej, to wartość tego wynagrodzenia stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej niezależnie od tego, czy zostanie wypłacona w pieniądzu, czy zostanie przeznaczona na inny cel wskazany przez strony.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski i posiada Pan nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. W ramach tej działalności świadczy Pan usługi na rzecz spółki prawa kanadyjskiego jako niezależny wykonawca. Strony uzgodniły zmodyfikowane zasady wynagradzania, obejmujące zarówno wynagrodzenie pieniężne, jak i wynagrodzenie o charakterze niepieniężnym określone jako A.

Zgodnie z opisem sprawy oraz uzupełnieniem wniosku, objęcie X następuje poprzez zaliczenie odpowiedniej części wynagrodzenia należnego Panu z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki na poczet kwoty określonej w tej umowie jako B. Kwota ta stanowi wartość inwestycji w X, ustaloną w umowie. Nie dokonuje Pan odrębnej płatności pieniężnej na rzecz Spółki, ponieważ odpowiada ona wartości wynagrodzenia za usługi, które zgodnie z ustaleniami stron nie zostało wypłacone Panu w formie pieniężnej, lecz zostało przeznaczone na objęcie X.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że zaliczenie części wynagrodzenia należnego Panu na B następuje jako forma rozliczenia należności za usługi świadczone na rzecz Spółki, zamiast wypłaty tej części wynagrodzenia w formie pieniężnej. Wskazał Pan również, że ta część wynagrodzenia wynika z roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za wykonane usługi. Ponadto wyjaśnił Pan, że B odpowiada wyłącznie wartości wynagrodzenia należnego Panu za usługi, które zgodnie z ustaleniami ze Spółką zostało rozliczone jako równoważna inwestycja w X, oraz że z posiadanych przez Pana umów nie wynika, aby B obejmował inne wartości, takie jak premia, bonus, świadczenie dodatkowe, rabat, dyskonto albo wartość przyznana nieodpłatnie przez Spółkę.

W świetle przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wartość B należy traktować jako część wynagrodzenia należnego Panu z tytułu usług świadczonych w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej. Skoro wartość ta wynika z roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za wykonane usługi, to stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Okoliczność, że wynagrodzenie to nie zostało wypłacone Panu w formie pieniężnej, nie wpływa na kwalifikację tej wartości jako przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej. Jak wynika z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej są również kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. W konsekwencji sposób rozliczenia tej należności, polegający na przeznaczeniu jej na objęcie X, nie zmienia charakteru tej wartości jako wynagrodzenia za usługi wykonane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Przychód z tego tytułu powstaje w momencie właściwym dla przychodu z tytułu świadczonych usług, ustalonym zgodnie z art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że wynagrodzenie za usługi jest rozliczane godzinowo oraz że wystawia Pan miesięczne faktury dokumentujące wykonane usługi. Jeżeli zatem strony ustaliły, że usługi są rozliczane w miesięcznych okresach rozliczeniowych, przychód powstaje zgodnie z art. 14 ust. 1e tej ustawy, tj. w ostatnim dniu danego okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku. W pozostałych przypadkach zastosowanie znajduje ogólna zasada wynikająca z art. 14 ust. 1c tej ustawy, tj. dzień wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Jeżeli zatem część wynagrodzenia należnego za usługi zostaje przeznaczona na B, to wartość ta podlega rozpoznaniu jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej według zasad właściwych dla przychodu z usług, których dotyczy.

Jednocześnie samo przeznaczenie tej wartości na objęcie X nie powoduje powstania po Pana stronie odrębnego przychodu podatkowego. Czynność ta stanowi sposób rozliczenia albo zadysponowania wynagrodzeniem należnym za usługi. Nie prowadzi ona do powstania nowego, odrębnego przysporzenia majątkowego ponad wartość wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanych usług. Innymi słowy, ta sama wartość nie powinna być rozpoznawana dwukrotnie jako przychód podatkowy: pierwszy raz jako wynagrodzenie należne za usługi i drugi raz wyłącznie z tego powodu, że została przeznaczona na objęcie X.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że dotychczas wystawiane faktury nie obejmowały części wynagrodzenia przeznaczanej na objęcie X jako B oraz że B nie został dotychczas rozpoznany przez Pana jako przychód należny z pozarolniczej działalności gospodarczej. Okoliczność ta nie zmienia jednak oceny prawnej stanowiska przedstawionego w pytaniu nr 1. Skoro bowiem B odpowiada części wynagrodzenia należnego za usługi, to wartość ta powinna zostać rozpoznana jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w momencie właściwym dla przychodu z tych usług. W odniesieniu do zaistniałego stanu faktycznego oznacza to konieczność uwzględnienia tej wartości w rozliczeniach za właściwe okresy, natomiast w odniesieniu do zdarzeń przyszłych - rozpoznawanie analogicznych kwot jako przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej na bieżąco, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan również, że w okresach objętych wnioskiem stosował Pan ryczałt od przychodów ewidencjonowanych od stycznia 2022 r. do końca 2024 r., natomiast od stycznia 2025 r. stosuje Pan podatek liniowy. Okoliczność ta ma znaczenie dla sposobu opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w poszczególnych okresach, nie zmienia jednak źródła przychodu. Jeżeli dana wartość stanowi wynagrodzenie należne za usługi wykonywane w ramach działalności gospodarczej, to pozostaje przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W konsekwencji w odniesieniu do okresu, w którym stosował Pan ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, wartość B jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej powinna być uwzględniana zgodnie z zasadami właściwymi dla tej formy opodatkowania. Natomiast od stycznia 2025 r., tj. w okresie stosowania podatku liniowego, analogiczne wartości powinny być rozliczane według zasad właściwych dla tej formy opodatkowania, o ile w danym roku podatkowym nadal będzie Pan ją stosował.

Podsumowując, część wynagrodzenia należnego Panu z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, przeznaczona na objęcie X i stanowiąca B, podlega opodatkowaniu jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w momencie powstania przychodu z tytułu świadczonych usług. Samo przeznaczenie tego wynagrodzenia na objęcie X nie powoduje powstania odrębnego przychodu podatkowego.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Następnie odnosząc się do przeformułowanego pytania nr 2, dotyczącego skutków wydania Panu akcji Spółki w wykonaniu X na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stwierdzam co następuje.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 17 ust. 1b tej ustawy:

Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższych przepisów wynika, że zastosowanie art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wymaga ustalenia, że dane prawo albo instrument stanowi pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 tej ustawy. Definicja zawarta w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych ma charakter odsyłający. Oznacza to, że dla oceny, czy dane prawo jest pochodnym instrumentem finansowym na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy odnieść się do kategorii instrumentów finansowych wskazanych w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi:

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na których oparty został pochodny instrument finansowy.

Ponadto wskazać należy na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy, jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:

Istotą pochodnych instrumentów finansowych jest zatem powiązanie ich wartości albo sposobu rozliczenia z określonym instrumentem bazowym lub miernikiem oraz występowanie mechanizmu właściwego dla instrumentów takich jak opcja, kontrakt terminowy, swap, forward, kontrakt na różnicę albo inny instrument o podobnym charakterze. Przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, może powstać w przypadku odpłatnego zbycia takiego pochodnego instrumentu finansowego albo realizacji praw wynikających z tego instrumentu.

W uzupełnieniu wniosku przeformułował Pan pytanie nr 2 i wskazał, że dotyczy ono wyłącznie ustalenia, czy wydanie Panu akcji Spółki w wykonaniu umowy X powoduje powstanie po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wskazał Pan również, że pytanie nr 2 dotyczy wyłącznie sytuacji, w której X zostanie rozliczony poprzez wydanie Panu akcji Spółki, i nie obejmuje skutków podatkowych ewentualnego rozliczenia X w formie pieniężnej.

Z opisu sprawy oraz jego uzupełnienia wynika, że X jest odrębną umową zawartą albo wystawioną przez Spółkę, na podstawie której w zamian za B Spółka przyznaje Panu warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości określonych akcji Spółki albo, w określonych przypadkach, świadczenia pieniężnego. Objęcie X nie powoduje emisji ani wydania akcji Spółki na moment zawarcia X. Akcje mogą zostać wydane dopiero w przyszłości, w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie X, w szczególności E albo I.

Wskazał Pan, że X nie jest opcją, warrantem, kontraktem terminowym, swapem, umową forward ani kontraktem na różnicę. X nie przewiduje również mechanizmu rozliczenia różnicy pomiędzy wartością instrumentu bazowego a ceną wykonania albo inną wartością ustaloną w umowie. Umowa X nie przewiduje ceny wykonania właściwej dla opcji albo innego instrumentu pochodnego. Parametry takie jak X Price, J, G, H oraz … służą do ustalenia liczby akcji, które mogą zostać wydane Panu w przypadku rozliczenia X w akcjach, albo do ustalenia świadczenia pieniężnego w przypadkach wskazanych w umowie X. Nie stanowią one jednak ceny wykonania opcji ani ceny rozliczeniowej instrumentu pochodnego.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że X nie jest dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym, w alternatywnym systemie obrotu ani w innym zorganizowanym systemie obrotu instrumentami finansowymi. Nie funkcjonuje również aktywny rynek, na którym następowałby obrót tym prawem. Instrument ten nie jest także swobodnie zbywalny. Zgodnie z postanowieniami umowy ani X, ani prawa z niego wynikające nie mogą zostać przeniesione przez żadną ze stron, z mocy prawa, ani w inny sposób, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w tej umowie.

Wskazał Pan również, że umowa nie kwalifikuje X jako opcji, warrantu, kontraktu terminowego, swapu, umowy forward, kontraktu na różnicę ani pochodnego instrumentu finansowego. Z przedstawionych wyjaśnień wynika, że X ma charakter umownego, warunkowego prawa majątkowego wynikającego z odrębnej umowy zawartej pomiędzy Panem a Spółką. Z prawa tego wynika możliwość otrzymania w przyszłości akcji Spółki, w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie, albo - w sytuacjach w niej przewidzianych - uzyskania świadczenia pieniężnego.

Uwzględniając przedstawiony opis sprawy oraz jego uzupełnienie, należy stwierdzić, że opisany X nie posiada cech pozwalających uznać go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. X nie jest bowiem instrumentem finansowym, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie jest opcją, kontraktem terminowym, swapem, umową forward, kontraktem na różnicę ani innym instrumentem o podobnym mechanizmie działania. Nie przewiduje również rozliczenia wyniku ekonomicznego wynikającego ze zmiany wartości instrumentu bazowego ani rozliczenia różnicy pomiędzy wartością instrumentu bazowego a ceną wykonania.

Nie zmienia tej oceny okoliczność, że sposób rozliczenia X w akcjach jest powiązany z akcjami Spółki oraz z elementami określonymi w umowie X, takimi jak X Price, G czy H. Sam fakt, że określone prawo może w przyszłości skutkować otrzymaniem akcji albo że liczba tych akcji jest ustalana według formuły umownej, nie przesądza jeszcze o uznaniu tego prawa za pochodny instrument finansowy. Dla takiej kwalifikacji konieczne byłoby spełnienie przesłanek wynikających z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Z przedstawionego przez Pana opisu wynika natomiast, że mechanizm X polega na umownym rozliczeniu B poprzez wydanie akcji Spółki albo, w określonych przypadkach, poprzez wypłatę świadczenia pieniężnego, a nie na realizacji praw z pochodnego instrumentu finansowego.

W konsekwencji wydanie Panu akcji Spółki w wykonaniu umowy X, w zakresie objętym pytaniem nr 2, nie powoduje powstania po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro X nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 tej ustawy, to wydanie akcji w wykonaniu X nie może zostać zakwalifikowane jako realizacja praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym wydanie Panu akcji Spółki w wykonaniu umowy X nie powoduje powstania po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ X nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 tej ustawy, należało uznać za prawidłowe.

Następnie w odniesieniu do pytania nr 3, które dotyczy skutków podatkowych wydania Panu akcji Spółki w wykonaniu umowy X, w szczególności w związku z wystąpieniem E albo I, w zakresie, w jakim I skutkuje wydaniem akcji wskazuję.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 11 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Z kolei art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przywołanych przepisów wynika, że przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej są nie tylko kwoty należne z tytułu sprzedaży towarów lub świadczenia usług, ale również wartość świadczeń w naturze, świadczeń nieodpłatnych oraz świadczeń częściowo odpłatnych, jeżeli świadczenia te pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą.

W omawianej sprawie trzeba mieć na uwadze, że świadczy Pan usługi na rzecz Spółki w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Zasady wynagradzania ustalone ze Spółką obejmują nie tylko wynagrodzenie pieniężne, ale również element określony jako A. W ramach tego mechanizmu część wynagrodzenia należnego Panu za usługi jest przeznaczana na objęcie X jako B.

Jak wskazałem w odpowiedzi na pytanie nr 1, wartość B, odpowiadająca części wynagrodzenia należnego Panu za usługi, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w momencie właściwym dla przychodu z tytułu świadczonych usług. Samo przeznaczenie tej wartości na objęcie X nie powoduje powstania odrębnego przychodu podatkowego. Nie oznacza to jednak, że późniejsze wydanie Panu akcji Spółki w wykonaniu umowy X nie może powodować powstania przychodu podatkowego.

Z opisu sprawy oraz jego uzupełnienia wynika, że X przyznaje Panu warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki albo, w określonych przypadkach, świadczenia pieniężnego. W przypadku E Spółka automatycznie wyda Panu odpowiednią liczbę akcji ustaloną zgodnie z mechanizmem określonym w X. W przypadku I, w zakresie objętym pytaniem, X może zostać rozliczony poprzez wydanie akcji Spółki.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że akcje Spółki zostaną objęte albo nabyte przez Pana w wykonaniu X bez obowiązku dokonania dodatkowej płatności pieniężnej na rzecz Spółki. Wskazał Pan również, że akcje wydane w wykonaniu X zostaną objęte przez Pana wyłącznie w zamian za B, tj. wartość odpowiadającą wynagrodzeniu należnemu Panu za usługi i przeznaczonemu na objęcie X.

Jednocześnie z uzupełnienia wniosku wynika, że warunki X mogą spowodować, że obejmie Pan akcje na warunkach korzystniejszych niż inwestorzy obejmujący akcje za tę samą kwotę w ramach rundy finansowania, jeżeli cena wynikająca z X będzie niższa niż cena płacona przez nowych inwestorów w tej rundzie. Wskazał Pan również, że jeżeli wycena Spółki w rundzie finansowania będzie wyższa niż wycena wynikająca z G, X może skutkować objęciem większej liczby akcji za tę samą wartość B niż przez inwestorów obejmujących akcje bezpośrednio w tej rundzie.

Powyższe okoliczności oznaczają, że wydanie akcji w wykonaniu X nie może zostać uznane za zdarzenie zawsze neutralne podatkowo. Otrzyma Pan bowiem akcje Spółki, a więc prawa majątkowe mające określoną wartość ekonomiczną. Otrzymanie tych akcji nastąpi w związku z usługami świadczonymi przez Pana na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oraz w wykonaniu mechanizmu wynagradzania przewidzianego w Porozumieniu i umowie X.

Nie można zatem zgodzić się z Pana stanowiskiem, że wydanie akcji w wykonaniu X nie powoduje powstania żadnego przychodu podatkowego po Pana stronie i że przychód podatkowy związany z akcjami może powstać dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Jeżeli w momencie wydania akcji w wykonaniu X wartość otrzymanych akcji będzie przewyższać wartość odpłatności poniesionej przez Pana w postaci B, po Pana stronie powstanie przychód podatkowy z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia. Przychód ten należy zakwalifikować do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, ponieważ otrzymanie akcji pozostaje w bezpośrednim związku z usługami świadczonymi przez Pana na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Wartość tego przychodu należy ustalić zgodnie z art. 11 ust. 2-2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że w przypadku częściowo odpłatnego otrzymania akcji przychodem będzie różnica pomiędzy wartością otrzymanych akcji, ustaloną według zasad wynikających z art. 11 ww. ustawy, a odpłatnością poniesioną przez Pana.

Za odpłatność poniesioną przez Pana należy uznać wartość B, tj. wartość wynagrodzenia należnego za usługi, która została przeznaczona na objęcie X. Jeżeli zatem wartość akcji wydanych Panu w wykonaniu X będzie wyższa niż B, nadwyżka ta będzie stanowiła przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Nie można podzielić argumentacji, że skoro art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przewiduje powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych przy odpłatnym zbyciu akcji, to samo objęcie albo otrzymanie akcji w wykonaniu X nie może powodować powstania przychodu z innego źródła. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy dotyczy przychodów z odpłatnego zbycia akcji. Nie wyłącza on jednak możliwości powstania przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej na wcześniejszym etapie, jeżeli podatnik otrzymuje akcje jako świadczenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30b ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, udziałów, akcji oraz pochodnych instrumentów finansowych. Przepis ten nie przesądza jednak, że każde zdarzenie związane z otrzymaniem akcji jest neutralne podatkowo do czasu ich odpłatnego zbycia. Odrębnie należy bowiem ocenić moment otrzymania akcji, a odrębnie ich ewentualne późniejsze odpłatne zbycie.

Również art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie potwierdza stanowiska, że wydanie akcji w wykonaniu X nie powoduje powstania przychodu. Przepis ten dotyczy momentu rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu wydatków na objęcie albo nabycie akcji. Nie jest to przepis regulujący moment powstania przychodu z tytułu otrzymania akcji jako świadczenia w naturze albo częściowo odpłatnego świadczenia związanego z działalnością gospodarczą.

Nie można również zgodzić się z argumentem, że brak aktywnego rynku obrotu akcjami Spółki albo prywatny charakter Spółki wyklucza powstanie przychodu na moment wydania akcji. Okoliczności te mogą mieć znaczenie dla ustalenia wartości otrzymanych akcji, ale nie przesądzają o braku przychodu. Wartość świadczenia w naturze albo częściowo odpłatnego świadczenia ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli w związku z E albo I istnieją obiektywne dane pozwalające określić wartość akcji, takie jak cena akcji oferowanych inwestorom w ramach rundy finansowania, cena emisyjna, wycena Spółki albo inne elementy wynikające z transakcji z inwestorami, powinny one zostać uwzględnione przy ustalaniu wartości świadczenia.

Nie zmienia tej oceny okoliczność, że - jak wynika z opisu sprawy - Spółka jest spółką prywatną, jej akcje nie są notowane na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu, a na moment objęcia akcji nie zakłada się istnienia aktywnego rynku obrotu akcjami Spółki. Okoliczności te mogą mieć znaczenie dla ustalenia wartości otrzymanych akcji, ale nie przesądzają o braku przychodu podatkowego.

Również wskazywana przez Pana możliwość ograniczeń w zbywaniu akcji albo brak pewności co do ceny, za którą akcje mogłyby zostać faktycznie sprzedane w dniu ich objęcia, nie wyłącza powstania przychodu. W momencie wydania akcji otrzyma Pan bowiem prawa majątkowe o określonej wartości ekonomicznej. Ewentualne ograniczenia w zbywaniu akcji, brak aktywnego rynku obrotu albo ryzyko późniejszej zmiany wartości akcji mogą wpływać na sposób ustalenia wartości świadczenia, ale nie oznaczają, że w momencie otrzymania akcji nie może dojść do przysporzenia majątkowego.

Nie można również uznać, że rozpoznanie przychodu na moment wydania akcji prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tej samej wartości. Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, wartość B, jako część wynagrodzenia należnego za usługi, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Natomiast przychód na moment wydania akcji może powstać tylko w zakresie, w jakim wartość otrzymanych akcji przewyższa odpłatność poniesioną przez Pana, tj. wartość B.

Nie dochodzi zatem do ponownego opodatkowania tej samej wartości B. Opodatkowaniu może podlegać jedynie ewentualna nadwyżka wartości akcji otrzymanych w wykonaniu X ponad wartość B.

Kwestia sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy późniejszym odpłatnym zbyciu akcji jest przedmiotem odrębnego pytania. Na potrzeby oceny pytania nr 3 istotne jest natomiast to, że możliwość rozpoznania kosztów przy późniejszym zbyciu akcji nie wyłącza powstania przychodu na moment ich otrzymania, jeżeli w tym momencie powstanie po Pana stronie przysporzenie majątkowe.

Nie mogę więc podzielić Pana argumentacji, że przychód podatkowy może powstać dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji. W opisanej sprawie akcje mają zostać wydane w wykonaniu X, które zostało objęte za B odpowiadający części wynagrodzenia należnego Panu z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki. Jak wskazał Pan w uzupełnieniu wniosku, źródłowo wartość X pochodzi z mechanizmu wynagrodzenia albo alokacji wynagrodzenia wynikającego z porozumienia zawartego ze Spółką. Podkreślenia wymaga, że w odpowiedzi na pytanie nr 2 potwierdzono jedynie, że wydanie akcji w wykonaniu X nie powoduje powstania przychodu z kapitałów pieniężnych z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ocena ta nie oznacza jednak, że wydanie akcji w wykonaniu X nie może powodować powstania przychodu podatkowego z innego tytułu, w szczególności przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Przychód z tytułu wydania akcji w wykonaniu X należy zakwalifikować do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza. Forma opodatkowania tego przychodu zależy natomiast od roku podatkowego, w którym dojdzie do wydania akcji.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że od stycznia 2022 r. do końca 2024 r. stosował Pan ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, natomiast od stycznia 2025 r. stosuje Pan podatek liniowy. Okoliczność ta nie zmienia kwalifikacji źródła przychodu, lecz wpływa na sposób jego opodatkowania.

Jeżeli wydanie akcji w wykonaniu X nastąpiło albo nastąpiłoby w okresie, w którym stosował Pan ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, przychód ten podlegałby rozliczeniu zgodnie z zasadami właściwymi dla tej formy opodatkowania. Jeżeli natomiast wydanie akcji nastąpi w okresie, w którym stosuje Pan podatek liniowy, przychód ten powinien zostać rozliczony w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej według zasad właściwych dla tej formy opodatkowania, o ile w danym roku podatkowym nadal będzie Pan stosował podatek liniowy.

Samo zawarcie umowy X w grudniu 2023 r. nie jest równoznaczne z wydaniem akcji. Dla pytania nr 3 istotny jest rok podatkowy, w którym faktycznie dojdzie do wydania akcji w wykonaniu X, ponieważ to ten moment decyduje o formie opodatkowania przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem, że wydanie Panu akcji Spółki w wykonaniu umowy X, w szczególności w związku z wystąpieniem E albo I, w zakresie, w jakim I skutkuje wydaniem akcji, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po Pana stronie.

W przedstawionych okolicznościach wydanie akcji w wykonaniu X, w szczególności w związku z wystąpieniem E albo I, w zakresie, w jakim I skutkuje wydaniem akcji, nie jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, jeżeli wartość otrzymanych akcji przewyższa odpłatność poniesioną przez Pana w postaci B. W takim przypadku po Pana stronie powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, ustalany zgodnie z art. 11 ust. 2-2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako nadwyżka wartości otrzymanych akcji ponad wartość B.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.

W dalszej kolejności, w odniesieniu do pytania nr 4, które dotyczy kwalifikacji przychodu z przyszłego odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X, wyjaśniam.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy:

Z kolei, powołany wyżej art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określa zasady opodatkowania dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz udziałów i akcji.

Z powyższych przepisów wynika, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprost kwalifikuje przychód z odpłatnego zbycia akcji do źródła kapitały pieniężne. Dla tej kwalifikacji istotny jest charakter czynności, która powoduje powstanie przychodu. W przypadku odpłatnego zbycia akcji czynnością tą jest przeniesienie własności akcji na nabywcę.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy Pan usługi na rzecz Spółki. Przedmiotem Pana działalności jest działalność usługowa w zakresie telekomunikacji, programowania komputerowego, doradztwa, infrastruktury obliczeniowej oraz pozostała działalność usługowa w zakresie informacji. Wskazał Pan również, że przedmiotem Pana działalności gospodarczej nie jest obrót akcjami, udziałami, papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi.

Z opisu sprawy wynika także, że część wynagrodzenia należnego Panu z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki została albo może zostać przeznaczona na objęcie X jako B. Następnie, w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie X, w szczególności E albo I, w zakresie w jakim I skutkuje wydaniem akcji, mogą zostać Panu wydane akcje Spółki.

Jak wskazałem w odpowiedzi na pytanie nr 1, wartość B, jako część wynagrodzenia należnego Panu za usługi, stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Jak wskazano natomiast w odpowiedzi na pytanie nr 3, wydanie akcji w wykonaniu X może powodować powstanie przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, jeżeli wartość otrzymanych akcji przewyższa odpłatność poniesioną przez Pana w postaci B.

Okoliczności te nie przesądzają jednak, że również przyszłe odpłatne zbycie akcji Spółki należy kwalifikować do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza. Odpłatne zbycie akcji jest odrębnym zdarzeniem podatkowym. Przychód z tego zdarzenia wynika z rozporządzenia akcjami jako prawami udziałowymi, a nie z wykonania usług na rzecz Spółki.

Sam fakt, że B pochodził z wynagrodzenia należnego Panu z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, nie zmienia kwalifikacji przychodu z późniejszego odpłatnego zbycia akcji. Dla ustalenia źródła tego przychodu decydujące znaczenie ma czynność, która powoduje jego powstanie. W przypadku sprzedaży akcji czynnością tą jest odpłatne zbycie akcji i przeniesienie ich własności na nabywcę.

Nie można więc uznać, że skoro B pochodził z wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach działalności gospodarczej, to przychód z późniejszej sprzedaży akcji powinien być również przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje takiego mechanizmu. Samo źródło finansowania nabycia albo objęcia danego składnika majątku nie przesądza o źródle przychodu z jego późniejszego odpłatnego zbycia.

W analizowanej sprawie istotne jest również to, że jak wskazał Pan w opisie sprawy, przedmiotem Pana działalności gospodarczej nie jest obrót akcjami, udziałami, papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi. Akcje Spółki wydane Panu w wykonaniu umowy X nie będą więc przedmiotem działalności gospodarczej polegającej na obrocie akcjami, udziałami, papierami wartościowymi albo instrumentami finansowymi.

W konsekwencji przychód uzyskany przez Pana w przyszłości z odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód ten powstanie w momencie określonym w art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. w momencie przeniesienia własności akcji na nabywcę.

Dochód z odpłatnego zbycia tych akcji podlegać będzie rozliczeniu według zasad określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena ta dotyczy zdarzenia przyszłego obejmującego odpłatne zbycie akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X, zarówno w odniesieniu do akcji, które mogą zostać wydane w wykonaniu umowy X zawartej w grudniu 2023 r., jak i akcji, które mogą zostać wydane w wykonaniu przyszłych umów X zawieranych na analogicznych zasadach, o ile ich istotne elementy konstrukcyjne będą odpowiadały mechanizmowi przedstawionemu we wniosku oraz jego uzupełnieniu.

Podsumowując, przychód uzyskany przez Pana w przyszłości z odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a nie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Nie zmienia tego okoliczność, że B pochodził z wynagrodzenia należnego Panu z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.

W dalszej kolejności, w odniesieniu do pytania nr 5, które dotyczy kosztów uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X, stwierdzam co następuje.

Jak wskazałem w odpowiedzi na pytanie nr 4, przychód z odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, rozliczany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na potrzeby odpowiedzi na pytanie nr 5 rozstrzygnięcia wymaga natomiast sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

Przepis ten oznacza, że wydatki na objęcie albo nabycie akcji nie są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia. Są one rozliczane dopiero przy odpłatnym zbyciu akcji, w części niezaliczonej wcześniej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Należy jednak uwzględnić również art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, w myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten ma znaczenie w sytuacji, gdy przy otrzymaniu akcji został określony przychód z tytułu nieodpłatnego albo częściowo odpłatnego świadczenia. Pozwala on uwzględnić przy późniejszym odpłatnym zbyciu tych akcji wartość przychodu, który został już rozpoznany na moment ich otrzymania.

W analizowanej sprawie, zgodnie z odpowiedzią na pytanie nr 3, jeżeli przy wydaniu akcji w wykonaniu X wartość otrzymanych akcji przewyższa wartość B, po Pana stronie powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia. W takim przypadku przy późniejszym odpłatnym zbyciu akcji należy uwzględnić art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z powyższych przepisów wynika, że sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu akcji zależy od tego, w jaki sposób doszło do objęcia albo nabycia tych akcji oraz czy na wcześniejszym etapie, tj. przy ich otrzymaniu, powstał przychód podatkowy.

W opisanej sprawie wskazał Pan, że X został objęty poprzez przeznaczenie części wynagrodzenia należnego Panu z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki na B. Wskazał Pan również, że B odpowiada części wynagrodzenia należnego Panu z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i że wartość ta nie stanowi i nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów w ramach źródła pozarolnicza działalność gospodarcza.

Z uzupełnienia wniosku wynika także, że wartość B nie została przez Pana zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej oraz że nie zamierza Pan zaliczać tej wartości do kosztów uzyskania przychodów w tej działalności w przyszłości, w tym przed momentem odpłatnego zbycia akcji wydanych w wykonaniu X.

Okoliczność ta wyklucza rozliczenie tej samej wartości jako kosztu podatkowego w ramach dwóch źródeł przychodów.

Nie można jednak zgodzić się z Pana stanowiskiem, że w każdym przypadku kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu akcji wydanych w wykonaniu X będzie wyłącznie wartość B, rozpoznawana na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wskazałem w odpowiedzi na pytanie nr 3, wydanie akcji w wykonaniu X skutkuje powstaniem przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, jeżeli wartość otrzymanych akcji przewyższa odpłatność poniesioną przez Pana w postaci B. Przychód ten należy ustalić jako nadwyżkę wartości otrzymanych akcji ponad wartość B, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jeżeli zatem przy wydaniu akcji w wykonaniu X powstanie po Pana stronie przychód z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, to przy późniejszym odpłatnym zbyciu tych akcji koszty uzyskania przychodów nie będą ograniczały się wyłącznie do wartości B. W takim przypadku zastosowanie znajdzie również art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Oznacza to, że przy odpłatnym zbyciu akcji wydanych w wykonaniu X kosztem uzyskania przychodu będzie odpłatność poniesiona przez Pana w postaci B, z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a także wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przy wydaniu akcji, jeżeli taki przychód powstał na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Ta druga wartość podlega uwzględnieniu na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W przedstawionej sprawie B może więc stanowić element kosztów uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu akcji, ponieważ jest wartością przeznaczoną na objęcie X, a następnie na otrzymanie akcji w wykonaniu X, i nie została zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej. Nie oznacza to jednak, że jest to jedyny możliwy koszt uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu tych akcji.

Pana stanowisko pomija bowiem skutki odpowiedzi na pytanie nr 3. Skoro wydanie akcji w wykonaniu X może skutkować powstaniem przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie nadwyżki wartości otrzymanych akcji ponad B, to ta uprzednio opodatkowana wartość powinna być uwzględniona przy ustalaniu kosztów przy późniejszym odpłatnym zbyciu akcji. W przeciwnym razie mogłoby dojść do opodatkowania tej samej wartości ekonomicznej drugi raz.

Nie można zatem potwierdzić Pana stanowiska w brzmieniu przedstawionym we wniosku, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu będzie wartość B. Takie stanowisko jest niepełne, ponieważ nie uwzględnia art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w sytuacji, gdy przy wydaniu akcji powstanie przychód z częściowo odpłatnego świadczenia.

Prawidłowo należy przyjąć, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X koszty uzyskania przychodów należy ustalić z uwzględnieniem sposobu, w jaki doszło do otrzymania tych akcji.

Jeżeli przy wydaniu akcji nie powstałby przychód z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, kosztem uzyskania przychodu przy ich odpłatnym zbyciu byłaby wartość B jako wydatek na objęcie albo nabycie akcji, rozpoznawany na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jeżeli jednak przy wydaniu akcji powstanie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu tych akcji będzie zarówno wartość B, jak i wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przy wydaniu akcji, ustalona zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena ta dotyczy zdarzenia przyszłego obejmującego odpłatne zbycie akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X, zarówno w odniesieniu do akcji, które mogą zostać wydane w wykonaniu umowy X zawartej w grudniu 2023 r., jak i akcji, które mogą zostać wydane w wykonaniu przyszłych umów X zawieranych na analogicznych zasadach, o ile ich istotne elementy opisu będą odpowiadały mechanizmowi przedstawionemu we wniosku oraz jego uzupełnieniu.

Podsumowując, nie mogę zgodzić się z Pana stanowiskiem, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki wydanych Panu w wykonaniu umowy X kosztem uzyskania przychodu będzie wyłącznie wartość B. W przedstawionych okolicznościach wartość B może stanowić element kosztów uzyskania przychodu, jednak jeżeli przy wydaniu akcji powstanie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, przy późniejszym odpłatnym zbyciu akcji należy uwzględnić również art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 5 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że powołane przez Pana orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że - moim zdaniem - tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.