Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.450.2025.2.JŚ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uczestnictwa w programach motywacyjnych. Uzupełnił go Pan pismem z 16 lipca 2025 r. (data wpływu: 21 lipca br.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zatrudnioną na podstawie umowy o pracę przez X sp. z o.o na stanowisku architekta oprogramowania. Całość udziałów w spółce polskiej posiada .... spółka X Y (.... odpowiednik sp. z o.o.), której wyłącznym właścicielem jest z kolei ... spółka akcyjna X Z stanowiąca dominującą spółkę akcyjną.

Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość wzięcia udziału w długoterminowych programach motywacyjnych X „Long-term incentive”. X dąży do docenienia, wynagradzania i zatrzymania swoich najbardziej utalentowanych pracowników. Długoterminowe programy motywacyjne X są kluczowym narzędziem wspierającym te cele poprzez zachęcanie uczestników do skoncentrowania się na długoterminowych wynikach X i wzroście wartości jej akcji, co sprawia, że ich interesy są zgodne z interesami akcjonariuszy spółki. W celu realizacji tych celów spółka może przyznawać uprawnionym pracownikom Grupy X nagrody w ramach tego programu w postaci Akcji Warunkowych (A) oraz Akcji Ograniczonych (B).

Wnioskodawca brał udział, bierze i zamierza brać udział w programach motywacyjnych „Long-term incentive” przeznaczonych dla wybranych pracowników w celu dodatkowego wynagrodzenia i motywacji do pozostania w firmie i polegających na przekazaniu uczestnikom nieodpłatnie akcji X Z.

Programy motywacyjne zostały podzielone na dwie główne kategorie:

1) A – w momencie przystąpienia uczestnika do programu przyznawana (...) jest pewna pula akcji, jednakże ostateczna liczba przekazanych (...) po upływie 3 lat od przystąpienia do programu akcji zależy od mnożnika wyliczanego na podstawie wyników finansowych firmy, określonych w zasadach programu;

2) B – przyznawana jest pewna liczba akcji, która zostaje przekazana w posiadanie uczestnika pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez firmę przez określony czas od przyznania akcji.

Występują dwa harmonogramy przekazywania akcji:

– całość puli przekazywana jest po 3 latach pozostania zatrudnionym, lub

– 1/3 puli jest przekazywana co roku w ciągu 3 lat następujących od momentu przystąpienia do uczestnictwa w programie.

Programy zostały utworzone przez radę dyrektorów (board of directors) spółki akcyjnej X Z. Programy są utworzone i wypłacane w oparciu o uchwałę i za zgodą walnego zgromadzenia akcjonariuszy ..... spółki akcyjnej X Z, które upoważniło w ramach uchwały Radę Dyrektorów do podjęcia decyzji o emisji lub wykupu akcji. Upoważnienie to może zostać wykorzystane m.in. do realizacji programów motywacyjnych opartych na akcjach spółki.

Udział w programie motywacyjnym nie jest gwarantowany wyłącznie na podstawie kryterium zatrudnienia na umowie o pracę. Co roku wybrani pracownicy są nominowani do programu jako forma wyróżnienia za ich zasługi oraz znaczenie pracy dla firmy. Wnioskodawca brał udział w programach motywacyjnych, w ramach, których otrzymał zarówno A (akcje warunkowe zależne od wyników finansowych i przekazywane pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez określony czas od przystąpienia do programu), jak i B (akcje przyznawane po określonym okresie zatrudnienia, przekazywane pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez określony czas od przystąpienia do programu).

Zgodnie z zasadami programów motywacyjnych, przyznawane akcje w latach 2016-2019 oraz 2020- 2023 podlegały okresowi blokady (vesting period) wynoszącemu 3 lata przed możliwością ich sprzedaży. Z akcji przyznanych w 2024 r. 1/3 puli będzie przekazywana Wnioskodawcy co roku począwszy od lipca 2025 r. przez 3 lata.

A

W 2016 roku Wnioskodawca został nominowany do programu i przyznano Mu warunkowo 610 akcji. Po zastosowaniu mnożnika wynikającego z wyników finansowych firmy w 2019 r. otrzymał 282 akcje. W 2020 r. ponownie został nominowany, a przyznana mu warunkowo liczba akcji wyniosła 2600. W 2023 r., po uwzględnieniu mnożnika wynikowego, otrzymał 1027 akcji.

B

W 2021 r. Wnioskodawca został nominowany do programu i przyznano mu 2400 akcji, które zostały mu przekazane w 2024 r. Dodatkowo, Wnioskodawca był nominowany do programu motywacyjnego w latach 2022, 2023 oraz 2024, tj. zostały mu przyznane akcje B, jednakże nie otrzymał jeszcze przyznanych akcji.

We wszystkich przypadkach Wnioskodawca otrzymywał w posiadanie akcje w pełnej puli po upływie trzech lat od ich przyznania. Jedynie z przyznanych akcji B w 2024 r. 1/3 puli będzie przekazywana Wnioskodawcy co roku począwszy od lipca 2025 r. przez 3 lata.

Wnioskodawca dokonał sprzedaży akcji w następujących latach:

· 2024 rok: 1324,044 akcji - obejmujących wszystkie akcje otrzymane w 2019 roku i 2023 roku, a także akcje zakupione automatycznie przez brokera w ramach reinwestycji dywidendy w latach 2019-2024 (łącznie 15,044 akcji). Podkreślić należy, że od dywidendy broker odprowadził należny podatek w Finlandii w imieniu Wnioskodawcy.

· 2025 rok: 2400 akcji - cała pula akcji otrzymanych w 2024 r.

Wnioskodawca posiada pełną dokumentację potwierdzającą ceny sprzedaży akcji oraz ewentualne koszty transakcyjne.

Na moment sprzedaży:

· Akcje sprzedane w 2024 r. straciły na wartości w porównaniu do momentu ich przyznania.

· Akcje sprzedane w 2025 r. zyskały na wartości.

Wnioskodawca nie rozliczał przyznanych akcji jako przychodu ze stosunku pracy i nie odprowadzał z tego tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych. Polska spółka X sp. z o.o. nie uwzględniła wartości przyznanych akcji w PIT-11 za dany rok. Ponadto Wnioskodawca nie rozliczył przychodu z tytułu akcji w ramach PIT-38 jako przychodu z kapitałów pieniężnych.

Koszty uzyskania akcji w przypadku Wnioskodawcy wynoszą 0 zł, jako że zostały one przekazane bezpłatnie w ramach programu motywacyjnego.

Uzupełnienie wniosku

Walne Zgromadzenie nałożyło w drodze uchwały na Radę Dyrektorów normę kompetencyjną do emisji akcji m. in. na cele programów motywacyjnych. Zatem decyzję o utworzeniu długoterminowych programów motywacyjnych podjęła Rada Dyrektorów X Z na podstawie upoważnienia i zobowiązania wynikającego z uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki X Z, będącej źródłem obowiązku Rady Dyrektorów.

Należy zaznaczyć, że programy motywacyjne mają charakter wieloletni i były realizowane w ramach różnych edycji, obejmujących m.in. lata: 2016, 2020, 2021-2023, 2024 -2026.

Podstawą prawną i formalną przyznania A w 2016 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 5 maja 2015 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 5 listopada 2016 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 17 czerwca 2014 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 16 czerwca 2016 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 16 grudnia 2017 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 5 maja 2015 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowi „… 2016”, w którym określono warunki i zasady przyznawania akcji A i B.

Podstawą prawną i formalną przyznania A w 2020 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 21 maja 2019 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 21 listopada 2020 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 maja 2018 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 27 maja 2020 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 7 października 2021 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 maja 2019 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowi „X Z … 2020”, w którym określono warunki i zasady przyznawania akcji A i B.

Podstawą prawną i formalną przyznania B w 2021 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 27 maja 2020 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 7 października 2021 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 maja 2019 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 8 kwietnia 2021 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 7 października 2022 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2020 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowią „Warunki i zasady długoterminowego programu motywacyjnego na lata 2021-2023” (ang. …). zatwierdzone przez Radę Dyrektorów w dniu 17 lutego 2021 r., w którym wskazano, że Rada Dyrektorów w ramach swoich kompetencji zatwierdza warunki i nominacje wybranych pracowników do programu. Przyznawanie świadczeń na podstawie niniejszych Warunków i Zasad mogło odbywać się w okresie od 17 lutego 2021 r. do 31 grudnia 2023 r.

Podstawą prawną i formalną przyznania B w 2022 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 8 kwietnia 2021 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 7 października 2022 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2020 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 5 kwietnia 2022 r. Upoważnienie to obowiązywało do dnia 4 października 2023 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2021 r. Uzupełniający i istotny dokument stanowią „Warunki i zasady długoterminowego programu motywacyjnego na lata 2021-2023” (ang. …), zatwierdzone przez Radę Dyrektorów w dniu 17 lutego 2021 r., w którym wskazano, że Rada Dyrektorów w ramach swoich kompetencji zatwierdza warunki i nominacje wybranych pracowników do programu. Przyznawanie świadczeń na podstawie niniejszych Warunków i Zasad mogło odbywać się w okresie od 17 lutego 2021 r. do 31 grudnia 2023 r.

Podstawą prawną i formalną przyznania B w 2023 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. …) z dnia 5 kwietnia 2022 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 4 października 2023 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2021 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki X Z (ang. …) z dnia 4 kwietnia 2023 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 3 października 2024 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 5 kwietnia 2022 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowią „Warunki i zasady długoterminowego programu motywacyjnego na lata 2021-2023” (ang. …), zatwierdzone przez Radę Dyrektorów w dniu 17 lutego 2021 r., w którym wskazano, że Rada Dyrektorów w ramach swoich kompetencji zatwierdza warunki i nominacje wybranych pracowników do programu. Przyznawanie świadczeń na podstawie niniejszych Warunków i Zasad mogło odbywać się w okresie od 17 lutego 2021 r. do 31 grudnia 2023 r.

Podstawą prawną i formalną przyznania B w 2024 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki X Z (ang. …) z dnia 4 kwietnia 2023 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 3 października 2024 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 5 kwietnia 2022 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów motywacyjnych, podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki X Z (ang. …) z dnia 3 kwietnia 2024 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 2 października 2025 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 4 kwietnia 2023 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowią „Warunki i zasady długoterminowego programu motywacyjnego na lata 2024-2026” (ang. Terms and Conditions of the X Long-Term Incentive Plan 2024-2026), zatwierdzone przez Radę Dyrektorów w dniu 24 stycznia 2024 r., w którym wskazano, że Rada Dyrektorów w ramach swoich kompetencji zatwierdza warunki i nominacje wybranych pracowników do programu. Przyznawanie świadczeń na podstawie niniejszych Warunków i Zasad mogło odbywać się w okresie od 24 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2026 r.

Podkreślić należy, że fundamentalne znaczenie ma właściwe ustalenie relacji między tymi organami. Zgodnie z praktyką korporacyjną spółek giełdowych oraz regulacjami prawa ..... Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ właścicielski spółki podjęło strategiczną decyzję o ustanowieniu systemu motywacyjnego, natomiast Rada Dyrektorów wykonuje tę decyzję w ramach swoich kompetencji operacyjnych.

Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy X Z dotyczy ustanowienia systemu wynagradzania motywacyjnego dla kluczowego personelu spółki i spółek z jej grupy kapitałowej, a dokładnie udzielenia Radzie Dyrektorów upoważnienia do podjęcia uchwały o emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów motywacyjnych. Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przez program motywacyjny rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała została podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy X Z jako organ właścicielski spółki, co jest kluczowe dla spełnienia definicji ustawowej programu motywacyjnego.

Upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie ogranicza się wyłącznie do czynności emisji lub wykupu akcji. Zgodnie z przyjętymi w prawic spółek zasadami, rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Jednakże w przedstawionym przypadku, kompetencja Rady Dyrektorów ma charakter wykonawczy względem woli wyrażonej przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie tylko upoważniła, ale przede wszystkim nałożyła na Radę Dyrektorów obowiązek wdrożenia programów motywacyjnych poprzez:

· określenie ramowych warunków i zasad uczestnictwa w programach,

· ustalenie celów biznesowych i kryteriów przyznawania świadczeń,

· realizację emisji lub wykupu akcji związanych z wypełnieniem zobowiązań programowych,

· doprecyzowanie szczegółowych warunków technicznych realizacji programu.

Opisane programy zostały utworzone jako system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Programy mają na celu motywowanie kluczowego personelu poprzez powiązanie jego wynagrodzeń z długoterminowymi wynikami spółki i wzrostem jej wartości. Celem tych programów jest docenienie i nagrodzenie.

Spółka .... jest w stosunku do spółki X Sp. z o.o. jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

Przyznanie A i B nastąpiło nieodpłatnie w rozumieniu braku konieczności uiszczenia przez Wnioskodawcę jakiejkolwiek zapłaty pieniężnej. Jednocześnie, uzyskanie pełnego prawa do dysponowania akcjami jest uzależnione od spełnienia warunków niepieniężnych określonych w' programie. Konkludując, do momentu ich nieodpłatnej wymiany na akcje nie uprawniają uczestników do dysponowania akcjami.

Dopiero otrzymanie akcji po upływie okresu restrykcji wiąże się z nabyciem pełnych uprawnień korporacyjnych przysługujących posiadaczom akcji.

A oraz B stanowią inne prawa majątkowe w rozumieniu prawa. Nie są to papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w momencie przyznania ze względu na ograniczenia w dysponowaniu nimi oraz warunkowy charakter praw. Nie stanowią również pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy.

A oraz B nie miały wartości rynkowej w momencie przyznania ze względu na:

· znaczne ograniczenia w dysponowaniu nimi,

· uzależnienie realizacji praw od spełnienia warunków wynikowych,

· niepewność co do spełnienia kryteriów programu.

A oraz B nie są zbywalne w okresie restrykcji. Zbywalność uzyskują dopiero po spełnieniu warunków określonych w programie i przekształceniu w pełnoprawne akcje.

Nabycie akcji w wyniku realizacji A oraz B następuje nieodpłatnie. Wnioskodawca nie ponosi kosztów nabycia akcji - realizacja polega na automatycznym przekształceniu praw warunkowych w pełnoprawne akcje po spełnieniu warunków programu.

Pytanie

Czy przedstawione w stanie faktycznym długoterminowe programy motywacyjne spełniają definicję programu motywacyjnego wskazanego w art. 24 ust. 11b w zw. z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej też: ustawy o p.d.o.f., a w konsekwencji czy przychód z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę nieodpłatnie akcji od .... spółki akcyjnej X Z w ramach długoterminowych programów motywacyjnych wskazanych we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o p.d.o.f. i czy stanowi on przychód z kapitałów pieniężnych jako odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o p.d.o.f., podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym w myśl art. 30b ust. 1 ustawy o p.d.o.f.?

Pana stanowisko w sprawie

Kluczową kwestią prawną jest właściwe określenie źródła kompetencji Rady Dyrektorów do przyznania A oraz B w ramach programów motywacyjnych, które następnie przekształcają się w pełnoprawne akcje po spełnieniu określonych warunków umożliwiających uzyskanie pełnego prawa własności. Analiza prawna wskazuje, że:

1. Pierwotnym źródłem decyzji o przyznaniu A oraz B jest uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy X Z jako organu właścicielskiego spółki.

2. Rada Dyrektorów pełni funkcję wykonawczą względem woli wyrażonej przez Walne Zgromadzenie, realizując obowiązek wdrożenia programu motywacyjnego.

3. Kompetencja Rady Dyrektorów ma charakter związany, nie uznaniowy - organ ten nie może odmówić przyznania akcji ani zmiany istotnych założeń programu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 24 ust. 11b ustawy o p.d.o.f. zawiera definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 11. Przez program motywacyjny rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw' z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów' wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej indywidualnej interpretacji podatkowej, nr 0112-KDIL3-3.4011.319.2019.2.AM „z regulacji tych jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały' walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2) .podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

5) siedziba lub zarząd spółki akcyjnej, której akcje nabywa podatnik, znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania”.

Zdaniem Wnioskodawcy, programy motywacyjne opisane w stanie faktycznym spełniają wszystkie przesłanki programu motywacyjnego określone w art. 24 ust. 11 b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

1. stanowią system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Programy te zostały ustanowione przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą,

2. uczestnikami są osoby uzyskujące świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy,

3. wraz z przyznaniem A oraz B uczestnicy programu nabywają prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej po spełnieniu określonych warunków umożliwiających uzyskanie pełnego prawa własności akcji.

4. rezultatem programu jest nabycie prawa do faktycznego objęcia akcji tych spółek,

5) 5. siedziba spółki akcyjnej - X Z znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej - Finlandii.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o p.d.o.f. jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

3) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przychody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu stawką 19% zgodnie z art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wprowadzenie do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych szczegółowych regulacji dotyczących programów motywacyjnych (art. 24 ust. 11-12a) miało na celu ochronę uczestników programów motywacyjnych przed niekorzystnymi skutkami podatkowymi wynikającymi z otrzymania świadczeń niemających charakteru pieniężnego.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w licznych interpretacjach potwierdził, że w przypadku programów motywacyjnych spełniających ustawowe warunki, opodatkowanie następuje wyłącznie w momencie sprzedaży akcji. Takie podejście eliminuje ryzyko podwójnego opodatkowania tego samego dochodu (np. Interpretacja indywidualna z dnia 25 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-KDIP3-1.4011.426.2025.2.AK)

X Z ma siedzibę w Finlandii, która jest państwem członkowskim Unii Europejskiej. W myśl art. 24 ust. 12a ustawy o p.d.o.f. przepisy ust. 11-11 b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W świetle powyższych wyjaśnień można sformułować następujące wnioski:

1. Źródłem decyzji o przyznaniu akcji A oraz B w ramach programów motywacyjnych, które następnie przekształcają się w pełnoprawne akcje po spełnieniu określonych warunków umożliwiających uzyskanie pełnego prawa własności jest uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy X Z, która nałożyła na Radę Dyrektorów obowiązek wdrożenia programów motywacyjnych.

2. Kompetencja Rady Dyrektorów ma charakter wykonawczy i sprowadza się do doprecyzowania warunków' realizacji obowiązku określonego przez Walne Zgromadzenie.

3. Programy spełniają definicję programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b w zw. z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

4. Zastosowanie ma odroczenie opodatkowania do momentu odpłatnego zbycia akcji zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy.

5. Przychód, który powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego stanowi przychód z kapitałów pieniężnych jako odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o p.d.o.f., i podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym w myśl art. 30b ust. 1 ustawy o p.d.o.f.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

W analizowanym przypadku, jako pracownik X sp. z o.o., w ramach uczestnictwa w długoterminowych programach motywacyjnych organizowanych przez .... spółkę akcyjną X Z otrzymał Pan zarówno A (akcje warunkowe zależne od wyników finansowych i przekazywane pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez określony czas od przystąpienia do programu), jak i B (akcje przyznawane po określonym okresie zatrudnienia, przekazywane pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez określony czas od przystąpienia do programu). Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Programów za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem jak wynika z wniosku:

·Programy, w którym Pan uczestniczy są skierowane do kluczowych pracowników spółek z Grupy X, w tym do Pana jako pracownika X sp. z o.o. będącej częścią tej Grupy – a więc osoby, która uzyskuje od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 omawianej ustawy;

• Programy te zostały utworzone jako system wynagradzania – mają na celu motywowanie kluczowego personelu poprzez powiązanie jego wynagrodzeń z długoterminowymi wynikami spółki i wzrostem jej wartości. Celem Programów jest docenienie i nagrodzenie;
• Programy zostały utworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki ..... – co prawda utworzyła je rada dyrektorów tej Spółki jako organ wykonawczy względem decyzji walnego zgromadzenia, jednak dla wdrożenia i realizacji Programy te wymagały podjęcia uchwały przez akcjonariuszy. Jak sam Pan wskazał, strategiczną decyzję o ustanowieniu systemu motywacyjnego dla kluczowego personelu spółki i spółek z Grupy podjęło – mocą uchwały – walne zgromadzenie akcjonariuszy X Z, nakładając na radę dyrektorów obowiązek wdrożenia programów motywacyjnych;
• X Z, która organizuje długoterminowe programy motywacyjne „Long-term incentive” jest spółką akcyjną;
• X Z jest w stosunku do Pana pracodawcy, tj. X sp. z o.o. jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości;
• X Z ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej (.....);
• Jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programów nabędzie Pan prawo do faktycznego nabycia akcji spółki ....– w wyniku realizacji przyznanych Panu akcji ograniczonych (B oraz A) będących „innymi prawami majątkowymi”.

W konsekwencji – stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki .... w wyniku realizacji programów motywacyjnych powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab ustawy).

Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji nabytych w ramach programów motywacyjnych będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołane przez Pana interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie były wiążące przy wydawaniu tej interpretacji. Interpretacja nie ocenia tej części Pana stanowiska, w której podejmuje Pan ogólne rozważania co do spełnienia warunku utworzenia programu na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy – z Pana wskazań zawartych w opisie okoliczności faktycznych sprawy wynika, że warunek ten jest spełniony.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.