Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.47.2026.2.KKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 lutego 2026 r. (wpływ 25 lutego 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

·      A

·      B

·      C

·      D

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca oraz Zainteresowani są wspólnikami spółki Y Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Dzielona”). Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi.

Udziały w spółce Y Sp. z o.o. nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów. Udziały tych udziałowców nie zostały także przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Struktura Spółki Dzielonej kształtuje się następująco:

1)  X posiadający 900 (dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);

2)  B posiadająca 850 (osiemset pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 425.000,00 zł (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych);

3)  D posiadająca 850 (osiemset pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 425.000,00 zł (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych);

4)  C posiadająca 700 (siedemset) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 350.000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);

5)  A posiadający 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Wspólnicy spółki planuję dokonanie podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku na inną spółkę. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej poprzez utworzenie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej.

Wspólnicy Spółki Dzielonej nie otrzymają dopłat z tytułu podziału. Przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Spółka przejmująca Z Sp. z o.o., również posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym.

Wspólnikami Spółki Przejmującej są:

1)  X posiadający 26 (dwadzieścia sześć) udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej o łącznej wartości nominalnej 1.300,00 zł (jeden tysiąc trzysta złotych);

2)  B posiadająca 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej o łącznej wartości nominalnej 1.250,00 zł (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych);

3)  D posiadająca 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej o łącznej wartości nominalnej 1.250,00 zł (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych);

4)  C posiadająca 21 (dwadzieścia jeden) udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej o łącznej wartości nominalnej 1.050,00 zł (jeden tysiąc pięćdziesiąt złotych);

5)  A posiadający 3 (trzy) udziały o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej o łącznej wartości nominalnej 150,00 zł (sto pięćdziesiąt złotych).

W Spółce Dzielonej, funkcjonują dwa piony:

1)  Pion A, którego głównym zadaniem jest prowadzenie działalności w zakresie detalicznej sprzedaży produktów leczniczych, wyrobów medycznych, suplementów diety, kosmetyków oraz innych artykułów dopuszczonych do obrotu w aptekach ogólnodostępnych. Pion odpowiada również za zapewnienie zgodności działalności z obowiązującymi przepisami prawa farmaceutycznego, organizację dostaw, kontrolę jakości oraz obsługę pacjentów, w tym doradztwo farmaceutyczne.

2)  Pion R, którego głównym zadaniem jest prowadzenie działalności gastronomicznej obejmującej przygotowywanie i sprzedaż posiłków, napojów oraz usług cateringowych. Pion odpowiada za organizację zaplecza kuchennego i sali konsumpcyjnej, nadzór nad jakością i bezpieczeństwem żywności, a także za obsługę klientów i rozwój oferty gastronomicznej zgodnie z przyjętymi standardami Spółki Dzielonej.

Powyższe Piony są wyodrębnione w strukturze spółki zgodnie z regulaminem organizacyjnym, zatwierdzonym przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Każdy z Pionów wykonuje rodzajowo różne funkcje oraz zadania i dla każdego z nich przypisana jest odrębna infrastruktura (środki trwałe, wyposażenie, pracownicy, wartości niematerialne i prawne). Ponadto dla każdego z Pionów prowadzona jest osobna ewidencja zdarzeń gospodarczych, co oznacza sporządzanie odrębnych planów finansowych i budżetów oraz wyodrębnienie kont księgowych.

Celem podziału jest przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci Pionu R. Podział spółki umożliwi rozdzielenie odmiennych w sensie ekonomicznym działalności i ryzyka związanego z prowadzeniem poszczególnych działalności. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność Pionu A.

Jednocześnie, Pion R i na moment składania wniosku o wydanie interpretacji, jest wydzierżawiony na rzecz podmiotu trzeciego.

W wyniku podziału, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione składniki majątkowe związane z Pionem R, tj.:

-     składniki majątku, w tym nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie, zapasy i wartości niematerialne i prawne;

-     zobowiązania i należności powstałe przed dniem wydzielenia i dotyczące Pionu R, nierozliczone przed dniem wydzielenia;

-     wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku z Pionem R, które nie wygasną do dnia wydzielenia, w tym umowa dzierżawy o której mowa powyżej;

-     wszelkie decyzje wydane na rzecz Spółki Dzielonej, pozostające w związku z Pionem R, które nie wygasły do dnia wydzielenia;

-     wszelka wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskany w toku świadczenia usług zdobyty przez Spółkę Dzieloną w związku z prowadzoną przez Pion R działalnością gospodarczą;

-     prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy zawartego przez Spółkę Dzieloną, a przypisanego do Pionu R;

-     wszelkie inne ruchomości, dokumenty oraz prawa i obowiązki związane z Pionem R.

Jednocześnie celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z planowanym podziałem, po stronie Wnioskodawcy i Zainteresowanych pojawiły się wątpliwości w zakresie skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnienie wniosku

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Na moje pytanie o treści:

odpowiedzieli Państwo:

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy i Zainteresowanych zgodnie z którym, planowany podział przez wydzielenie i przyznanie Im udziałów w Spółce Przejmującej, nie spowoduje po Ich stronie powstania dochodu do opodatkowania w podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „updof”)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie, poprzez przeniesienie Pionu R na rzecz innej spółki, dojdzie w rzeczywistości do spełnienia przesłanek o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a updof, co w efekcie spowoduje, że po Ich stronie nie powstanie przychód z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 updof, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód faktycznie uzyskany z tego udział, w tym także, w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Natomiast zgodnie z pkt 7a ww. artykułu, przychodem jest również: w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części.

Analiza powyższych przepisów prowadzi do następujących wniosków:

1)  art. 24 ust. 5 pkt 7 updof ma zastosowanie, gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce nie stanowią (każde z osobna) zorganizowanych części przedsiębiorstwa;

2)  art. 24 ust. 5 pkt 7a updof ma zastosowanie do podziału spółek w innych przypadkach niż określone w art. 24 ust. 5 pkt 7 updof, czyli w przypadku, gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce stanowią (każde z osobna) zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W myśl art. 5a pkt 4 updof, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z przytoczoną definicją ZCP, istotne jest spełnienie następujących przesłanek:

·      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

·      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 updof uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Powyższe stanowisko całkowicie potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2025 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.256.2025.2.WS.

W świetle art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55(2) Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo jest zatem nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem - składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych niepowiązanych ze sobą elementów. Z perspektywy spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest jednocześnie niezbędne, by ww. zespół składników zawierał wszystkie elementy wymienione w art. 55(1) Kodeksu cywilnego.

Powyższe potwierdza orzecznictwo NSA, np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16) wskazano: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek, wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.

Przy ocenie, czy w rzeczywistości mamy do czynienia z ZCP, należy więc zbadać, czy zespół składników stanowi całość pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, w celu weryfikacji, czy składniki te stanowią zorganizowaną całość, a nie są to elementy przypadkowe których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu.

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych, wszystkie powyższe przestanki zostaną spełnione w ramach planowanej reorganizacji i z tego względu, przeniesienie Pionu R w ramach podziału przez wydzielenie, będzie w istocie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, po stronie spółki dzielonej, również pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Pionu A.

Po pierwsze, Pion R, na który składają się składniki wyszczególnione w opisie zdarzenia przyszłego, oraz Pion A, zostały organizacyjnie wyodrębnione w regulaminie organizacyjnym zatwierdzonym przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

W zakresie wyodrębnienia finansowego, dla każdego z pionów organizacyjnych, prowadzona jest odrębna ewidencja zdarzeń gospodarczych, co oznacza odrębne sporządzenie planów finansowych i budżetów, oraz wyodrębnienie kont księgowych.

Każdemu z pionów powierzono wykonywanie rodzajowo różnych zadań i funkcji oraz na tej zasadzie przypisano im niezbędną infrastrukturę, aktywa i pasywa (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, wyposażenie, pracownicy, zobowiązania), które pozwalają im funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwa.

W ramach planowanego zbycia Pionu R, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego pionu, natomiast Spółka Dzielona będzie kontynuować dotychczasową działalność polegającą na detalicznej sprzedaży produktów leczniczych, wyrobów medycznych, suplementów diety, kosmetyków oraz innych artykułów dopuszczonych do obrotu w aptekach ogólnodostępnych, tj. działalność Pionu A.

Tym samym, w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 5 pkt 7a updof, ze względu na to, że majątek przejmowany, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W myśl art. 24 ust. 8 updof, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

oraz art. 24 ust. 8db updof: przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ponadto art. 24 ust. 19 updof wskazuje, że przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych, zostały spełnione przesłanki o których mowa w art. 24 ust. 8 updof i ze względu na to, w momencie podziału nie będą Oni zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a updof. Jednocześnie ograniczenie, o którym mowa w art. 24 ust. 8db updof nie znajdzie zastosowania.

Jak wskazano, udziały wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, a przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Ponadto, uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest celem podziału spółki.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w szeregu interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo można wskazać:

-     interpretacja DKIS z 14 września 2023 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.529.2023.2.SJ;

-     interpretacja DKIS z 22 maja 2025 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.256.2025.2.WS;

-     interpretacja DKIS z 17 maja 2023 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.184.2023.4.AK.

Wnioskodawca zdaje sobie sprawę, że interpretacje wiążą wyłącznie w zakresie indywidualnego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, w ramach którego zostały wydane, jednak równocześnie mogą stanowić istotną wskazówkę interpretacyjną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wyjaśniam, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania) co oznacza, że inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W związku z powyższym wskazuję, że przyjęte zostało na poczet wydania interpretacji stwierdzenie przez Państwa, że majątek przejmowany i majątek pozostający stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., zwanej dalej k.s.h.).

I tak, w myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.

Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:

W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:

Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

Wykładnia literalna ww. przepisów wskazuje, że:

1)  art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce nie stanowią (każde z osobna) zorganizowanych części przedsiębiorstwa,

2)  art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie do podziału spółek w innych przypadkach niż określone w art. 24 ust. 5 pkt 7 tej ustawy, czyli np. w przypadku, gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce stanowią (każde z osobna) zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Z opisu wynika, że na moment podziału zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały majątek Spółki dzielonej po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Zatem, w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ustawy, zgodnie z którym przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

• oraz art. 24 ust. 8db ustawy, w myśl którego przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.

Jak wskazano w uzupełnieniu wniosku, podział spółki dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego celem nie będzie unikanie opodatkowania.

Ponadto, z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy, gdyż udziały wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów a przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału Spółki.

Wobec powyższego, planowany podział przez wydzielenie, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie spowoduje po Państwa stronie powstania dochodu (przychodu) z zysków osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są dla mnie wiążące.

Jednocześnie zaznaczam, że interpretację tę wydałem w oparciu o opis okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Nie prowadzę postępowania dowodowego, ograniczam się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyrażam swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez Wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania kontrolnego organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.