Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.513.2025.1.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

3. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej również jako: „Wnioskodawca”) oraz Zainteresowani niebędący stronami postępowania będą dalej zwani łącznie „Wspólnikami”. Wspólnicy są osobami fizycznymi. Każdy ze Wspólników jest polskim rezydentem podatkowym.

Wspólnicy są:

1) jedynymi wspólnikami spółki jawnej osób fizycznych (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu … r. Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest produkcja … oraz …, a także świadczenie usług … . Towary, o których mowa, są nabywane lub produkowane przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: „RP”), z kolei zbywane również w głównej mierze na terytorium RP (sprzedaż zagraniczna wynosi kilka procent). Wnioskodawca nie posiada zakładu poza terytorium RP.

2) jedynymi udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest polskim rezydentem podatkowym, posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej (dalej jako: „Spółka przejmująca”). Wnioskodawca powstał z przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych, co miało miejsce … r. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja …, a także sprzedaż … i … oraz … i … . Do produkcji, o której mowa, są wykorzystywane składniki majątku położone w całości na terytorium RP. Spółka Przejmowana nie posiada zakładu poza terytorium RP.

Planowane jest połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Połączenie planowane jest w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej. W następstwie rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej (art. 493 § 1 i 2 KSH).

W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat lub dopłat przez żadnego ze wspólników którejkolwiek ze spółek. Na moment opisanego poniżej połączenia wspólnikami Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej będą wyłącznie Wspólnicy.

W związku z planowanym połączeniem spółek, Spółka Przejmująca wyda na rzecz Wspólników udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez Wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku Spółki Przejmującej.

Wartość nominalna emitowanych udziałów przez Spółkę Przejmującą będzie niższa od ich wartości emisyjnej. Inaczej mówiąc, cena, po jakiej zostaną objęte udziały przez wspólników Spółki Przejmowanej, będzie wyższa od ich wartości nominalnej. Ceną objęcia tych udziałów będzie równowartość majątku przekazywanego przez Spółkę Przejmowaną Spółce Przejmującej.

Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość nominalną tych udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (nadwyżka wejdzie w skład kapitału zapasowego Spółki Przejmującej).

Na potrzeby planowanego połączenia spółek, wartość majątku Spółki Przejmowanej zostanie ustalona w oparciu o niezależną wycenę, dzięki czemu wartość ta zostanie ustalona na poziomie rynkowym.

Spółka Przejmująca zamierza wykorzystywać składniki majątku otrzymane w wyniku połączenia przede wszystkich do produkcji … i …, a także ich sprzedaży – na terytorium RP, a także poza terytorium RP. Produkcja odbywać się będzie w całości na terytorium RP. Przychody ze sprzedaży wyprodukowanej … i …, sprzedane czy to na terytorium RP, czy też poza to terytorium, będą opodatkowane na terytorium RP.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy czym Wnioskodawca ma tu na myśli to, iż Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, w tym zgodnie z art. 93 § 2 w zw. z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej jako: „O.p.”) oraz art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „CIT”).

Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wobec planowanego połączenia, po stronie Wspólników zrodziła się wątpliwość czy planowane połączenie będzie rodziło po ich stronie przychód podatkowy.

Wspólnicy mają również wątpliwość co do tego czy wypłata na ich rzecz, przez Spółkę Przejmującą, po dniu planowego połączenia, należności, o których mowa poniżej, będzie rodziła po ich stronie przychód podatkowy.

Spółka Przejmująca do chwili połączenia będzie transparentna podatkowo – jeżeli chodzi o sferę podatków dochodowych. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną działalności byli, są i będą Wspólnicy, z tym zastrzeżeniem, że od chwili zawiązania Spółki Przejmowanej do dnia … r. Spółka Przejmowana posiadała 4 wspólników, będących osobami fizycznymi, zaś od dnia … r. Spółka Przejmowana posiada 3 wspólników będących osobami fizycznymi (są to Wspólnicy). Zmiana, o której mowa, wynika z tego, że jeden ze wspólników zmarł w dniu … r., zaś przysługujący mu udział w ogóle praw i obowiązków Spółki Przejmowanej, nabył na podstawie testamentu jeden z dotychczasowych wspólników Spółki Przejmowanej, będący małżonkiem (żoną) zmarłego wspólnika.

Spółka Przejmowana osiągała i będzie osiągać zyski, które będą opodatkowane po stronie Wspólników (dalej również jako „Zyski zatrzymane”). Zyski, o których mowa, nie zostały/zostaną w całości wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej. W skład zysków, o których mowa, mogą wchodzić zyski wypracowane przed dniem … r. Wspólnicy, przed połączeniem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zamierzają podjąć uchwałę w przedmiocie przeznaczenia do wypłaty całości lub części Zysków zatrzymanych, które nie zostaną wypłacone Wspólnikom przed dniem połączenia.

Na dzień poprzedzający połączenie księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte, a także na ten dzień zostanie sporządzone sprawozdanie finansowe. W obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym mowa, ujawnione zostanie przesunięcie wartości odpowiadającej Zyskom zatrzymanym przeznaczonym do wypłaty na podstawie uchwały Wspólników, o której mowa, z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe.

W rezultacie wspólnicy Spółki Przejmowanej mają wątpliwości czy otrzymanie przez nich, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, od Spółki Przejmowanej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu podatkowego.

Pytania

1. Czy na skutek połączenia po stronie któregokolwiek ze Wspólników wystąpi przychód podatkowy?

2. Czy otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej (dokonanych) przez Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu podatkowego?

3. Czy otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej (dokonanych) przez Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie powodowało konieczność dokonania korekt podatku dochodowego w zamkniętych latach podatkowych, w których Zatrzymane zyski zostały wypracowane oraz zapłaty odsetek od zaległości podatkowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Zainteresowanych, na skutek połączenia po stronie żadnego ze Wspólników nie wystąpi przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej (dokonanych) przez Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu podatkowego.

Ad 3

Zdaniem Zainteresowanych, otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej (dokonanych) przez Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie powodowało konieczność dokonania korekt podatku dochodowego w zamkniętych latach podatkowych, w których Zatrzymane zyski zostały wypracowane oraz zapłaty odsetek od zaległości podatkowych.

Uzasadnienie dla stanowiska do pytania nr 1

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej jako: „PIT”), jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie z art. 5 pkt 26 i 28 PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o:

pkt 26) spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28;

pkt 28) spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z zasadą określoną w art. 17 ust. 1 pkt 9 PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Regulacja powyższa nie znajdzie jednak zastosowania na gruncie planowanego połączenia, albowiem w procesie połączenia przez przejęcie wspólnicy spółki przejmowanej nie wnoszą aportów do spółki przejmującej w zamian za jej udziały – majątek spółki osobowej jest przejmowany bezpośrednio przez spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7b PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Ponadto art. 24 ust. 8 PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Zgodnie z kolei z art. 24 ust. 8da PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że:

1) przepis z art. 24 ust. 5 pkt 6 PIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ dotyczy on połączenia spółek (w rozumieniu art. 5 pkt 28 PIT), nie zaś połączenia spółki (w rozumieniu art. 5 pkt 28 PIT) ze spółką niebędącą osobą prawną (w rozumieniu art. 5 pkt 26 PIT); stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 stycznia 2015 r., znak: ITPB1/415-1094c/14/MR; niezależnie od tego wspólnicy Spółki Przejmowanej – w związku z połączeniem – nie otrzymają dopłat w gotówce;

2) przepis z art. 24 ust. 5 pkt 7a PIT, a za nim art. 24 ust. 8 PIT, nie znajdą zastosowania, ponieważ dotyczą one połączenia spółek (w rozumieniu art. 5 pkt 28 PIT) lub spółek niebędących osobami prawnymi (w rozumieniu art. 5 pkt 26 PIT), nie zaś połączenia spółki (w rozumieniu art. 5 pkt 28 PIT) ze spółką niebędącą osobą prawną (w rozumieniu art. 5 pkt 26 PIT); stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 stycznia 2015 r., znak: ITPB1/415- 1094c/14/MR.

W rezultacie należy uznać, że na skutek połączenia, po stronie żadnego ze Wspólników nie wystąpi przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie dla stanowiska do pytania nr 2

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Art. 17 ust. 1 pkt 4 PIT stanowi, że: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 PIT stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2) (uchylony);

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Art. 30a ust. 1 pkt 4 PIT stanowi, że od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a: z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

W ocenie Zainteresowanych, otrzymanie przez Wspólników wypłaty (wypłat) dokonanej (dokonanych) przez Spółkę Przejmującą, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu podatkowego, albowiem wypłacane środki nie będą dywidendą, ale spłatą wierzytelności.

Uzasadnienie dla stanowiska do pytania nr 3

Zdaniem Zainteresowanych, przychód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną powinien być rozliczany przez wspólników zgodnie z ich udziałem w zysku w danym momencie w czasie, czyli w ujęciu miesięcznym, jak również na ostatni dzień roku podatkowego podlegającego rozliczeniu w zeznaniu rocznym. Zmiana procentowa udziału poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą prawną po zamknięciu i rozliczeniu roku podatkowego nie wpływa na zamknięte lata podatkowe, nawet jeśli w spółce takiej zysk został zatrzymany i zostanie wypłacony wspólnikom według nowych proporcji. Zmiana udziałów wspólników nie powoduje też powstania zaległości podatkowej i nie wymaga korekt podatku lub zaliczek zapłaconych zgodnie z historyczną proporcją udziału w zysku (interpretacja indywidualna z dnia 12 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.115.2023.4.OK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan … (Zainteresowany będącą stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.