Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.525.2025.1.GG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Opis zdarzenia przyszłego

A.;. (dalej: Wnioskodawca) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2025.163 t. j. z dnia 2025.02.07) (dalej: ustawa PIT).

B… (dalej: Zainteresowany 1) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy PIT.

C… (dalej: Zainteresowany 2) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy PIT.

D…. (dalej: Zainteresowany 3) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy PIT.

E…. (dalej: Zainteresowany 4) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy PIT.

Wnioskodawca, Zainteresowany 1 oraz Zainteresowany 2 są jedynymi wspólnikami i jedynymi członkami zarządu spółki działającej pod firmą A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą .. (REGON:… , NIP:.. ) (dalej: Spółka A). Spółka A podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce i jest opodatkowana zgodnie z dokonanym wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, o czym mowa w Rozdziale 6b ustawy dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2025. 278 t. j. z dnia 2025.03.07) (dalej: ustawa CIT).

Kapitał zakładowy Spółki A wynosi .. zł (.. złotych) i dzieli się na .. (.. ) udziałów o wartości nominalnej … zł (.. złotych) każdy.

Wnioskodawca posiada.. (.. ) udziałów Spółki ..., stanowiących 1/3 (ok. 33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100)) kapitału zakładowego Spółki A i uprawniających do ok. 33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki A.

Zainteresowany 1 posiada.. (.. ) udziałów Spółki A, stanowiących 1/3 (ok. 33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100)) kapitału zakładowego Spółki A i uprawniających do ok. 33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki A Zainteresowany 2 posiada ... (... ) udziałów Spółki ....., stanowiących 1/3 (ok. 33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100)) kapitału zakładowego Spółki A i uprawniających do ok. 33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki A.

Wspólnicy Spółki A planują podjąć na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki A, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki A z kwoty .. zł do kwoty .. PLN w drodze utworzenia .. nowych udziałów Spółki A.

Udziały powstałe z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki A zostaną objęte w następujący sposób:

Wnioskodawca obejmie 12 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 1 obejmie 12 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 2 obejmie 12 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 3 obejmie 957 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 4 obejmie 957 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 3 i Zainteresowany 4 są jedynymi wspólnikami i jedynymi członkami zarządu spółki działającej pod firmą B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w .. (REGON:.. , NIP:… ) (dalej: Spółka B). Spółka B podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce i jest opodatkowana zgodnie z dokonanym wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, o czym mowa w Rozdziale 6b ustawy CIT.

Zainteresowany 3 posiada … (.. ) udziałów, stanowiących 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki B i uprawniających do 50% (pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki B.

Zainteresowany 4 posiada .. (.. ) udziałów, stanowiących 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki B i uprawniających do 50% (pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki B.

Wspólnicy Spółki B planują podjąć na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki B, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki B z kwoty .. zł do kwoty .. zł w drodze utworzenia .. nowych udziałów Spółki B.

Udziały powstałe z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki B zostaną objęte w następujący sposób: Wnioskodawca obejmie 56 nowoutworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 1 obejmie .. nowo utworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 2 obejmie .. nowo utworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 3 obejmie .. nowo utworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Zainteresowany 4 obejmie .. nowo utworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

Objęte udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki A jak i Spółki B, pokryte zostaną przez Wnioskodawcę i Zainteresowanych 1-4 wkładem pieniężnym. Wkład w całości zostanie alokowany na kapitał zakładowy odpowiednio każdej ze Spółek, na skutek czego każdy ze Wspólników będzie posiadał indywidualnie pakiet mniejszościowy w danej spółce (tj. indywidualnie każdy ze wspólników będzie posiadał mniej niż 50%). Wartość rynkowa jednego udziału w kapitale zakładowym zarówno Spółki A jak i Spółki B, będzie wyższa niż wartość nominalna obejmowanego udziału. Objęte w ten sposób udziały przez Wnioskodawcę i Zainteresowanych 1-4 będą stanowić dla nich podstawę do otrzymywania w przyszłości dywidend oraz ewentualnie wynagrodzenia z tytułu zbycia udziałów (w tym zbycia udziałów w celu ich umorzenia).

Czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, utworzeniem nowych udziałów oraz rejestracją we właściwym sądzie zostaną wykonane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2024.18 t .j. z dnia 2024.01.05) postanowieniami Umowy spółki Spółki A i postanowieniem i Umowy spółki Spółki B oraz ustawą z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. 2024. 979 t .j. z dnia 2024.07.02). Objęcie Udziałów przez Wnioskodawcę i Zainteresowanych 1-4 jest gospodarczo uzasadnione i jest konsekwencją podjęcia przez wszystkich wspólników strategicznej decyzji o wspólnym zaangażowaniu w prowadzoną działalność gospodarczą w celu uzyskania efektu synergii, maksymalizacji osiąganych efektów i umocnienia pozycji na rynku.

Pytanie:

Czy objęcie nowo utworzonych udziałów po cenie nominalnej, która jest niższa od ich wartości rynkowej powoduje, na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, powstanie przychodów podatkowych dla tych udziałowców Spółki A i Spółki B w opisanym zdarzeniu przyszłym?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2025. 163 t. j. z dnia 2025.02.07) (dalej: ustawa PIT), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 5a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Art. 10 ust. 1 ustawy PIT stanowi, że źródłami przychodów są:

1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2) działalność wykonywana osobiście;

3) pozarolnicza działalność gospodarcza;

4) działy specjalne produkcji rolnej;

5) (uchylony);

6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

d) innych rzeczy,

- jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c – przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany; 8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;

8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;

9) inne źródła.

Natomiast stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Ustawodawca w art. 10 ust. 1 ustawy PIT, uregulował źródła przychodów, szczególnie ważne dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych, albowiem przyporządkowanie przychodu do właściwego źródła ma istotne znaczenie dla ustalenia wysokości dochodu. Dochód z tego samego tytułu może być opodatkowany tylko raz i może być, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 10 ust. 1 ustawy PIT przyporządkowany tylko do jednego źródła przychodów. Jeżeli ustawodawca chce zaliczyć dany rodzaj przychodów do innego źródła niż to, na które wskazywałby charakter przychodu, stanowi o tym wyraźnie w przepisie. Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Wskazuje się, że przychód powinien być przypisany do tego źródła, którego opis w sposób najbardziej szczegółowy odpowiada sposobowi jego powstania, chyba że ustawa expressis verbis nakazuje zaliczenie go do innego źródła (por. wyroki NSA z dnia 18 maja 2010 r., sygn. II FSK 7/09, z dnia 14 sierpnia 2008 r., sygn. II FSK 678/08).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy PIT.

Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1 ustawy PIT, wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła.

Z kolei w art. 24 ust. 5 ustawy PIT wskazane zostało, co należy uważać za dochód (przychód) z udziałów w zyskach osób prawnych.

Wśród przychodów z kapitałów pieniężnych wymieniono między innymi nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny (por. art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT). Objęcie udziałów (akcji) zostało zatem uznane za przychód z kapitałów pieniężnych. Konieczne jest jednak, aby objęcie udziałów (akcji) nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny. Ustawa o PIT nie przewiduje natomiast regulacji analogicznej w odniesieniu do wniesionego do spółki wkładu niepieniężnego. Z tego względu w oparciu o treść przywołanego przepisu można wnioskować, że skoro ustawodawca zdecydował się na opodatkowanie wyłącznie wkładu niepieniężnego, to a contrario wnoszone do spółki wkłady pieniężne nie podlegają opodatkowaniu na podstawie Ustawy o PIT. Nie ma w tej sytuacji znaczenia, z punktu widzenia kwalifikacji podatkowej tego zdarzenia, stosunek wysokości wartości nominalnej udziałów do ich rzeczywistej wartości rynkowej, ponieważ każde objęcie udziału w drodze wniesienia wkładu pieniężnego jest neutralne podatkowo na podstawie Ustawy o PIT w tym znaczeniu, że nie kreuje ono obowiązku rozpoznania przychodu.

Nie oznacza to jednak, aby objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny bądź udziałów (akcji) za cenę niższą od rynkowej bądź nieodpłatnie stanowiło przychód z innego źródła. Takie stanowisko prezentowane jest również w orzecznictwie (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie: z dnia 11 grudnia 2013 r., II FSK 111/12; z 13 lutego 2014 r., II FSK 640/12).

Zgodnie z poglądami wyrażonymi we wskazanych wyżej wyrokach, treść art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 20 ust. 1 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, że objęcie udziałów (akcji) (również w zamian za wkład pieniężny) jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji), stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT. Dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia udziałów (akcji).

Za zasadnością tego wniosku przemawia treść art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, w myśl którego kosztów uzyskania przychodu nie stanowią wydatki poniesione na nabycie lub objecie udziałów w spółce posiadającej osobowość prawną, ale jednocześnie wydatki takie stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Należy zwrócić uwagę, że przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych przypadkach, zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). W ocenie Sądu, uregulowanie zawarte w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT stanowi istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku objęcia udziałów po wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający opodatkowaniu „rzeczywisty dochód” pojawia się dopiero w momencie zbywania udziałów. Okoliczność, że udziały zostały objęte w wartości niższej niż rynkowa, znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów. W takim wypadku niższy będzie koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy. Tak więc korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, o czym była już mowa, w momencie realizacji dochodu czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów.

Należy zaznaczyć, że mając na uwadze ogólną definicję przychodu określoną w art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychód w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT można uznać definitywnie otrzymane przysporzenie majątkowe, o charakterze trwałym, mające konkretny wymiar majątkowy powiększający aktywa podatnika (lub zmniejszający pasywa). W przypadku objęcia udziałów w spółce takiego rodzaju przysporzenie o definitywnym i konkretnym charakterze nie powstaje. Wynika to z faktu, że nadwyżka wartości rynkowej objętych udziałów nad ich wartością nominalną nie będzie rzeczywistym, definitywnym oraz wymiernym ekonomicznie przysporzeniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych 1-4.

Wskazać należy, że cena rynkowa udziałów jest wartością zmienną, która zmianom podlegać może nawet w tym samym dniu, czy w przeciągu godziny. Nie można wykluczyć, że nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej, późniejszy spadek (czy wzrost) wartości rynkowej tych udziałów byłby na tyle znaczący, iż doprowadziłby do sytuacji, w której cena zbycia udziałów byłaby niższa niż cena ich nabycia (lub odwrotnie). Wówczas w istocie rzeczy mielibyśmy do czynienia nie z dochodem, lecz ze stratą, ponieważ koszty uzyskania przychodów przewyższałyby uzyskane przychody. Gdyby więc uprzednio, to jest w momencie objęcia udziałów, nastąpiło już opodatkowanie dochodu rozumianego jako różnica pomiędzy ceną rynkową udziałów, a ceną ich objęcia (preferencyjną), to podatnik zapłaciłby podatek pomimo tego, że w sensie ekonomicznym i prawnym poniósł stratę, która nie podlegałaby w takim razie odliczeniu od przychodu uzyskanego z innego źródła przychodów.

Objęte udziały będą zatem stanowić określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą potencjalnie wiązać się z przysporzeniem majątkowym.

W szczególności takim przysporzeniem będzie przychód z odpłatnego zbycia udziałów oraz przychód z tytułu uzyskania dywidendy wypłacanej przez spółkę. Natomiast na moment objęcia udziałów nie jest możliwe określenie przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Z tego względu, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie udziałów w spółce nie będzie wiązało się z osiągnięciem rzeczywistego przysporzenia majątkowego, a więc nie będzie stanowiło przychodu na gruncie Ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyżej zaprezentowane rozważania, zasadnym jest przyjęcie jedynego stanowiska, że przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów. Przychód uzyskany z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych. Stosownie bowiem do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne - choćby nie zostały faktycznie otrzymane - przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych. Użyte w tym przepisie pojęcie „należny” oznacza, że przychód powstanie niezależnie od momentu otrzymania środków pieniężnych przez podatnika. Powstanie przychodów należnych związane jest bowiem z powstaniem wierzytelności. Skoro zaś wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to należy uznać, że przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego (por. wyrok WSA w Poznaniu z 29 czerwca 2010 r., I SA/Po 264/10; wyrok NSA z 9 marca 2006 r., FSK 2705/04; wyrok WSA w Białymstoku z 15 stycznia 2008 r., I SA/Bk 570/07).

Z kolei kosztem uzyskania przychodów zgodnie z cytowanym wyżej art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, będą wydatki faktycznie poniesione przez podatnika na nabycie udziałów. W związku z tym przychód powstały w dacie sprzedaży udziałów będzie opodatkowany według zasad określonych w art. 30b ustawy PIT. Ponadto w świetle art. 30b ust. 5 ustawy PIT, dochodów ze sprzedaży udziałów nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 tej ustawy (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 23 września 2009 r., sygn. III SA/Wa 411/09 oraz WSA w Krakowie z dnia 8 grudnia 2010 r., sygn. I SA/Kr 1709/10).

Powyższe stanowisko jest zgodne z linią orzeczniczą sądów administracyjnych. Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w następujących orzeczeniach:

- w wyroku NSA z dnia 19 grudnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3421/15,

- w wyroku NSA z dnia 11 grudnia 2013 r. sygn. akt II FSK 111/12,

- w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r. sygn. akt I SA/Rz 271/18,

- w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 25 maja 2016 r. sygn. akt I SA/Po 1408/15,

- w wyroku WSA w Krakowie z dnia 6 lutego 2018 r. sygn. akt I SA/Kr 1255/17.

Mając na uwadze indywidualny charakter wydawanych interpretacji indywidualnych Wnioskodawca i zainteresowani 1-4 wskazują nadto, że stanowisko to znajduje potwierdzenie również w najnowszych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Zostało ono zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 listopada 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.571.2024.1.NM,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 października 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.724.2024.1.KF,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lutego 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1117.2023.1.AK,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 października 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 lipca 2020 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 marca 2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.294.2017.10.KK,

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 sierpnia 2018 r. sygn. S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych 1-4 objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny w wysokości ich wartości nominalnej i tym samym poniżej ich wartości rynkowej, nie spowoduje po Jego i Zainteresowanych 1-4 stronie powstania przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia tych udziałów. Tym samym podatek dochodowy od osób fizycznych z tego tytułu nie będzie należny.

Opodatkowanie powstanie w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji), stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT. Dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia udziałów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Zainteresowani we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Wykładnia językowa powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w zależności od tego, za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane.

Wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, zgodnie z którym:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

a) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:

- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy;

- jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ww. ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

a) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

b) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

- odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

- odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego, przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego, z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego, czy pocztowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

W tym miejscu wskazać należy za orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, iż cechą papierów wartościowych/udziałów/akcji jest to, iż generują one dochód w przyszłości: w postaci dywidendy, czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na objęcie udziałów (m.in. wyrok NSA z dnia 21 marca 2014 r. sygn. akt II FSK 924/12; wyrok NSA z dnia 19 października 2010 r. sygn. akt II FSK 1047/09).

Natomiast papiery wartościowe/akcje/udziały nie mają takiego skutku na dzień ich objęcia lub nabycia. Nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej wartości rynkowej, przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, jest jedynie potencjalne. Nabywając udziały, podatnik nabywa bowiem określone uprawnienia niemajątkowe i majątkowe, których realizacja dopiero w przyszłości może wiązać się z przysporzeniem majątkowym w związku z otrzymaniem dywidendy, czy też zbyciem udziałów za cenę wyższą od ceny nabycia.

W momencie objęcia udziałów podatnik nie uzyskuje zatem realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w powyższym rozumieniu.

Mając na uwadze powyższy stan prawny oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzam, że objęcie przez Pana (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) oraz Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, udziałów w spółkach z o.o. – w Spółce A i Spółce B, w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie i po stronie Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

Dodatkowe informacje

Końcowo nadmieniam, że w niniejszej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego zajmuję stanowisko tylko w kwestii, która była przedmiotem pytania i nie odnosi się w tej interpretacji do innych przedstawionych przez Państwa zagadnień, niebędących przedmiotem tego zapytania. Ponadto, procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Przedmiotem interpretacji wydanej na podstawie art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa, jest sam przepis prawa. Jeżeli zatem przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie różnić się od występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan … (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w… . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.