Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.537.2026.1.JŚ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego:

• w zakresie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, w wyniku dokonania Umorzenia Udziałów, w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, tj. aktywów, wynikającej z ksiąg podatkowych – jest prawidłowe;

• w zakresie ustalenia wartości podatkowej składników majątku w wysokości wartości początkowej albo ceny zakupu danego składnika – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia ich źródeł. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą („JDG”) w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości (tekst dalej także „UOR”).

W związku z dynamicznym rozwojem JDG oraz zamiarem ograniczenia osobistej odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem JDG Wnioskodawca rozważa dokonanie przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski („Przekształcenie”). Planowane Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 5 oraz 584(1) i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej także „KSH”).

W oparciu o dokonane przekształcenie Wnioskodawca stanie się jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).

Dla celów Przekształcenia zostanie sporządzony bilans („Bilans”) określający wartość bilansową majątku JDG.

W ramach przekształcenia JDG własnością Spółki zostaną między innymi następujące grupy składników:

a)    Nieruchomości i środki trwałe, np. sprzęt, maszyny, samochody osobowe i ciężarowe, środki trwałe w budowie, czy także niskocenne środki trwałe podlegające jednorazowej amortyzacji jak np. drukarki, tańsze komputery, meble etc. (dalej także „Środki Trwałe”),

b)    wartości niematerialne i prawne, np. oprogramowanie (dalej także „WNiP” lub Wartości Niematerialne i Prawne),

c)    środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, które będą znajdowały się w kasie i na rachunkach bankowych na moment przekształcenia (dalej także „Gotówka”),

d)    wierzytelności, w tym wierzytelności handlowe wobec kontrahentów, które nie zostały spłacone do momentu przekształcenia (dalej także „Wierzytelności”),

e)    towary handlowe i materiały oraz wyroby gotowe, w tym zapasy, które nie zostały sprzedane na moment przekształcenia (dalej także „Towary”).

Wnioskodawca będzie w przyszłości wypłacać środki ze Spółki tytułem dywidendy. Niemniej w razie większych potrzeb i braku odpowiedniego zysku środki będą wypłacane ze Spółki tytułem odpłatnego zbycia posiadanych Udziałów lub ich części w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 199 § 1 KSH (umorzenie dobrowolne).

Wnioskodawca otrzyma zatem przychody z odpłatnego zbycia Udziałów w celu umorzenia, w ramach umorzenia dobrowolnego.

Transakcja ta zostanie dokonana zgodnie z przepisami KSH poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku Spółki („Umorzenie”).

Pytanie

Czy w razie dokonania Umorzenia Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w ramach Przekształcenia, na dzień zbycia Udziałów Wnioskodawca rozpozna koszty uzyskania przychodów w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, tj. aktywów, wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, w tym składającą się między innymi z:

a)  wartości podatkowej Środków Trwałych oraz WNiP, tj. ich wartość początkowej uwzględnionej w księgach podatkowych i przyjętej dla celów amortyzacji podatkowej z uwzględnieniem zaliczonych uprzednio do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od tych Środków Trwałych, oraz wartości niematerialnych i prawnych;

b)  kwoty Gotówki znajdującej się w kasie i na rachunkach ustalonej na moment Przekształcenia;

c)  całej kwoty Wierzytelności jaka została uprzednio zarachowana do przychodów należnych, ustalonej na moment Przekształcenia;

d)  ceny zakupu lub kosztu wytworzenia Towarów ustalona na moment Przekształcenia

- nie wyższej jednak niż wartość udziałów (akcji), z dnia objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w razie dokonania umorzenia udziałów objętych przez Wnioskodawcę w ramach przekształcenia, na dzień zbycia udziałów Wnioskodawca rozpozna koszty uzyskania przychodów w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, tj. aktywów, wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy w tym składającą się między innymi z:

a)    wartości podatkowej Środków Trwałych oraz Wartości Niematerialnych i Prawnych, tj. ich wartość początkowa uwzględniona w księgach podatkowych i przyjęta dla celów amortyzacji podatkowej, z uwzględnieniem zaliczonych uprzednio do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od tych Środków Trwałych oraz Wartości Niematerialnych i Prawnych,

b)    wartości gotówki znajdującej się w kasie i na rachunkach bankowych ustalonej na moment przekształcenia,

c)    całej kwoty Wierzytelności jaka została uprzednio zarachowana do przychodów należnych, ustalonej na moment Przekształcenia,

d)    ceny zakupu lub kosztu wytworzenia Towarów ustalona na moment Przekształcenia

- nie wyższej jednak niż wartość udziałów (akcji), z dnia objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej także: „updof”).

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH, Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) -  (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Procedura powyższego przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art. 584¹-584¹³ KSH. W wyniku przekształcenia majątek przekształcanego przedsiębiorcy staje się majątkiem spółki przekształconej.

Jak stanowi art. 584¹ § 1 KSH, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

Zgodnie z art. 584² § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

W myśl art. 584² § 3 KSH, osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 93a § 4 tej ustawy, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 updof, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 6 ww. ustawy, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł, osiągnięta w roku podatkowym.

Według art. 22 ust. 1ł updof, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, koszt uzyskania przychodów ustala się na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż ich wartość z dnia objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.

Artykuł 17 ust. 1 pkt 9 updof stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 24 ust. 1 updof, u podatników, którzy prowadzą księgi rachunkowe, za dochód z działalności gospodarczej uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg, zmniejszony o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów.

Jak wynika z art. 24 ust. 3a updof, w razie likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, w tym także prowadzonych w formie spółki niebędącej osobą prawną, lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki sporządza się wykaz składników majątku na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej lub na dzień wystąpienia wspólnika z takiej spółki. Wykaz powinien zawierać co najmniej następujące dane: liczbę porządkową, określenie (nazwę) składnika majątku, datę nabycia składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych oraz wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.

Wykaz, o którym mowa w ust. 3a, sporządza się również na dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową oraz na dzień zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną (art. 24 ust. 3f ustawy).

Stosownie natomiast do art. 24a ust. 1 ww. ustawy, osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej „księgą”, z zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.

Biorąc pod uwagę, że po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawca rozważa wypłacanie środków ze Spółki tytułem odpłatnego zbycia posiadanych Udziałów lub ich części w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 199 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (umorzenie dobrowolne), może dojść do sytuacji, w której Wnioskodawca otrzyma przychody z odpłatnego zbycia Udziałów w celu umorzenia, w ramach umorzenia dobrowolnego.

Zastrzeżenia wymaga jednak, że dobrowolne umorzenie udziałów, w przeciwieństwie do umorzenia przymusowego i automatycznego, na gruncie updof co do zasady implikuje tożsame konsekwencje jak odpłatne zbycie udziałów. Innymi słowy, dokonanie umorzenia dobrowolnego nie stanowi udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 1 updof.

W konsekwencji, w razie dokonania Umorzenia Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w ramach Przekształcenia, na dzień zbycia Udziałów, Wnioskodawcy rozpozna koszty uzyskania przychodów w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku tj. aktywów, wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy zgodnie z art. 22 ust. 1ł updof.

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, koszt uzyskania przychodów na dzień zbycia tych udziałów należy ustalić w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określonej na dzień przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Koszt ten należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z literalnego brzmienia updof wynika, że składniki majątku wskazane w tym przepisie powinny zostać określone na poziomie „przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku”. Z gramatycznego punktu widzenia oznacza to, że będą to wartości przyjęte przez podatnika w księgach podatkowych.

Stanowisko to potwierdza również dalsze brzmienie art. 22 ust. 1ł updof, który odsyła do wartości ujętych w księgach, ewidencji i wykazach z art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 updof. Innymi słowy, wartość podatkową składników majątku objętych przekształceniem stanowić będzie np. ich:

a)    wartość początkowa - dla Środków Trwałych oraz Wartości Niematerialnych i Prawnych, pomniejszona o zaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów odpisy amortyzacyjne od tych Środków Trwałych oraz Wartości Niematerialnych i Prawnych.

b)    cena zakupu lub koszt wytworzenia - dla towarów, materiałów oraz zapasów, wyrobów gotowych (Towarów).

Przenosząc powyższe ustalenia na grunt rozpatrywanej sprawy, w przypadku dokonania Umorzenia elementami kalkulacyjnymi, powiększającymi koszt uzyskania przychodu przy Umorzeniu Udziałów z art. 22 ust. 1ł updof objętych przez Wnioskodawcę w ramach Przekształcenia, będzie u Wnioskodawcy w szczególności:

a)    wartość początkowa Środków Trwałych oraz WNiP uwzględniona w księgach podatkowych i przyjęta dla celów amortyzacji podatkowej - dla Środków Trwałych oraz WNiP, pomniejszona o zaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów odpisy amortyzacyjne od tych Środków Trwałych oraz WNiP

b)    wartość nominalna kwota Gotówki znajdująca się w kasie i na rachunkach ustalona na moment Przekształcenia - dla Gotówki;

c)    cała kwota jaka została uprzednio zarachowana do przychodów należnych, ustalona na moment Przekształcenia - dla Wierzytelności;

d)    cena zakupu lub koszt wytworzenia Towarów, ustalona na moment Przekształcenia - dla Towarów;

- nie wyższej jednak niż wartość udziałów (akcji), z dnia objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 updof.

Przepis art. 22 ust. 1ł updof referuje do wartości składników majątkowych ujętych w księgach podatkowych, co oznacza, że w zależności od sposobu ich nabycia lub objęcia wartość ewidencyjna każdego ze składników majątkowych Wnioskodawcy zostanie określona w odrębny sposób.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku składników majątku, które zostaną nabyte od podmiotów trzecich przez cenę zakupu poszczególnych aktywów rozumieć należy ustaloną z kontrahentem kwotę, która została mu zapłacona. W przypadku Wierzytelności całą jej kwotę stanowić będzie pełna, należna i wymagalna względem kontrahenta wartość.

Tym samym w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową, kosztem uzyskania przychodu jest przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku, wynikająca z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustalona na dzień przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę kapitałową. Jednocześnie koszt ten należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem, że w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę części udziałów w spółce należy zastosować odpowiednią proporcję wartości składników majątku do ilości sprzedawanych udziałów.

Należy uwzględnić jednak fakt, że wartością podatkową dla środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych objętych w wyniku przekształcenia będzie ich wartość początkowa z uwzględnieniem (pomniejszeniem) zaliczonych uprzednio do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Wynika to z uwzględnia przepisu art. 24a ust. 1 updof w zw. z art. 22 ust. 1ł updof, zgodnie z którym prowadzone księgi rachunkowe zawierają informacje niezbędne od obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami art. 22a-22o updof.

Wartość podatkowa danego składnika majątku powinna uwzględniać wartość zaliczoną uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, np. w wyniku dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle obowiązujących przepisów updof, nie jest możliwe dokonanie odmiennej oceny. Żaden z przepisów nie określa bowiem, choćby pośrednio, które z odrębnych przepisów updof, wskazujących na sposób określenia kosztów uzyskania przychodów, mogłyby znaleźć odpowiednie zastosowanie do Umorzenia.

Potencjalnym rozwiązaniem mogłoby być zastosowanie instytucji tzw. analogii z prawa (analogia legis). Zastrzeżenia w tym miejscu wymaga, że stosowanie analogii w prawie podatkowym jest dopuszczalne jedynie w wyjątkowych przypadkach, a jest absolutnie zabronione stosowanie analogii na niekorzyść podatników: „Dopuszczenie analogii w prawie podatkowym jest przyjmowane z zastrzeżeniem zakazu stosowania analogii do zwiększenia obowiązków podatkowych (na niekorzyść podatnika) i z ograniczeniami stosowania analogii wynikającymi z art. 217 Konstytucji RP. Analogia w prawie podatkowym może co najwyżej uzupełniać luki konstrukcyjne (techniczne, rzeczywiste) uniemożliwiające właściwe stosowanie prawa podatkowego” - tak: Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 listopada 2012 r. sygn. II FSK 612/11.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej także „KSH”):

Procedura powyższego przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art. 584¹-584¹³ KSH. W wyniku przekształcenia majątek przekształcanego przedsiębiorcy staje się majątkiem spółki przekształconej.

Jak stanowi art. 584¹ § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 584² § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 93a § 4 tej ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 6 ww. ustawy:

Według art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy stanowi, że:

Stosownie do art. 24 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykaz, o którym mowa w ust. 3a, sporządza się również na dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową oraz na dzień zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną (art. 24 ust. 3f ustawy).

Stosownie natomiast do art. 24a ust. 1 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie Pan wypłacać środki ze Spółki tytułem dywidendy. Środki mogą być także wypłacane tytułem odpłatnego zbycia posiadanych Udziałów lub ich części w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 199 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (umorzenie dobrowolne). Otrzyma Pan przychody z odpłatnego zbycia Udziałów w celu umorzenia, w ramach umorzenia dobrowolnego.

W konsekwencji w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, koszt uzyskania przychodów na dzień zbycia tych udziałów należy ustalić w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określonej na dzień przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Koszt ten należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową, kosztem uzyskania przychodu jest przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku, wynikająca z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustalona na dzień przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę kapitałową. Jednocześnie koszt ten należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem, że w przypadku zbycia przez Pana części udziałów w spółce należy zastosować odpowiednią proporcję wartości składników majątku do ilości sprzedawanych udziałów.

W związku z powyższym Pana stanowisko w powyższym zakresie 1 jest prawidłowe.

Ta zasada obowiązuje także w przypadku wymienionych we wniosku składników majątku: środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych, wierzytelności handlowych, towarów handlowych i materiałów, niskocennych środków trwałych.

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kosztem uzyskania przychodu związanym z ww. składnikami majątku jest przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku wynikająca z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określona na dzień objęcia tych udziałów. Ten koszt należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku zbycia przez Pana części udziałów w spółce należy zastosować odpowiednią proporcję wartości składników majątku do ilości sprzedawanych udziałów.

We wniosku błędnie stwierdził Pan, że wartością podatkową składników majątku objętych w wyniku przekształcenia będzie ich wartość początkowa – dla środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych albo cena zakupu – dla towarów, materiałów, wyrobów gotowych i zapasów. Powyższe stanowisko nie uwzględnia przepisu art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 22 ust. 1ł ww. ustawy, zgodnie z którym prowadzone księgi rachunkowe zawierają informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o ww. ustawy.

Wartość podatkowa danego składnika majątku powinna uwzględniać wartość zaliczoną uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, np. w wyniku dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Wobec tego Pana stanowisko w odniesieniu do sposobu ustalenia wartości podatkowej składników majątku w wysokości wartości początkowej albo ceny zakupu danego składnika jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do przywołanego przez Pana wyroku sądu administracyjnego informuję, że został on wydany w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania, ani konsekwencji wiążących, w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.