Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.548.2025.2.JŚ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 30 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

…sp. z o.o. („Spółka”: „Wnioskodawca”) jest spółką mającą siedzibę dla celów podatku dochodowego w Polsce, należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej „A” („Grupa"), na czele której stoi („AB”) z siedzibą w Luksemburgu. AB jest jednostką dominującą w stosunku do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm. t.j. z dnia 16 stycznia 2023 r.).

Na podstawie rekomendacji wydanej przez radę dyrektorów AB, walne Zgromadzenie akcjonariuszy AB w dniu 10 października 2024 r, przyjęło uchwałę w zakresie wprowadzenia programu motywacyjnego „X” („Program”) skierowanego do pracowników AB oraz jej spółek zależnych.

Zgodnie z tłumaczeniem przysięgłym na język polski z dnia 30 grudnia 2024 r., tej uchwały (uchwała w oryginale sporządzona została w języku angielskim i francuskim): „Zgromadzenie podjęło uchwałę o przyjęciu X dla kwalifikujących się pracowników Grupy jako elementu systemu wynagrodzeń grupy spółek, do której należy spółka [AB], na warunkach zaproponowanych przez Zarząd („x”), pod warunkiem zakończenia planowanego notowania Akcji na regulowanym (głównym) rynku Giełdy Papierów Wartościowych w ….

Uchwała walnego Zgromadzenia wspólników określa główne zasady funkcjonowania Programu i upoważnia radę dyrektorów AB do podejmowania określonych czynności niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Programu. Szczegółowe zasady Programu zostały określone w regulaminie Programu („Regulamin”) przyjętym przez radę dyrektorów AB.

Uczestnictwo w X nie wynika z jakichkolwiek dokumentów pracowniczych funkcjonujących w Spółce, w szczególności takich jak umowa o pracę Uczestników za Spółką i regulaminów obowiązujących w Spółce oraz jest całkowicie dobrowolne.

Celem wprowadzenia Programu jest zapewnienie dodatkowej motywacji pracownikom Grupy poprzez zachęcenie ich do posiadania akcji AB („Akcje”), a także zatrzymanie ich w Grupie przez okres jednego roku od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w … („Dzień X”).

Zgodnie z Regulaminem przyjętym przez radę dyrektorów AB, do uczestnictwa w Programie uprawnione zostały osoby spełniające łącznie poniższe warunki („Uczestnicy”):

· „w Dniu X były pracownikami spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, a jednocześnie nie były w okresie wypowiedzenia umowy o pracę lub nie zawarły z pracodawcą porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę” (z wyjątkiem sytuacji, w której wypowiedzenie umowy dotyczy sytuacji zmiany pracodawcy wewnątrz Grupy) - a zatem, w odniesieniu do przedstawianego stanu faktycznego, Uczestnikami są osoby otrzymujące od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.; „Ustawa o PIT”);

· „w Dniu X aktywnie świadczą pracę na rzecz spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i nie są nieobecne w pracy, z zastrzeżeniem, że osoby, które nie będą wykonywały pracy w Dniu x, będą nadal uznawane za spełniające warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli nieobecność jest spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa pracy, z wyjątkiem urlopu bezpłatnego lub urlopu wychowawczego, chyba że administrator Programu („Administrator”) zdecyduje inaczej”;

· „w Dniu X lub w okresie roku od Dnia X nie będą uprawnione i nie nabędą uprawnień do uczestnictwa w jakimkolwiek długoterminowym planie motywacyjnym utworzonym na poziomie Grupy lub odpowiedniej spółki zależnej, niezależnie od tego, czy ten plan został wdrożony przed czy po Dniu X”,

Każdy Uczestnik Programu dostanie indywidualny list potwierdzający możliwość uzyskania prawa do objęcia Akcji w sposób nieodpłatny („Nagroda X”), pod rygorem spełnienia warunków nabycia uprawnień („Warunki Nabycia Uprawnień”) i przestrzegania zapisów Regulaminu Programu. Otrzymanie przez Uczestnika listu jest koniecznie do otrzymania przez niego Nagrody X. Nagroda X oznacza zatem warunkowe prawo do otrzymania Akcji Spółki.

Zgodnie z Regulaminem przyjętym przez radę dyrektorów AB, Warunki Nabycia Uprawnień są następujące dla każdego Uczestnika:

· „Uczestnik pozostaje nieprzerwanie zatrudniony przez spółkę lub którąkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy w Dniu Nabycia Uprawnień i nie znajduje się w okresie wypowiedzenia lub w inny sposób nie uzgodnił rozwiązania stosunku pracy do Dnia Nabycia Uprawnień” (z wyjątkiem sytuacji, w której wypowiedzenie umowy dotyczy sytuacji zmiany pracodawcy wewnątrz Grupy);

· „Uczestnik aktywnie świadczy pracę na rzecz spółki lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy w Dniu Nabycia Uprawnień i nie jest nieobecny w pracy z zastrzeżeniem, że Uczestnik, który nie będzie świadczył pracy w Dniu Nabycia Uprawnień, będzie uznawany za spełniającego warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli jego nieobecność jest spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa pracy, z wyjątkiem nieobecności spowodowanej urlopem bezpłatnym lub urlopem wychowawczym, chyba że Administrator zdecyduje inaczej”;

· „nie wystąpił żaden z Przypadków Naruszenia (określonych w Regulaminie Programu) w dniu lub przed dniem wydania Akcji”.

Nagroda IPO będzie uprawniać do objęcia określonej liczby akcji, która będzie równa dla każdego Uczestnika.

Każdy Uczestnik jest uprawniony do jednokrotnego przyznania Nagrody X, niezależnie od liczby stosunków zatrudnienia zawartych w ramach Grupy. Ponadto, Uczestnicy nie są uprawnieni do otrzymania wypłaty w gotówce zamiast otrzymania Akcji w związku z przyznaną im Nagrodą X.

Prawo do Nagrody X nie może być przenoszone, cedowane, obciążane ani zbywane w inny sposób, za wyjątkiem przeniesienia jej w razie śmierci Uczestnika na rzecz jego spadkobierców. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe ograniczenia mają zastosowanie przed wydaniem Akcji Uczestnikowi.

Należy podkreślić, że w momencie otrzymania listu potwierdzającego przyznanie Nagrody X, Uczestnicy nie otrzymują jeszcze żadnego przysporzenia majątkowego. Otrzymanie listu i potwierdzenie przyznania Nagrody X stanowi jedynie warunkowe zobowiązanie grupy AB do nieodpłatnego wydania Uczestnikowi Akcji AB w przyszłości. Ponadto, uzyskanie Nagrody X może okazać się niewykonalne, jeżeli nie zostaną spełnione Warunki Nabycia Uprawnień. Zatem przysporzenie Uczestnika powstające w momencie przyznania Nagrody IPO jest niepewne i warunkowe.

Uczestnik straci prawo do uzyskania Nagrody X, jeśli w dniu lub do dnia wydania Akcji dopuści się któregokolwiek z naruszeń wskazanych w Regulaminie Programu („Przypadki Naruszenia”).

Przypadki Naruszenia obejmują m.in. naruszenia lub działania mające istotny szkodliwy wpływ na działalność jakiejkolwiek spółki w ramach Grupy, naruszenia jakiegokolwiek obowiązującego zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania poufności wynikającego z umowy pomiędzy Uczestnikiem a jakąkolwiek spółką Grupy oraz popełnienia przestępstwa lub wykroczenia zgodnie z obowiązującym prawem karnym, które uniemożliwia dalsze zatrudnienie przez jakąkolwiek spółkę z Grupy, jeżeli takie przestępstwo lub wykroczenie jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu.

Nabycie uprawnień do Nagrody X nastąpi w pierwszą rocznicę Dnia X („Dzień Nabycia Uprawnień”), pod warunkiem łącznego spełnienia przez Uczestnika Warunków Nabycia Uprawnień.

Jeśli Warunki Nabycia Uprawnień zostaną spełnione przez Uczestnika, Akcje zostaną wydane nieodpłatnie na jego rachunek maklerski w firmie inwestycyjnej wybranej przez Wnioskodawcę nie później niż w ciągu 3 miesięcy od Dnia Nabycia Uprawnień.

Uczestnik zobowiązany jest otworzyć rachunek maklerski w firmie inwestycyjnej wybranej przez Wnioskodawcę do dnia pierwszej rocznicy Dnia X i musi mieć otwarty taki rachunek w momencie wydania Akcji. Nieotwarcie rachunku maklerskiego przez Uczestnika do Dnia Nabycia Uprawnień, w tym z powodu odmowy otwarcia takiego rachunku w wyniku niespełnienia przez Uczestnika wymogów dotyczących przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy, regulacji sankcyjnych, procedur identyfikacji klienta lub jakichkolwiek innych wymogów firmy inwestycyjnej, skutkuje utratą przez Uczestnika Nagrody X, chyba że Administrator zdecyduje inaczej.

Akcje uprawniają Uczestników do uczestnictwa w AB w charakterze akcjonariuszy dopiero od dnia ich wydania. Uczestnicy nie będą uprawnieni do otrzymania jakichkolwiek wypłat dywidendy, ekwiwalentu dywidendy lub jakichkolwiek innych praw ekonomicznych związanych z Akcjami, do których nabyli uprawnienia w ramach Nagrody X, przed zapisaniem Akcji na ich indywidualnym rachunku maklerskim lub rachunku sponsora. Uczestnicy nie są uprawnieni do żadnych dodatkowych świadczeń obliczonych na podstawie jakichkolwiek wypłat dokonanych przed wydaniem Akcji.

Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, Wnioskodawca wnosi o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do momentu powstania przychodu dla Uczestników w związku z realizacją Programu, a także w zakresie wynikających z tych zdarzeń obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnienie przedstawionego opisu sprawy

Kto jaki podmiot (Wnioskodawca czy AB Grupa S.A.) dokona wydania akcji w ramach programu na indywidualny rachunek maklerski Uczestnika Programu?

AB dokona wydania akcji na indywidualny rachunek maklerski każdego Uczestnika.

Do kogo do Wnioskodawca czy AB Grupa S.A – organizatora Programu, Uczestnicy Programu mogą kierować roszczenia z tytułu uczestnictwa w Programie?

Uczestnicy Programu mogą kierować roszczenia z tytułu uczestnictwa w Programie do AB Group S.A.

Czy mają Państwo wpływ na to, który Państwa pracownik może uczestniczyć w Programie?

Aby zostać Uczestnikiem Programu, każdy pracownik musi spełnić warunki dotyczące zatrudnienia oraz długości stażu w Grupie, które zostały sprecyzowane w Regulaminie oraz wymienione w opisie stanu faktycznego zawartym w złożonym formularzu ORD-IN. Regulamin został opracowany i przyjęty przez radę dyrektorów AB Group S.A. Lista Uczestników została zatwierdzona przez AB Group S.A.. Wnioskodawca nie ma bezpośredniego wpływu na to, którzy z jego pracowników uczestniczą w Programie.

Czy Państwa Spółka miała wpływ na powstanie Programu i objęcie nim Państwa pracowników?

Wnioskodawca nie miał wpływu na powstanie Programu i objęcie nim jego pracowników. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy AB Group S.A. przyjęło uchwałę w zakresie wprowadzenia Programu skierowanego do pracowników AB Group S.A. oraz jej spółek zależnych.

Kto ponosi koszty organizacji i funkcjonowania Programu, przez jaki podmiot Program jest administrowany i obsługiwany?

Program jest administrowany i obsługiwany poprzez AB Group S.A. oraz dodatkowo przez spółkę A Polska sp. z o.o.

Koszty ogólnej organizacji i funkcjonowania Programu (m.in. obsługa prawna, wsparcie biura maklerskiego, przygotowanie dokumentacji) zostaną poniesione na poziomie AB Group S.A. Natomiast koszty przyznania akcji na rzecz pracowników Grupy, w zależności od ostatecznie przyjętego sposobu ich sfinansowania, albo zostaną poniesione na poziomie AB Group S.A. i potem refakturowane na pozostałe podmioty z Grupy (w tym Wnioskodawcę), albo częściowo zostaną poniesione na poziomie AB Group S.A. (w zakresie dotyczącym pracowników tej spółki), a częściowo na poziomie pozostałych podmiotów z Grupy, w tym Wnioskodawcy (w zakresie pracowników tych podmiotów).

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w momencie objęcia przez Uczestników Akcji, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód uzyskany przez Uczestników z odpłatnego zbycia Akcji objętych w ramach Programu będzie stanowić dla nich przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT, w związku z czym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie objęcia przez Uczestników Akcji, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, zbycie przez Uczestników Akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego stanowić będzie dla nich przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym AB zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT, w związku z czym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1 - Swoje stanowisko Wnioskodawca pragnie uzasadnić następującymi argumentami:

W myśl art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15. art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy Ustawy o PIT w szczególny sposób określają moment powstania przychodu z tytułu nabycia akcji otrzymanych przez podatnika w ramach programów spełniających kryteria określone w Ustawie o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji, a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm. „UoR”), jednostką dominującą jest jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawująca kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a) posiadająca bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu Zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d) będąca udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Stosownie zaś do art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że objęcie przez Uczestników Akcji w ramach Programu nie będzie skutkowało powstaniem po ich stronie przychodu, ponieważ zastosowanie będzie miała dyspozycja art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, Zgodnie z którą będą oni mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu polegającego na przesunięciu momentu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia wspomnianych Akcji.

Świadczą o tym następujące argumenty:

· AB jest spółką dominującą dla Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR,

· Uczestnicy są pracownikami Spółki i otrzymują od niej świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT,

· Siedziba AB znajduje się na terytorium Państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania tj. Wielkiego Księstwa Luksemburga (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisana w Londynie dnia 14 czerwca 1995 r.),

· Uczestnik obejmuje Akcje AB w wyniku realizacji innych praw majątkowych w postaci Nagrody IPO uzyskanej w ramach Programu, który został przyjęty uchwałą walnego zgromadzenia wspólników AB,

· Program spełnia kryteria programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

W rezultacie, Uczestnicy będą mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu, który spełnia wszystkie przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11-11 b Ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zob. przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.541.2024.1.JŚ, interpretacja indywidualna z dnia 29 lipca 2024 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.67.2019.13.MN; interpretacja indywidualna z dnia 8 maja 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.254.2024.1.MZ.

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy, przychód po stronie Uczestników nie powstanie w momencie otrzymania przez nich prawa do Nagrody X oraz w momencie objęcia przez nich Akcji, a na Wnioskodawcy nie będą w tym momencie ciążyły obowiązki płatnika. Jednocześnie, Zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji.

Ad 2 - swoje stanowisko Wnioskodawca pragnie uzasadnić następującymi argumentami.

Należy stwierdzić, że w następstwie zbycia akcji objętych w ramach Programu, u Uczestników powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji objętych w związku z Programem, rozliczenie uzyskanych przez Uczestników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania, a na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako Uczestników Programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę z siedzibą w Luksemburgu ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego podmiotu, tj. Spółki luksemburskiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.

W przedmiotowej sprawie:

- jesteście Państwo podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, w której głównym i dominującym podmiotem jest Spółka prawa luksemburskiego;

- Spółka luksemburska jest jednostką dominującą w odniesieniu do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

- Spółka luksemburska wdrożyła i prowadzi Program Motywacyjny, celem którego jest zapewnienie (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom możliwości otrzymania akcji;

- Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia Spółki luksemburskiej;

- nie jesteście Państwo podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu Motywacyjnego. Nie mieliście Państwo wpływu na powstanie Programu i objęcie nim pracowników Spółki polskiej,

- AB Group S.A. a nie Państwo dokona wydania akcji na indywidualny rachunek maklerski każdego Uczestnika.

- Uczestnicy Programu mogą kierować roszczenia z tytułu uczestnictwa w Programie do AB S.A. a nie do Państwa,

- uczestnictwo w Programie nie wynika z jakichkolwiek dokumentów pracowniczych funkcjonujących w Spółce, w szczególności takich jak umowa o pracę Uczestników za Spółką i regulaminów obowiązujących w Spółce,

- Państwa pracownicy uczestniczą w Programie dobrowolnie,

- koszty ogólnej organizacji i funkcjonowania Programu (m.in. obsługa prawna, wsparcie biura maklerskiego, przygotowanie dokumentacji) zostaną poniesione na poziomie AB Group S.A. Natomiast koszty przyznania akcji na rzecz pracowników Grupy, w zależności od ostatecznie przyjętego sposobu ich sfinansowania, albo zostaną poniesione na poziomie AB Group S.A. i potem refakturowane na pozostałe podmioty z Grupy (w tym na Państwa, albo częściowo zostaną poniesione na poziomie AB Group S.A. (w zakresie dotyczącym pracowników tej spółki), a częściowo na poziomie pozostałych podmiotów z Grupy, w tym Spółkę polską (w zakresie pracowników tych podmiotów).

W opisanym zdarzeniu przyszłym nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Spółki polskiej. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie - i to niezależnie, czy po stronie uczestników powstaje przysporzenie majątkowe, czy też nie - nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym po stronie uczestników jako podatników.

Zatem Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych jest prawidłowe.

W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Spółce, nie będą ciążyły obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z odpłatnym zbyciem akcji przez uczestników Programu.

Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę luksemburską. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym świadczeń. Zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.