Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.559.2025.1.SJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest obywatelem polskim, polskim rezydentem podatkowym, pełniącym w spółce akcyjnej (dalej: „S.A.”, „spółka akcyjna” lub „Spółka”) funkcję prezesa zarządu. Na podstawie stosownej uchwały rady nadzorczej został powołany do pełnienia tej funkcji za wynagrodzeniem. Spółka ma siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski i podlega w Polsce tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 16 listopada 2023 r. (dalej: „Uchwała”) S.A. podjęto decyzję o utworzeniu w Spółce, w której Wnioskodawca jest prezesem, a więc równocześnie członkiem zarządu, programu motywacyjnego (dalej: Program) oraz ustalono zasady uczestnictwa w Programie. Celem przyjęcia Programu było wprowadzenie zachęt motywujących kadrę menadżerską do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką, co miało znacząco wpłynąć na jej wyniki finansowe i wartość rynkową, a tym samym również na wartość akcji tej Spółki. W związku z tym Walne Zgromadzenie postanowiło przyjąć Program dedykowany dla członków Zarządu Spółki (dalej: Uczestnicy Programu) oraz na mocy uchwały wyraziło zgodę na zawarcie umów o uczestnictwie w programie motywacyjnym oraz umów objęcia i nabycia akcji Spółki przez Uczestników, w ramach Programu, zgodnie z warunkami wskazanymi w Uchwale.

Program kierowany jest wyłącznie do członków zarządu Spółki spełniających kryterium uzyskiwania od Spółki świadczeń lub innych należności określonych w art. 12 lub 13 u.p.d.o.f.. Przy czym uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie będzie wynikało z treści zawartych przez Wnioskodawcę z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy czy zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której wykonuje na rzecz Spółki określone czynności) ani uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych niż Uchwała o utworzeniu Programu.

Zgodnie z podjętą Uchwałą, w ramach Programu Spółka zaoferuje członkom zarządu nabycie łącznie 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji Spółki, nabytych uprzednio przez Spółkę w zamian za cenę w wysokości 5 gr (słownie: pięć groszy) każda akcja. Uchwała umożliwia zatem faktyczne i bezpośrednie (bez użycia pochodnych instrumentów finansowych) nabycie akcji Uczestnikom Programu.

W Uchwale określono również terminy, w których Uczestnicy muszą złożyć oferty nabycia akcji. I tak, złożenie ofert nabycia akcji Spółki, o którym mowa w ww. pkt 2, ma nastąpić w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 r., pod warunkiem, że jednostkowy zysk netto Spółki za rok 2024 r. był nie niższy niż 500 000 zł (przy czym spełnienie tego warunku Spółka miała ustalić w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, zbadane przez biegłego rewidenta). Oznacza to, że możliwość nabycia akcji w ramach Programu została dodatkowo uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę wskazanego w Uchwale wyniku finansowego. Z Uchwały wynikało także wprost, że w przypadku niespełnienia się warunku osiągnięcia określonego poziomu jednostkowego zysku netto Spółki za rok 2024 członkowie zarządu Spółki stracą uprawnienie do nabycia akcji w ramach Programu motywacyjnego. Jednakże w stanie faktycznym niniejszej sprawy warunek osiągnięcia zysku na określonym w Uchwale poziomie został spełniony. Nabycie przez członka Zarządu akcji będzie zatem możliwe po cenie 5 gr za sztukę.

Zgodnie z Uchwałą warunkiem przystąpienia Uczestnika do Programu jest zawarcie przez członka Zarządu Spółki ze Spółką umowy o uczestnictwie w programie motywacyjnym. Umowa o uczestnictwie będzie zawiera zobowiązanie członka Zarządu do:

1) pozostania w Zarządzie Spółki przez okres 2 lat od dnia od dnia zawarcia tej umowy;

2) niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Spółki objęte lub nabyte w ramach programu motywacyjnego, przez okres dwóch lat od dnia zawarcia umowy.

Tym samym, nabycie akcji w ramach Programu przyjętego w formie Uchwały przez Walne Zgromadzenie S.A. uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących warunków:

1) zawarcia umowy o uczestnictwie w Programie, przez osoby fizyczne uzyskujące od Spółki świadczenia i należności z tytułów określonych w art. 12 i art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163; dalej: u.p.d.o.f.),

2) pozostania w zarządzie Spółki przez okres 2 lat od dnia zawarcia ze Spółką umowy o uczestnictwie w programie motywacyjnym,

3) zakazu obrotu akcjami przez 2 lata od dnia zawarcia ze Spółką umowy o uczestnictwie w programie motywacyjnym.

Podsumowując, w stanie faktycznym sprawy opisany Program motywacyjny został utworzony na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia przez spółkę akcyjną z siedzibą na terytorium Polski.

Kierowany jest do członków zarządu spełniających kryterium uzyskiwania świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 i art. 13 u.p.d.o.f. Nabycie akcji uzależnione jest od zawarcia z członkiem zarządu umowy o uczestnictwie, zobowiązania do pozostania w zarządzie Spółki przez okres dwóch lat od dnia nabycia akcji oraz zakazu obrotu akcjami przez ten okres.

Wnioskodawca planuje stać się Uczestnikiem Programu i podpisanie umowy o uczestnictwie, w ramach której nabędzie do 1 000 000 (słownie: milion) akcji. Wnioskodawca zamierza przystąpić do Programu dobrowolnie. Wnioskodawca jako prezes zarządu, będący równocześnie członkiem zarządu, został powołany do pełnienia tej funkcji za wynagrodzeniem na mocy stosownej uchwały rady nadzorczej Spółki, tym samym spełnia kryterium uzyskiwania świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f.

Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym ewentualny przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych powstanie u członka zarządu (prezesa) dopiero w momencie sprzedaży objętych w ramach Programu akcji Spółki i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f.?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Uczestnicy Programu (a więc również Wnioskodawca – będący prezesem zarządu Spółki) będą mogli skorzystać z preferencji w opodatkowaniu polegającej na odroczeniu powstania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach Programu. Samo objęcie akcji w ramach Programu przyjętego przez Spółkę jest neutralne podatkowo. Ewentualny przychód po stronie Uczestnika Programu powstanie dopiero w momencie zbycia akcji objętych w ramach Programu. Uzyskany w ten sposób przychód będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem. Wysokość podatku do zapłaty Uczestnik Programu ustali natomiast na podstawie różnicy między ceną zbycia akcji a ceną, po której objął akcje (która to cena została określona w Uchwale o utworzeniu Programu).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT) podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52 i 52a i 52c u.p.d.o.f. oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu PIT podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 9 ust. 1a u.p.d.o.f., jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da, art. 30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f u.p.d.o.f. - suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów (art. 9 ust. 1a u.p.d.o.f.). Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera z kolei art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Stosownie do treści ww. przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W tym miejscu należy wskazać na szczególny moment powstania przychodu z tytułu objęcia akcji otrzymanych przez podatnika w ramach programu motywacyjnego spełniającego kryteria określone w u.p.d.o.f., z którego wynika że jest to opodatkowanie jednokrotnie i odsunięte w czasie.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z przywołanych powyżej regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu u.p.d.o.f. mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w stosunku do innej spółki;

2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście);

3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej;

4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

Odnosząc powyższe przesłanki do przedstawionego we wniosku opisu zaistniałego stanu faktycznego, należy wskazać, że – w ocenie Wnioskodawcy – przyjęty przez Spółkę Program stanowi program motywacyjny w rozumieniu przepisów u.p.d.o.f., ponieważ spełnia on wszystkie przesłanki wynikające z postanowień art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Program stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia przez spółkę akcyjną. Program skierowany był do Członków Zarządu Spółki (w tym również do prezesa jej zarządu), którzy przystępowali do Programu Motywacyjnego dobrowolnie na warunkach wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu oraz zawartej z Uczestnikiem umowy uczestnictwa w Programie. Wnioskodawca został powołany do pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki za wynagrodzeniem na podstawie stosownej uchwały rady nadzorczej Spółki akcyjnej, która utworzyła Program. Tym samym, Uczestnicy Programu (w tym Wnioskodawca) są osobami uzyskującymi wynagrodzenie na podstawie art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. lub na podstawie art. 13 tej ustawy, przy czym uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie wynikało z treści zawartych przez Spółkę z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy/zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego) ani uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych niż Uchwała o utworzeniu Programu. Uzyskiwanie wynagrodzenia z art. 13 u.p.d.o.f. warunkowało możliwość uczestnictwa w Programie, jednak nie stanowiło podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim.

Uczestnictwo w Programie wynikało z treści samej umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym. Program motywacyjny stanowił dla Uczestników dodatkowy, niezależny element wynagradzania. Wynagrodzenie zasadnicze prezes zarządu otrzymuje na podstawie stosownej uchwały rady nadzorczej.

Podsumowując – w ocenie Wnioskodawcy – należy stwierdzić, że objęcie przez Uczestników akcji od Spółki w ramach Programu objęte jest dyspozycją art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., ponieważ Program utworzony na mocy Uchwały S.A. spełniał kryteria uznania go za program motywacyjny w rozumieniu przepisów art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., a co za tym idzie w momencie objęcia akcji Uczestnicy nie osiągnęli przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W przypadku programów motywacyjnych, skonstruowanych w taki sposób jak Program przyjęty przez Spółkę, ewentualny przychód powstanie dopiero w momencie zbycia akcji. Jak stanowi treść art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., przychód z tytułu faktycznego nabywania akcji w ramach programu motywacyjnego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Momentem powstania przychodu będzie więc odpłatne zbycie akcji, a nie samo ich nabycie czy objęcie w ramach Programu. Uzyskany w ten sposób w przyszłości przychód będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., opodatkowany na podstawie przepisu art. 30b u.p.d.o.f., zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab u.p.d.o.f.).

Jak wynika z kolei z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego spełniającego warunki określone w przepisach u.p.d.o.f. jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy.

A zatem, w momencie zbycia akcji objętych w związku z uczestnictwem w Programie Uczestnicy, w tym Wnioskodawca, będą mieć prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu na zasadach wskazanych w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Zgodnie z tym przepisem, koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia akcji stanowią wydatki poniesione przez podatnika na ich nabycie.

Podstawą opodatkowania będzie więc różnica pomiędzy rzeczywistą ceną objęcia akcji a ceną ich zbycia. W opisanym stanie faktycznym będzie to zatem różnica między ceną sprzedaży akcji a ceną objęcia akcji, która wynosi 10 gr.

Końcowo, warto również wskazać, iż Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydawał już korzystne dla podatników interpretacje indywidualne przykładowo w pismach z dnia 6 czerwca 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.296.2023.1.PSZ, z dnia 28 marca 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.108.2023.1.MG oraz z dnia 7 czerwca 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.316.2023.2.KF, w których to interpretacjach przedstawiono podobny stan faktyczny do opisanego w niniejszym wniosku.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, jako Uczestnik Programu będzie mógł skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu Motywacyjnego, polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach tego Programu, ewentualny przychód związany z akcjami objętymi w ramach Programu powstanie dopiero w momencie zbycia akcji i będzie stanowić wówczas przychód z kapitałów pieniężnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca m.in. wyodrębnił:

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy);

· działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy);

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy).

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy, w myśl którego:

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł przychodów zostały zawarte w art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 12 ust. 1 ww. ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników, tj. czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

W myśl art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

W myśl art. 24 ust. 12a wskazanej ustawy:

Konsekwencją otrzymywania świadczeń w ramach programu motywacyjnego w rozumieniu powołanych przepisów jest „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

Mając na uwadze powyższe uregulowania prawne program, w którym Pan uczestniczy spełnia definicję programu motywacyjnego.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego:

· Program został utworzony na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez spółkę akcyjną (dalej: Spółka) z siedzibą na terytorium Polski;

· celem przyjęcia Programu było wprowadzenie zachęt motywujących kadrę menadżerską do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką, co miało znacząco wpłynąć na jej wyniki finansowe i wartość rynkową, a tym samym również na wartość akcji tej Spółki;

· Program kierowany jest wyłącznie do członków zarządu Spółki spełniających kryterium uzyskiwania od Spółki świadczeń lub innych należności określonych w art. 12 lub 13 u.p.d.o.f.. Przy czym uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie będzie wynikało z treści zawartych przez Pana z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy czy zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której wykonuje na rzecz Spółki określone czynności) ani uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych niż Uchwała o utworzeniu programu;

· zgodnie z podjętą Uchwałą, w ramach Programu Spółka zaoferuje członkom zarządu nabycie łącznie milion akcji Spółki, nabytych uprzednio przez Spółkę w zamian za cenę w wysokości 5 gr każda akcja. Uchwała umożliwiła zatem faktyczne i bezpośrednie (bez użycia pochodnych instrumentów finansowych) objęcie akcji Uczestnikom Programu;

· otrzymuje Pan od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, na gruncie opisanego zdarzenia, uznanie ustanowionego przez Spółkę Programu Motywacyjnego za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powoduje, że – w drodze przywołanych przepisów – następuje „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych przez Pana – osobę uprawnioną w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Zatem odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:

Odnosząc powyższe do Pana sprawy, skoro utworzony przez Spółkę Program Motywacyjny spełnia przesłanki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to po Pana stronie powstanie przychód, ale dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach tego programu. Przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, z którego dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zastrzec, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy i własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Wskazać należy, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, w związku z czym, niniejsza interpretacja jest wiążąca dla Pana jako osoby występującej z wnioskiem, nie wywiera natomiast skutków prawnych dla innych osób (np. pozostałych uczestników programu motywacyjnego).

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą bowiem strony w konkretnych indywidualnych sprawach, więc zawartych w nich stanowisk organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.