Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.565.2025.1.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

… Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) to spółka z siedzibą w Polsce, podlegająca tutaj nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest częścią francuskiej Grupy … (dalej: Grupa), rozumianej jako: … S.A. i jej spółki zależne (jedną z nich jest Wnioskodawca).

Bezpośrednią jednostką dominującą wobec Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości jest … S.A.S. – spółka z siedzibą we Francji (dalej: Spółka Dominująca). Jej formą prawną jest Société par Actions Simplifiée, co stanowi formę analogiczną do polskiej prostej spółki akcyjnej.

Spółka Dominująca zdecydowała o wdrożeniu w niej i w swoich spółkach zależnych programu motywacyjnego … Plan (dalej: Program) opartego o przydział bezpłatnych akcji Spółki Dominującej dla beneficjentów będących osobami fizycznymi, których lista każdorazowo ustalana jest przez Spółkę Dominującą na zasadach określonych w danej edycji Programu. Do takich beneficjentów należą również niektóre osoby zatrudniane przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o pracę lub powołane w skład organu zarządzającego Wnioskodawcy (dalej: Uczestnicy).

Program przyjmuje formę nieodpłatnego przydziału akcji uprzywilejowanych klasy 1 (dalej: Akcje) w kapitale zakładowym Spółki Dominującej. Program został wdrożony na podstawie decyzji jedynego akcjonariusza Spółki Dominującej z dnia … 2020 r. oraz regulaminu przyjętego przez prezesa Spółki Dominującej w dniu … 2021 r., w trybie zgodnym z lokalnymi przepisami prawa (art. L. 225-197-1 i nast. francuskiego kodeksu handlowego). Uczestników Programu (a więc osoby uprawnione do otrzymania Akcji) określa prezes Spółki Dominującej na podstawie udzielonego mu upoważnienia przez jej jedynego akcjonariusza.

Uczestnictwo w Planie nie jest elementem stosunku prawnego zawartego między Wnioskodawcą a Uczestnikami. Program jest w całości organizowany, finansowany i zarządzany przez Spółkę Dominującą. Wnioskodawca nie podejmuje decyzji o przydziale Akcji, nie finansuje przyznania ani nabycia Akcji przez Uczestników oraz nie nabywa, ani nie zbywa żadnych instrumentów finansowych w tym zakresie.

Zgodnie z zasadami Programu, Uczestnikom przydzielane są warunkowo nieodpłatnie Akcje, których definitywne nabycie uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, tj.:

• tzw. Condition of Presence, tj. warunek pozostawania w zatrudnieniu lub pełnienia funkcji korporacyjnej przez okres jednego roku od daty przydziału (tzw. Acquisition Period) oraz
• tzw. Condition of Eligibility, tj. warunek zdolności do rozporządzania Akcjami, zgodnie z którym Uczestnik nie może być ograniczony przez swój ustrój małżeński lub inne przepisy prawa, które uniemożliwiałyby mu samodzielne zbycie lub zastawienie udziałów (Uczestnik musi mieć pełną zdolność do dysponowania Akcjami we własnym imieniu).

Po spełnieniu warunków i upływie wskazanego okresu Uczestnicy nabywają prawo własności Akcji. Nabyte Akcje podlegają obowiązkowemu zatrzymaniu przez kolejny rok (tzw. Retention Period). Nabycie akcji Spółki Dominującej następuje bezpośrednio (nie w wyniku realizacji jakichkolwiek instrumentów finansowych).

Niezależnie od powyższego, Uczestnicy zawierają ze Spółką Dominującą umowy opcjonalnej sprzedaży, w ramach których Akcje są objęte 10-letnim okresem niezbywalności. Uczestnicy, którym przyznano Akcje, podpisujący umowę opcjonalnej sprzedaży, zobowiązują się do ewentualnej odsprzedaży Akcji na rzecz Spółki Dominującej lub podmiotu przez nią wskazanego w wyznaczonych okresach, w określonych przypadkach (np. odejścia z pracy lub niespełnienia warunków Programu). Celem tych umów jest zapewnienie płynności akcji oferowanych w ramach Programu, których zbycie w inny sposób mogłoby stanowić trudność dla Uczestników, a także zapewnienie Spółce Dominującej możliwości ograniczenia ryzyka nadmiernego rozwodnienia jej akcjonariatu. W razie skorzystania z możliwości wynikających z umów opcjonalnej sprzedaży transakcja dokona się po cenie wykonania określonej w opinii przygotowanej przez niezależnego eksperta. Zasady powoływania eksperta przygotowującego tę opinię są jasno określone w załączniku do umowy opcjonalnej sprzedaży. Przykładowo, dla Akcji przydzielonych … 2023 r. okres nabywania uprawnień upływał … 2024 r., kiedy to nastąpiło nabycie akcji. Następnie przez rok trwał okres zatrzymania, który upływał … 2025 r. Z kolei … 2034 r. upłynie 10-letni okres, w czasie którego zbycie może nastąpić na podstawie umowy opcjonalnej sprzedaży.

Równocześnie na podstawie umowy zawartej pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy (w tym z Wnioskodawcą), na zakończenie roku kalendarzowego koszty obsługi Programu są proporcjonalnie refakturowane na spółki zależne (w tym na Wnioskodawcę). Wnioskodawca nie otrzymuje szczegółów poszczególnych rozliczeń z Uczestnikami, a jedynie otrzymuje kwotę obciążenia zbiorczego przypadającego na Wnioskodawcę.

Wnioskodawca nie ma wpływu na dobór Uczestników Programu i nie uczestniczy w ustalaniu warunków, przyznawaniu ani administrowaniu Programem. Nie występuje jako strona w umowach z Uczestnikami w zakresie Programu ani nie pośredniczy w przekazywaniu Akcji. Uczestnictwo w Programie organizowanym przez Spółkę Dominującą nie daje gwarancji pozostawania w istniejącej relacji prawnej z Wnioskodawcą. Wnioskodawca nie ma wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z Programu przez poszczególnych Uczestników. Wnioskodawca nie zajmuje się zatem organizacją ani administracją Programem. Wnioskodawca nie dokonuje także żadnych wypłat w ramach Programu. Warunki uczestnictwa w Programie nie są określone w wewnątrzzakładowych dokumentach Wnioskodawcy w rozumieniu prawa pracy (wewnątrzzakładowy układ zbiorowy pracy, lokalne regulaminy, itp.) czy też w umowach łączących go z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w Programie byłyby kierowane do Spółki Dominującej.

Uczestnicy, którzy posiadają relacje prawne z Wnioskodawcą i w odniesieniu, do których składany jest niniejszy wniosek, są osobami wynagradzanymi przez Wnioskodawcę w zakresie ich codziennych obowiązków służbowych na podstawie umowy o pracę lub z tytułu pełnienia obowiązków w organie zarządzającym Wnioskodawcy (art. 12 lub 13 Ustawy o PIT).

Spółka Dominująca, której akcje mogą być nabywane przez Uczestników w ramach Programu, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości wobec Wnioskodawcy. Spółka Dominująca sprawuje nad Wnioskodawcą kontrolę jako jednostką zależną, m.in. poprzez posiadanie większości ogólnej liczby głosów w jej organie zależnym, możliwość kierowania jej polityką finansową i operacyjną poprzez wyznaczone przez siebie osoby, uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków jej organów zarządzających, administrujących itp.

Pytania

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT?

2. Czy, w razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, w związku z uzyskiwaniem przychodów w ramach programu motywacyjnego po stronie Uczestników Programu przychód powstanie dopiero w momencie zbycia Akcji nabytych w ramach Programu, a na Wnioskodawcy w żadnym momencie trwania Programu nie powinny ciążyć obowiązki płatnika?

3. Czy, w związku z udziałem w Programie Uczestników, na Wnioskodawcy powinny ciążyć obowiązki informacyjne, w szczególności polegające na złożeniu informacji PIT-11 lub PIT-8C?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak stanowi art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Na podstawie art. 24 ust. 12b Ustawy o PIT, przepisy ust. 11-11b stosuje się odpowiednio do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji prostej spółki akcyjnej w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez taką spółkę.

Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu Ustawy o PIT to program, który spełnia następujące warunki:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez (prostą) spółkę akcyjną lub (prostą) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki;

2) akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę (art. 12 Ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (art. 13 Ustawy o PIT);

3) obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT;

4) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej w pkt 3), przy czym następuje to:

- bezpośrednio lub

- w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub realizacji innych praw majątkowych;

5) przyznane akcje są akcjami (prostej) spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie wskazane powyżej warunki zostaną spełnione w odniesieniu do Programu, co wynika z zaprezentowanej poniżej szczegółowej analizy w odniesieniu do poszczególnych warunków.

Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ prostej spółki akcyjnej

Program jest systemem wynagradzania i został utworzony na podstawie zgody udzielonej przez jedynego akcjonariusza Spółki Dominującej w trybie zgodnym z art. L. 225-197-1 i nast. francuskiego kodeksu handlowego. Tryb ten jest analogiczny do przewidzianego w Polsce wyrażenia zgody przez walne zgromadzenie.

Na podstawie tej zgody, Uczestników Programu określa prezes zarządu Spółki Dominującej. Przepisy Ustawy o PIT nie wymagają, by szczegółowa lista uczestników programu motywacyjnego była przyjmowana za zgodą walnego zgromadzenia – nic nie stoi na przeszkodzie, by decyzja ta przewidywała kompetencję do ustalenia listy uczestników programu dla innego organu, jak np. prezes zarządu Spółki Dominującej, jak ma to miejsce w przypadku Programu.

Podejście to nie jest kwestionowane w praktyce (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 kwietnia 2022 r. sygn. akt II FSK 369/20: „Rekomendacje dla Komitetu co do wskazania uczestników uprawnionych do przystąpienia do Programu dokonuje zarząd spółki dominującej na region E.”; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 13 czerwca 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 390/24: „Zgodnie z informacjami zawartymi w Umowie Opcji, uchwałą z dnia 13 czerwca 2018 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Niemieckiej upoważniło jej zarząd do przyznania wybranym osobom opcje na akcje.”; czy też wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 186/23: „Program Motywacyjny jest skierowany do kluczowych menedżerów Spółki posiadających doświadczenie, umiejętności lub know-how uznane za wartościowe dla Spółki, wskazanych przez zarząd Spółki we właściwej uchwale”.

Warunek nr 1 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie zatem spełniony.

Warunek nr 2 – osoby nabywające akcje

Uczestnicy, których dotyczy niniejszy wniosek, są osobami wynagradzanymi przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o pracę lub powołania w skład jego organu zarządzającego. W konsekwencji wszyscy Uczestnicy uzyskują od Wnioskodawcy świadczenia z tytułu określonego w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT.

Warunek nr 2 w stosunku do uczestników Programu w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie zatem spełniony.

Warunek nr 3 – akcje obejmowane lub nabywane w ramach programu motywacyjnego

Akcje nabywane przez Uczestników w ramach Programu stanowią akcje Spółki Dominującej będącej francuską prostą spółką akcyjną i jednostką dominującą wobec Wnioskodawcy, od którego podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT. Spółka Dominująca jest jednostką dominującą wobec Wnioskodawcy, ponieważ sprawuje nad nią kontrolę jako jednostką zależną, m.in. poprzez posiadanie większości ogólnej liczby głosów w jej organie zależnym, możliwość kierowania jej polityką finansową i operacyjną poprzez wyznaczone przez siebie osoby, uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków jej organów zarządzających lub administrujących itp.

Warunek nr 3 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie zatem spełniony.

Warunek nr 4 – faktyczne objęcie lub nabycie akcji

W ramach Programu Uczestnicy uzyskują prawo do nabycia faktycznych Akcji Spółki Dominującej. Nabycie Akcji następuje bezpośrednio, o czym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. W konsekwencji, nabycie Akcji w ramach Programu mieści się w ramach przepisu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Warunek nr 4 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie zatem spełniony.

Warunek nr 5 – kraj lokalizacji siedziby prostej spółki akcyjnej

Spółka Dominująca ma swoją siedzibę na terytorium Francji, a więc państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Jej formą prawną jest Société par Actions Simplifiée, co stanowi formę analogiczną do polskiej prostej spółki akcyjnej.

Warunek nr 5 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, jest zatem również spełniony.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował m.in. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 25 marca 2025 r. sygn. 0115- KDIT1.4011.71.2025.1.MN, gdzie po podobnej analizie spełnienia ustawowych warunków wskazano, że „Program motywacyjny wdrożony przez Spółkę US spełnia definicję programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ad 2

Z uwagi na to, że Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, po stronie Uczestników Programu przychód powstanie dopiero w momencie zbycia akcji nabytych w ramach Programu, a na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć obowiązki płatnika w związku z osiąganiem przez Uczestników przychodów z tytułu udziału w Programie w żadnym momencie jego trwania.

Uczestnicy nabywają Akcje Spółki Dominującej na skutek uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, więc przychód po stronie tych osób powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji (a nie na żadnym z wcześniejszych etapów udziału w nim).

Z brzmienia art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika bowiem wprost, że przychód z tytułu nabycia akcji spółki akcyjnej (tu: prostej spółki akcyjnej), w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Samo przyznanie uprawnienia do udziału w Programie, przydział Akcji dla Uczestników, jak też nabycie przez Uczestników Akcji w wyniku udziału w Programie nie wiąże się zatem z powstaniem przychodu po stronie Uczestników, w związku z dyspozycją przepisów art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT.

Z kolei zbycie Akcji przez Uczestników nie rodzi jakichkolwiek obowiązków płatnika po stronie Wnioskodawcy. W momencie odpłatnego zbycia przez Uczestników Akcji powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT. Uzyskany dochód z tego tytułu podatnicy zobowiązani są opodatkować samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia Akcji. Ewentualnie, w związku z już nabytymi Akcjami, Uczestnicy mogą otrzymywać przychody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT. Również w tym przypadku po stronie Wnioskodawcy nie powstają jakiekolwiek obowiązki płatnika.

Tym samym, w związku z uczestnictwem Uczestników w Programie na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć żadne obowiązki płatnika PIT w żadnym momencie trwania Programu. W żadnym momencie trwania Programu nie powstaje przychód, o którym mowa w art. 12 lub w art. 13 Ustawy o PIT.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował m.in. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 26 lipca 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4011.432.2022.1.RK: „Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika (...). Również sprzedaż akcji przez Państwa pracowników, nabytych na preferencyjnych warunkach w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po Państwa stronie. (…) Zatem na Państwu nie ciążą również obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym, że Program spełnia warunki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych (…)”.

W dalszej części tej interpretacji organ stwierdził, że wnioskodawca nie powinien był uwzględniać przychodów z programu motywacyjnego w informacji PIT-11, przez co powinien odpowiednio skorygować wystawione informacje i wykluczyć z nich kwoty odnoszące się do tego programu: „w związku z kwalifikacją Programu jako programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika w odniesieniu do nagród otrzymanych przez Państwa pracowników. W takim przypadku powinni Państwo dokonać korekt informacji PIT-11 za lata 2018, 2019, 2020 i 2021, w których to latach błędnie Państwo zakwalifikowali wartość nagród w Programie jako przychody ze stosunku pracy swoich pracowników”.

Ad 3

Na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć obowiązki informacyjne, w szczególności polegające na złożeniu informacji PIT-11 lub PIT-8C w związku z udziałem Uczestników w Programie.

W związku z tym, że Program stanowi program motywacyjny w rozumieniu Ustawy o PIT, a przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie zbycia Akcji Spółki Dominującej, na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć żadne obowiązki sprawozdawcze na gruncie Ustawy o PIT w związku z udziałem Uczestników w Programie.

Zbycie przez Uczestników Akcji nabytych w ramach Programu stanowić będzie dla tych osób pierwszy i jedyny moment, w którym powstaje po ich stronie przychód. Stanowi on przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a (tj. m.in. dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych) i obliczyć należny podatek dochodowy.

Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w związku z Programem, rozliczenie uzyskanych przez Uczestników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Żaden przepis Ustawy o PIT, w szczególności: art. 35 ust. 6, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 pkt 1, art. 42a ust. 1, art. 42e ust. 6 (odnoszące się do informacji PIT-11) ani art. 39 ust. 3 (odnoszący się do informacji PIT-8C), nie nakłada w tej sytuacji na Wnioskodawcę obowiązku złożenia informacji według ustalonego wzoru o wysokości przychodów lub podobnej informacji.

Co więcej, Wnioskodawca nie administruje Programem i nie uczestniczył w jego tworzeniu, nie ma wpływu na dobór jego Uczestników, a warunki uczestnictwa w Programie nie są określone w wewnątrzzakładowych postanowieniach Wnioskodawcy czy też w umowach łączących go z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w Programie byłyby kierowane do Spółki Dominującej. Ponadto, Wnioskodawca nie dokonuje wypłat w ramach Programu, nie zna informacji o wartości finalnie uzyskiwanych świadczeń ani nie ma wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z Programu przez poszczególnych Uczestników. Tym samym, Wnioskodawca nie miałby – nawet czysto teoretycznie – możliwości wystawienia jakichkolwiek informacji podsumowujących.

Podobne okoliczności skłoniły Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej do wskazania w interpretacji z dnia 26 lipca 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4011.432.2022.1.RK: „Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika”.

Stanowisko analogiczne do zaprezentowanego w niniejszym wniosku jest powszechnie akceptowane w aktualnej praktyce interpretacyjnej. Jako przykłady można wskazać interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia:

• 22 stycznia 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.826.2024.2.KP i 0113-KDIPT2-3.4011.687.2024.2.KKA;
• 14 stycznia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.714.2024.1.MS;
• 30 grudnia 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.726.2024.2.TR;
• 12 grudnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.757.2024.2.PT.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte obowiązującymi przepisami prawa oraz aktualnymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Powołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy.

Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych przez Państwo osób, w opisanym przez Państwa programie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy pozostający z Państwem w stosunku pracy otrzymują opisane świadczenia związane z programem motywacyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy, czy też inna umowa łącząca uczestników z Państwa Spółką.

Jak wskazano we wniosku:

• uczestnikami programu motywacyjnego są niektóre osoby zatrudniane przez Państwo na podstawie umowy o pracę lub powołane w skład organu zarządzającego Państwa, otrzymują nieodpłatnie akcje spółki francuskiej, ich własność jest nabywana po spełnieniu przewidzianych w regulaminie warunków (warunek pozostawania w zatrudnieniu lub pełnienia funkcji korporacyjnej przez okres jednego roku od daty przydziału, warunek zdolności do rozporządzania Akcjami, upływ wskazanego okresu);
• uczestnicy zawierają ze Spółką Dominującą umowy opcjonalnej sprzedaży, w ramach których Akcje są objęte 10-letnim okresem niezbywalności. Uczestnicy, którym przyznano Akcje, podpisujący umowę opcjonalnej sprzedaży, zobowiązują się do ewentualnej odsprzedaży Akcji na rzecz Spółki Dominującej lub podmiotu przez nią wskazanego w wyznaczonych okresach, w określonych przypadkach (np. odejścia z pracy lub niespełnienia warunków Programu). Celem tych umów jest zapewnienie płynności akcji oferowanych w ramach Programu, których zbycie w inny sposób mogłoby stanowić trudność dla Uczestników, a także zapewnienie Spółce Dominującej możliwości ograniczenia ryzyka nadmiernego rozwodnienia jej akcjonariatu;
• nie posiadają Państwo żadnych informacji co do technicznych aspektów funkcjonowania programu motywacyjnego – nie zajmują się Państwo ani organizacją tego programu, ani jego administracją;
• nie dokonują Państwo wypłat w ramach tego programu motywacyjnego;
• warunki uczestnictwa nie są określone w Państwa wewnątrzzakładowych dokumentach w rozumieniu prawa pracy, czy też w umowach łączących Państwa z uczestnikami programu motywacyjnego;
• roszczenia z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym mogą być kierowane do spółki francuskiej;
• uczestnictwo w programie motywacyjnym nie daje gwarancji pozostawania z Państwem w istniejącej relacji prawnej, nie mają Państwo również wpływu na dobór jego uczestników.

W konsekwencji, w opisanych okolicznościach faktycznych sprawy nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w planie motywacyjnym:

• nabycie przez tych uczestników akcji spółki francuskiej po spełnieniu określonych w regulaminie warunków,
• odpłatne zbycie na rzecz wyznaczonej w Grupie spółki francuskiej akcji

są świadczeniami uzyskiwanymi przez uczestników zatrudnionych przez Państwa na podstawie umowy o pracę lub powołane w skład Państwa organu zarządzającego, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie – i to niezależnie, czy po stronie uczestników powstaje przysporzenie majątkowe, czy też nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym po stronie uczestników jako podatników.

Zatem Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zakres Państwa wniosku został określony jako stan faktyczny, zatem odniesiono się wyłącznie do Państwa obowiązków w odniesieniu do zatrudnionych przez Państwa pracowników lub osób powołanych w skład Państwa organu zarządzającego będących uczestnikami tego programu motywacyjnego.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja nie rozstrzyga czy zaistnienie opisanych zdarzeń lub uzyskiwanie przez uczestników opisanych świadczeń związanych z ich uczestnictwem w planie motywacyjnym spowoduje po ich stronie jako podatników obowiązki podatkowe. Nie rozstrzyga również, czy opisany plan motywacyjny jest programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro bowiem nie są Państwo podmiotem, który wypłaca świadczenia z planu motywacyjnego, zagadnienia te nie były istotne dla rozstrzygnięcia o Państwa obowiązkach jako płatnika. Nie są również Państwa indywidualną sprawą jako zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podane przez Państwo interpretacje indywidualne dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t .j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.