Spółka z o.o. z dwoma wspólnikami-małżonkami dokonała w 2021 r. podwyższenia kapitału zakładowego, pokrytego wkładem niepieniężnym (przedsiębiorstwo) wniesionym przez jednego wspólnika. Część wartości wkładu (agio) zasiliła kapitał zapasowy. Spółka planuje kolejne podwyższenie kapitału zakładowego w trybie art. 260 k.s.h., przeznaczając na ten cel środki z tego kapitału zapasowego. Nowe udziały mają być przyznane wspólnikom proporcjonalnie…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
I. Wstęp
… Sp. z o.o. z siedzibą w …, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS … (dalej także: „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie …. Wspólnikami Spółki od dnia jej powstania jest Pan A i Pani B.
Pani B i Pan A pozostają w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej.
W dniu … 2021 r. protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusz … rep. … wspólnicy … Sp. z o.o. podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę X zł, tj. do wysokości Y zł w drodze utworzenia nowych udziałów (…).
Cały podwyższony kapitał zakładowy pokryty został przez wspólnika A wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego prowadzonego pod nazwą … o łącznej wartości … zł. Drugi wspólnik Spółki Pani B złożyła oświadczenie o wyrażeniu zgody na wyłączenie przysługującego jej prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów.
Zgromadzenie Wspólników postanowiło przeznaczyć kwotę X zł na kapitał zakładowy Spółki, a kwotę Z zł na kapitał zapasowy Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców w KRS w dniu … 2021 r.
Wartość kapitału zakładowego Spółki na dzień sporządzenia wniosku wynosi Y zł, z czego wspólnik A posiada … udziałów o łącznej wartości … zł, a wspólnik B … udziałów o łącznej wartości … zł.
Począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółki na podstawie art. 28j i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
II. Opis zdarzenia przyszłego
Spółka planuje dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę Z zł na podstawie art. 260 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), tj. uchwałą wspólników o zmianie umowy Spółki, tworząc nowe udziały przysługujące wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego pochodzącego z agio, tj. różnicy między kwotą za jaką obejmowane były udziału, a ustaloną wartością nominalną udziałów powstałą w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki opisaną w pkt I powyżej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiłoby do kwoty … zł, z czego wspólnik A objąłby … udziałów, a Pani B … udziałów.
Pytanie
Czy w związku z przyznaniem Pani B i Panu A udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w przypadku gdy na podwyższenie kapitału zakładowego zostaną przeznaczone środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki, przeznaczonego na kapitał zapasowy w związku z wcześniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego i wniesieniem przez wspólnika wówczas wkładu w postaci przedsiębiorstwa, powstanie po stronie udziałowców - Pani B i Pana A obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych na podstawie ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, którego płatnikiem będzie Spółka …?
Państwa stanowisko w sprawie
Podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce … nastąpić ma w trybie art. 260 k.s.h.
Zgodnie z art. 260 § 2 k.s.h., nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z środków zgromadzonych na kapitale zapasowym przez Spółkę będących wynikiem podwyższenia kapitału zakładowego przez Spółkę w 2021 r. i objęcia udziałów przez wspólnika za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa o wartości wyższej niż wartość nominalna nowych obejmowanych wówczas udziałów (agio).
Zarówno definicja przychodu, zawarta w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa PIT”) stanowiąca, iż przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, jak i treść art 14 ust. 1 ww. ustawy PIT, która stanowi, iż za dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont - nie obejmują swoim zakresem opisanej w zdarzeniu przyszłym sytuacji.
Zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód spółki przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów takiej spółki.
Sformułowania zamieszczone po słowach: „w tym także” nie mogą więc prowadzić do rozciągnięcia obowiązku podatkowego na przychody nie pochodzące z zysku osoby prawnej. Dlatego też sformułowanie: „w tym także” rozumieć należy jako odnoszące się do terminu: „faktycznie uzyskany”, co w szczególności oznacza, że faktycznie otrzymane są także te świadczenia stanowiące partycypację w zysku osoby prawnej, które stanowią równowartość kwot przekazanych z innych kapitałów osoby prawnej na jej kapitał zakładowy. Ponieważ ustawodawca posłużył się w tym przypadku terminem „dochód” i nie uchylił zasady ogólnej rozciągającej obowiązek podatkowy wyłącznie na przychody z tytułu partycypacji w zyskach osób prawnych, wywodzić stąd należy, że opodatkowaniu podlega tylko ta część kwot przekazanych z innych kapitałów osoby prawnej na kapitał zakładowy, którą określić można jako „zysk” lub „dochód” takiej osoby prawnej. Nie można przyjąć, że ustawodawca chciał zdefiniować pojęcie dochodu wspólnika jako dochodu wspólnika, oznaczałoby to bowiem błąd logiczny idem per idem. Co więcej, użycie obok siebie dwóch bliskoznacznych określeń: „zysk osób prawnych” i „dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych z innych kapitałów” wskazuje, że chodzi o tę samą kategorię pojęciową.
W świetle art. 10 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 1 i art. 24 ust. 5 ustawy PIT, brak jest podstaw do opodatkowania wewnętrznych transferów kapitałowych, jeżeli środki zgromadzone w kapitale zapasowym, a przenoszone do kapitału zakładowego, pochodziły z tzw. agio, a nie ze skumulowanych w kapitale zapasowym niepodzielonych zysków spółki. Przyjąć należy, że wspólnikowi przysługuje zysk ze spółki tylko wtedy, gdy zostanie podjęta uchwała o jego podziale. Wcześniej wspólnik nie ma skutecznego roszczenia o jego wypłatę. Z tą chwilą (a więc dopiero po spełnieniu określonych w k.s.h. przesłanek) wspólnik nabywa wierzytelność o wypłatę należnej mu części zysku (dywidendy). Podnieść należy, że prawo do udziału w zysku jest podstawowym prawem majątkowym przysługującym wspólnikowi, jednakże to ogólne prawo należy odróżnić od wierzytelności i opartego na nim roszczenia wobec spółki o wypłatę przypadającej mu części zysku przeznaczonego do podziału.
Ze stanu faktycznego wskazanego we wniosku wynika natomiast, że uchwała - jeśli zgromadzenie wspólników ją podejmie - dotyczyć będzie przekazania środków zgromadzonych na kapitale zapasowym na kapitał zakładowy, nie będzie to więc uchwała o podziale zysku i wypłacie dywidendy.
Taki transfer kapitałowy nie będzie podlegał zatem obowiązkowi podatkowemu od dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (tak Naczelny Sąd Administracyjny - Ośrodek Zamiejscowy w Krakowie w wyroku z 5 lipca 2002 r. sygn. akt I SA/Kr 1625/00; bliżej zob. W. Oleś, M. Rodzynkiewicz, Opodatkowanie wewnętrznych transferów kapitałowych w spółce akcyjnej - komentarz do wyroku NSA z 5 lipca 2002 r. sygn. akt I SA/Kr 1625/00, „Przegląd Podatkowy” 2003/3, s. 39 i n.).
Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że stosownie do przepisów art. 10 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1 i art. 24 ust. 5 ustawy PIT, obowiązek podatkowy po stronie udziałowców powstałby tylko wówczas, gdyby kapitał zapasowy przeniesiony do kapitału zakładowego pochodziłby z nierozdzielanych w latach poprzednich zysków, co w opisanym stanie faktycznym nie będzie miało miejsca. Tym samym obowiązek podatkowy dla wspólników w niniejszej sprawie niepowstanie, a tym samym Spółka jako płatnik nie będzie zobowiązana do jego pobrania.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przychody z udziału w zyskach osób prawnych
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów), które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym treść wstępu do tego wyliczenia oraz użycie przez ustawodawcę określenia „w tym także”.
Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych będą podlegały opodatkowaniu nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni.
Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:
· wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz
· zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.
Wśród wymienionych rodzajów dochodów (przychodów) ustawodawca wskazał dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na kapitał zakładowy z innych kapitałów spółki (art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy). Ratio legis tego przepisu jest związane z tym, że we wskazanych w nim sytuacjach dochodzi do rozdysponowania zysków bądź środków z kapitału zapasowego spółki w taki sposób, że powiększają one wartość nominalną lub ilość udziałów, jakie udziałowiec posiada w spółce. Efekt jest taki, jak gdyby te zyski/środki zostały podzielone między udziałowców, a następnie reinwestowane przez nich w spółkę – poprzez objęcie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej posiadanych udziałów. Element rozdysponowania zysków/środków spółki uzasadnia rozpoznanie w tych sytuacjach przychodu z udziału w zyskach spółki.
W aktualnym piśmiennictwie i orzecznictwie (np. wyrok NSA z 15 stycznia 2019 r. sygn. akt II FSK 268/17) wskazuje się jednoznacznie:
Analiza art. 24 ust. 5 pkt 4 PDOFizU prowadzi do wniosku, że nie jest istotne źródło finansowania dochodu podatnika z tytułu posiadanego przez niego udziału w osobie prawnej. Znaczenie ma natomiast to, że dochód ten ma swoje źródło w samym fakcie bycia właścicielem udziału w osobie prawnej, a więc wynika z samego faktu posiadania udziału danej spółki. Przy czym powołane przepisy nie ograniczają opodatkowania przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał zakładowy jedynie do środków pochodzących z zysku spółki. Gdyby ustawodawca tak zamierzał, takie ograniczenie w sposób jednoznaczny przewidziałby w ustawach podatkowych. Tymczasem tego nie uczynił, co oznacza, że każde podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki podlega opodatkowaniu. Nie jest przy tym istotne, w jaki sposób został utworzony kapitał zapasowy, nie musi on pochodzić z wypracowanego przez spółkę zysku.
Obowiązki płatnika
Według art. 41 ust. 1 ww. ustawy:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
W przedstawionym zdarzeniu przyszłym kwoty przekazane z kapitału zapasowego spółki z o.o. na jej kapitał zakładowy będą dochodami (przychodami) wspólników z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Spółka z o.o. będzie w tej sytuacji płatnikiem podatku dochodowego w odniesieniu do tych środków, stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Wyrok powołany przez Państwa dotyczy indywidualnej sprawy odrębnego podmiotu. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku Organ miał na względzie także prezentowane w nim stanowisko i argumenty. Istnieje również aktualne orzecznictwo potwierdzające stanowisko Organu (por. wyrok NSA z 15 stycznia 2019 r. sygn. akt II FSK 268/17).
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo