Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.568.2025.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 24 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 17 sierpnia 2025 r. (data wpływu 20 sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest zatrudniony w A Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: „Spółka”) na podstawie umowy o pracę na stanowisku Kierownik ds. ...

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie sprzedaży hurtowej elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z).

W celu zapewnienia długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny (dalej jako: „Program”) w celu powiązania interesów strategicznych Spółki z interesami jej udziałowców oraz kluczowej kadry pracowniczej, wzrostu wartości Spółki oraz osiągnięcia planowanych wyników finansowych, jak również zapewnienia stabilności kluczowej kadry menadżerskiej.

Program skierowany będzie do menadżerów najwyższego szczebla Spółki wskazanych przez Zarząd Spółki (dalej jako „Osoba Uprawniona”), którego celem ma być motywowanie i nagradzanie najwyższej kadry kierowniczej w celu osiągnięcia finansowych i strategicznych celów biznesowych.

W związku z powyższym, celami Programu są w szczególności:

a) stworzenie mechanizmu nawiązania i wzmocnienia długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i jej pracownikami,

b) stabilizacja kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników) Spółki,

c) stworzenie mechanizmu motywującego do działań służących długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki,

d) wprowadzenie mechanizmu udziału kluczowych pracowników we wzroście wartości Spółki.

Zasady wdrażania i funkcjonowania Programu, zawarte zostaną w przyjętym przez Wnioskodawcę regulaminie programu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”).

Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom Uprawnionym.

Udziały fantomowe przyznawane w ramach programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Zgodnie z założeniami Programu, Spółka co 3 lata będzie zapraszać wyznaczonych menedżerów do przystąpienia do Programu poprzez przekazanie im Indywidualnego Listu Uczestnictwa oraz do nabycia udziałów fantomowych.

Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich korzyści później w przyszłości.

W szczególności Osoby Uprawnione posiadające udziały fantomowe nie będą stawały się współwłaścicielami Spółki (udziałowcami) i nie będą miały prawa do dywidendy. Natomiast udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia w sukcesie finansowym Spółki, poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego kalkulowanego w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Innymi słowy udziały fantomowe nie będą dawały prawa do faktycznego objęcia lub nabycia udziałów Spółki, natomiast po spełnieniu określonych warunków (w tym osiągnięciu przez Spółkę określonych wskaźników finansowych) wskazanych w Regulaminie Programu oraz w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi będą dawały prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego, które będzie zależało od wyników finansowych Wnioskodawcy.

Zgodnie z założeniami Programu, okresami rozliczeniowymi dla których zostaną wskazane określone warunki i cele będą kwartały oraz lata obrotowe Spółki. Warunki oraz cele dla każdego okresu rozliczeniowego zostaną wyznaczone biorąc pod uwagę strategie rozwoju działalności gospodarczej Spółki oraz jej specyfikę.

Osoba Uprawniona będzie miała prawo do odpłatnego nabycia określonej liczby udziałów fantomowych przed rozpoczęciem danego okresu rozliczeniowego, dla uproszczenia procesu przewidywane jest nabywanie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych na początku każdego roku trwania Programu.

Ilość udziałów fantomowych, jaką Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach Programu będzie wynikała ze znaczenia i wartości danej Osoby Uprawnionej z perspektywy osiągnięcia celów finansowych Spółki oraz będzie wynikać z indywidualnej umowy zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną. Im dłużej Osoba Uprawniona będzie pozostawała w relacji zatrudnienia a ze Spółką, to będzie zdobywała prawo do nabycia coraz większej liczby udziałów fantomowych, a tym samym zwiększy swoje szanse na uzyskanie wyższego świadczenia z tych udziałów. Taki mechanizm ma służyć dwóm głównym celom: po pierwsze, zabezpiecza interesy Spółki, redukując ryzyko, że Osoba Uprawniona zakończy przedwcześnie współpracę ze Spółką, a po drugie, motywuje Osobę Uprawnioną do długoterminowego zaangażowania się w realizację celów Spółki.

Zgodnie z założeniami programu, 50% udziałów fantomowych nabywanych przez daną Osobę Uprawnioną w ramach danej serii udziałów fantomowych będzie podlegało automatycznemu zablokowaniu możliwości realizacji praw wynikających z tych udziałów do czasu zakończenia trwania Programu (tzw. lock-up). Lock-up 50% nabywanych udziałów fantomowych ma na celu wzmocnienie długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i jej pracownikami, stabilizację kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników) Spółki oraz realizację długoterminowych planów finansowych Spółki.

Założenia Programu przewidują, iż przystępując do programu Osoba Uprawniona nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:

1) Seria A – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;

2) Seria B – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up);

3) Seria C – udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;

4) Seria D – udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up).

Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi.

W związku z powyższym, nabycie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych wiąże się z ponoszeniem przez nie określonych ryzyk, tj. mogą nie zostać spełnione określone cele i warunki przewidziane w Regulaminie oraz indywidualnej umowie zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną, co będzie skutkować niemożnością realizacji praw z nabytych udziałów fantomowych, oraz ryzykiem nieosiągnięcia satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, który będzie uzależniony od wyników i wskaźników finansowych Spółki w przyszłości.

Dodatkowo, w przypadku udziałów fantomowych Serii B i D, realizacja praw z nich wynikających przez Osobę Uprawnioną będzie również uzależniona od zrealizowania przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w ujęciu kumulatywnym przez cały okres trwania Programu.

W przypadku udziałów fantomowych Serii A i C, realizacja praw z takich udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, Spółka dokona weryfikacji czy ww. cele oraz warunki zostały spełnione. W przypadku pozytywnej weryfikacji Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do podjęcia określonej decyzji w oparciu o własną ocenę ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, tj.:

1) Opcja A – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość realizacji praw wynikających z posiadanych udziałów fantomowych poprzez zgłoszenie do Spółki w określonym okresie czasu żądania wykupu tych udziałów (całości lub części);

2) Opcja B – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość zgłoszenia Spółce woli zmiany charakterystyki posiadanych udziałów Serii A lub C (całości lub części) na udziały podlegające automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up), tak jak w przypadku udziałów fantomowych Serii B i D. W takim przypadku te udziały fantomowe będą określane jako Seria AB lub CD. Decyzja taka będzie w wyłącznej gestii Osoby Uprawnionej i będzie podejmowana na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji. Jeżeli Osoba Uprawniona nie dokona we wskazanym okresie czasu zgłoszenia do Spółki żądania wykupu udziałów fantomowych zgodnie z Opcją A wskazaną powyżej, to jej udziały fantomowe będą podlegały automatycznej zmianie charakterystyki na udziały fantomowe podlegające tzw. lock-up, zgodnie z procedurą wskazaną powyżej.

Spółka przewiduje, iż z powodów biznesowych, ekonomicznych oraz finansowych może wystąpić sytuacja, w której zwiększanie się liczby udziałów fantomowych posiadanych przez Osoby Uprawnione podlegających tzw. lock-up wskutek korzystania przez Osoby Uprawnione z ww. Opcji B może nie być dla Spółki ekonomicznie oraz finansowo korzystne, biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki oraz perspektywę rozliczenia takich udziałów po zakończeniu Programu.

Dlatego też – zgodnie z założeniami Programu – w przypadku wystąpienia Opcji B wskazanej powyżej, Spółka będzie miała prawo wystąpić do Osoby Uprawnionej z propozycją wykupu tych udziałów fantomowych (całości lub części) po określonej wartości (dalej jako: „Opcja wykupu”), która to wartość zostanie skalkulowana biorąc pod uwagę wskaźniki finansowe Spółki według których kalkulowany byłby wykup w przypadku Opcji A, z uwzględnieniem odpowiednich korekt.

Możliwość skorzystania przez Spółkę z Opcji wykupu może występie tylko w przypadku skorzystania przez Osobę Uprawnioną z Opcji B powyżej i zależy wyłącznie od decyzji samej Spółki. Jednakże, skorzystanie przez Spółkę z Opcji wykupu i złożenie propozycji do Osoby Uprawnionej nie będzie automatycznie oznaczać wykupu udziałów fantomowych posiadanych przez Osobę Uprawnioną.

W takim przypadku Osoba Uprawniona, ponownie będzie mogła podjąć decyzję na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji, czy pozostać przy wybranej Opcji B, czy też skorzystać z Opcji wykupu.

Nabyte przez Osobę Uprawnioną udziały fantomowe będą rejestrowane na jej indywidualnym koncie prowadzonym przez Spółkę, które będzie wskazywać w szczególności: ilość nabytych udziałów fantomowych, ich serie, daty nabycia, daty wykupów (o ile wystąpią), oraz inne niezbędne informacje i dane.

Zgodnie z założeniami Programu, metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat związanych z wykupem przez Spółkę udziałów fantomowych od Osób Uprawnionych będzie opierała się i będzie uzależniona od danych bazowych, którymi będą wyniki i wskaźniki finansowe Spółki dotyczących danego okresu rozliczeniowego oraz całego Programu.

Zgodnie z założeniami Programu, udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, tj. Osoby Uprawnione nie będą miały prawa ich zbycia, ani zbycia praw z nich wynikających na rzecz osób trzecich.

Z przyczyn wskazanych powyżej, wartość udziałów fantomowych na dzień ich nabycia przez Osoby Uprawnione nie będzie znana, zaś świadczenie pieniężne wynikające z realizacji udziałów fantomowych będzie przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką a Osobą Uprawnioną, Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, może utracić możliwość zrealizowania udziałów fantomowych. Ponadto, zgodnie z założeniami Programu Osoby Uprawnione co do zasady, utracą prawo realizacji praw z udziałów fantomowych, jeśli utracą status kluczowego pracownika Spółki z przyczyn leżących po stronie Osób Uprawnionych (np. na skutek złożenia wypowiedzenia umowy o pracę czy zwolnienia dyscyplinarnego). Zatem realizacja praw wynikających z udziałów fantomowych będzie miała charakter warunkowy. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów fantomowych, Osobie Uprawionej nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani żadna inna refundacja za nabyte w ramach Programu udziały fantomowe.

Wnioskodawca jako Osoba Uprawniona zamierza przystąpić do Programu na zasadach wyżej opisanych.

W związku z powyższym, Wnioskodawca zainteresowany jest uzyskaniem interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do Programu i realizacji praw wynikających z nabytych w ramach Programu udziałów fantomowych.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Na chwilę obecną cena, po jakiej Wnioskodawca będzie nabywał udziały fantomowe w ramach programu motywacyjnego, nie została jeszcze ostatecznie ustalona. Kwestia ta pozostaje przedmiotem wewnętrznych uzgodnień oraz analiz prowadzonych przez Spółkę, z uwagi na konieczność uwzględnienia szeregu czynników, takich jak aktualna kondycja finansowa Spółki, zakładane cele motywacyjne oraz długofalowe założenia właścicielskie. Niemniej jednak, na obecnym etapie przewiduje się, że cena nabycia udziałów fantomowych w ramach realizacji Programu będzie kształtować się w przedziale 50 zł – 100 zł za jeden udział fantomowy.

W momencie nabycia udziału fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości rynkowej w sposób obiektywny, na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania.

Udziały fantomowe nabywane w ramach realizacji Programu nie będą bowiem stanowić rzeczy ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter jest czysto umowny i wewnętrzny – powiązany wyłącznie z relacją między Osobą Uprawnioną a Spółką przyznającą prawo do rozliczenia pieniężnego. Nie są one zbywalne ani nie istnieje dla nich rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić ich wartość rynkową.

Ich wartość zależy od indywidualnych parametrów programu motywacyjnego, przyjętej formuły rozliczenia oraz przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych, takich jak np. poziom zysku Spółki, wzrost jej wartości czy osiągnięcie określonych wskaźników.

Z tego względu nie istnieje możliwość ustalenia obiektywnej wartości rynkowej udziału fantomowego w momencie jego nabycia, ani też jednoznacznego porównania tej wartości z odpłatnością ponoszoną przez Wnioskodawcę z tytułu nabycia udziału fantomowego.

Udziały fantomowe nie będą podlegały dziedziczeniu.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1. Czy przyznanie za odpłatnością Wnioskodawcy jako Osobie Uprawnionej w ramach Programu udziałów fantomowych spowoduje po Jego stronie powstanie przychodu podatkowego?

2. Czy otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych oznaczać będzie dla Wnioskodawcy jako Osoby Uprawnionej powstanie przychodu podatkowego ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji Wnioskodawca zobowiązany będzie do samodzielnego rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT-8C wystawionych przez Spółkę?

Pana stanowisko w sprawie (przedstawione w uzupełnieniu wniosku)

1. Zdaniem Wnioskodawcy, przyznanie Mu za odpłatnością jako Osobie Uprawnionej w ramach Programu udziałów fantomowych nie spowoduje po Jego stronie powstanie przychodu podatkowego.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych oznaczać będzie dla Wnioskodawcy jako Osoby Uprawnionej powstanie przychodu podatkowego ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji Wnioskodawca zobowiązany będzie do samodzielnego rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT-8C wystawionych przez Spółkę.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega całość dochodów ze wszystkich źródeł przychodów, z wyjątkiem tych, które podlegają opodatkowaniu ryczałtowemu lub też podlegają wyłączeniu z opodatkowania lub zastosowano w stosunku do nich określone zwolnienia.

Jednocześnie ust. 2 powyższego przepisu zawiera definicję legalną dochodu, stanowiąc, iż co do zasady dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, jako źródło przychodu wymieniono m.in.: stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę; działalność wykonywaną osobiście; kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych; inne źródła.

Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis wprowadza definicję przychodów, z której wynika, iż obok pieniędzy i wartości pieniężnych ustawodawca za przychody uważa również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Świadczenia w naturze to wszelkie takie świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe, chociaż przedmiotem świadczenia mogą być również prawa.

Jednocześnie ustawodawca w art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT wskazał, że wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców,

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu,

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku,

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).

Na podstawie powyższych przepisów nie ulega zatem wątpliwości, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:

1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika (zatem przychód musi mieć określoną wartość) oraz

2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

W ocenie Wnioskodawcy zważywszy, że:

i. na moment przekazania Wnioskodawcy udziałów fantomowych nie będzie znana ich wartość rynkowa ani nie będzie znana przewidywana wysokość korzyści z tytułu realizacji praw takiego udziału fantomowego. Nabywane przez Wnioskodawcę udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, co uniemożliwia ustalenie ich wartości rynkowej. Ich cena – ze względu na brak punktu odniesienia oraz kompletnie nieprzewidywalną wysokość ewentualnego przyszłego przysporzenia z tytułu ich realizacji będzie określana bezpośrednio przez Spółkę,

ii. prawo do dysponowania udziałami fantomowymi będzie ograniczone. Udziały fantomowe nie będą uprawniały Wnioskodawcy do faktycznego udziału w kapitale Spółki. Wnioskodawcy nie będą przysługiwały prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności udziały fantomowe nie będą dawały prawa głosu ani nie będą upoważniały do pobierania dywidendy,

iii. przyznanie praw do realizacji udziałów fantomowych jest przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione określone warunki, w tym osiągnięcie określonych wyników finansowych Spółki, Wnioskodawca w zależności od sytuacji, traci możliwość zrealizowania całości lub części udziałów fantomowych,

iv. prawa wynikające z Programu przekładające się na możliwość otrzymania gratyfikacji w formie pieniężnej mogą ulec przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji (np. w przypadku wypowiedzenia przez Wnioskodawcę umowy o pracę),

v. udziały fantomowe będą prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie będą przedmiotem obrotu,

– nabycie udziału fantomowego nie spełnia definicji przychodu podatkowego (z uwagi na brak możliwości określenia realnej wartości przysporzenia). Tym samym, po stronie Wnioskodawcy na moment nabycia udziałów fantomowych nie powstanie przychód podatkowy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach podatkowych, w których organy podatkowe potwierdzają, że w momencie nabycia przez uczestników programu motywacyjnego akcji fantomowych po stronie uczestników nie powstanie przychód podatkowy.

Przykładowo takie stanowisko w zbliżonym stanie faktycznym potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS”) w:

- interpretacji indywidualnej z dnia 29 maja 2025 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ, w której Dyrektor KIS wskazał, że: „Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że z uwagi na to, że udziały fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem Panu praw korporacyjnych, tym samym nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Są one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie, w momencie nabycia udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po Pana stronie nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;

- interpretacji indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r. znak: 0112-KDIL2 -1.4011.819.2024.2.TR, w której Dyrektor KIS wskazał, że: „(...) Jak wynika z opisu sprawy, przyznane Panu akcje fantomowe i jednostki RSU/SOP stanowią pochodne instrumenty finansowe. Instrumenty te były przyznawane nieodpłatnie. Prawa wynikające z Planów, przekładające się na możliwość otrzymania akcji X lub Y, mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji. Wartość akcji fantomowych i RSU/SOP nie jest znana, zaś przysporzenie wynikające z ich otrzymania jest niepewne i zależy od czynników niezależnych od Pana i Pracodawcy. Jedyne uprawnienia wynikające z przyznania Panu tych instrumentów finansowych to możliwość nabycia akcji rzeczywistych pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek. Wobec tego samo przyznanie Panu ww. instrumentów w ramach Planów nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

- interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2024 r. znak: 0112-KDIL2 -1.4011.555.2024.2.KF oraz interpretacji z dnia 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2 -1.4011.556.2024.2.KF w których wskazał: „(...) w momencie przyznania Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu”;

- interpretacji indywidualnej z dnia 9 października 2023 r. znak: 0115 -KDIT1.4011.506.2023.2.MST;

- interpretacji indywidualnej z dnia 8 lipca 2022 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.413.2022.1.RR, w której organ podatkowy odstąpił od uzasadnienia swojego stanowisko potwierdzając stanowisko wnioskodawcy, że: „(...) w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W świetle powyższego przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika”;

- interpretacji indywidualnej z dnia 10 sierpnia 2018 r. znak: 0114-KDIP3 -2.4011.365.2018.2.AK, w której Dyrektor KIS potwierdził, że: „Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny/ zdarzenie przyszłe oraz nadesłane uzupełnienie należy uznać, że przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom Programu motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe stanowi nieodpłatne świadczenie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże z uwagi na to, że akcje fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe są niezbywalne, warunkowe, tym samym nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W świetle powyższego przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika”.

Reasumując w przedstawionym zdarzeniu przyszłym samo nabycie niezbywalnego na rzecz osób trzecich oraz niemającego odrębnej wartości udziału fantomowego nie będzie skutkowało uzyskaniem przez Wnioskodawcę przychodu podatkowego. Natomiast po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie ewentualnej realizacji praw z udziałów fantomowych, tj. w momencie wypłaty świadczenia pieniężnego.

Ad 2

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 niniejszego wniosku, źródłami przychodów są m.in.:

- stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę,

- działalność wykonywana osobiście,

- kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych,

- inne źródła.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Z kolei zgodnie z art. 13 pkt 7 Ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Natomiast przepis art. 13 pkt 8 Ustawy o PIT wymienia przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, które nie są uzyskiwane w ramach prowadzonych przez te osoby pozarolniczej działalności gospodarczej.

Jednakowoż przepis art. 13 pkt 9 Ustawy o PIT odnosi się do przychodów uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.

Stosownie zaś do art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Z kolei do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w pkt 10 przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym realizowany Program ma na celu motywowanie najwyższej kadry kierowniczej Spółki do osiągania celów strategicznych Spółki, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program ten jako dodatkowy element wynagradzania Wnioskodawcy jako Osoby Uprawnionej przyczyniać się ma do sprawniejszego zarządzania i wzrostu wartości Spółki, a także zmniejszenia odpływu wykwalifikowanej kadry ze Spółki, co pozytywnie wpłynie na jej wartość.

Przyznawane odpłatnie w ramach Programu udziały fantomowe będą kwalifikowały się jako pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym będą wyniki oraz wskaźniki finansowe Spółki i który będzie wykonywany przez rozliczenie pieniężne.

Udziały fantomowe Wnioskodawca będzie obejmował odpłatnie, na podstawie odrębnej umowy aniżeli łączącej aniżeli łączącej Wnioskodawcę ze Spółką umowy o pracę. Dlatego też w ocenie Wnioskodawcy przychód uzyskany w wyniku realizacji udziału fantomowego należy kwalifikować na gruncie przepisów Ustawy o PIT do źródła kapitały pieniężne.

Niemniej należy mieć na uwadze, że w przypadku m.in. realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, ustawodawca przewidział w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Dlatego też, w celu prawidłowej kwalifikacji uzyskanego przez Wnioskodawcę przychodu, ocenie należy poddać czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego przepis ten znajdzie zastosowanie.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):

„Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%.

Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie”.

Zatem przepis ten wskazuje, że kwalifikacji źródła przychodu uzyskanego w wyniku realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako nieodpłatne świadczenie należy dokonać na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu motywacyjnego z organizatorem tego programu, tj. odpowiednio do źródła:

- pozarolnicza działalność gospodarcza – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie kontraktu B2B,

- stosunek pracy – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie umowy o pracę;

- działalność wykonywana osobiście – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie powołania, umowy zlecenie czy umowy o dzieło;

- inne źródła – w przypadku, gdy pomiędzy uczestnikiem programu a jego organizatorem nie istnieje żaden stosunek cywilnoprawny.

Przy czym podkreślenia wymaga, że jak wynika z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT dla jego zastosowania niezbędne jest, żeby:

i. podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/ z pochodnych instrumentów finansowych oraz,

ii. określone w tym przepisie papiery wartościowe i pochodne instrumenty finansowe zostały objęte a lub nabyte jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym choć udziały fantomowe przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy to z uwagi na to, że Wnioskodawca będzie obejmował je odpłatnie, art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania.

W konsekwencji otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie będzie stanowiło przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu według zasad określonych w art. 30b Ustawy o PIT, według stawki 19% PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT, opodatkowaniu według stawki 19% PIT będzie podlegał dochód rozumiany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a tej ustawy.

W art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT ustawodawca wskazał, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych – do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia – o ile wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.

A contrario oznacza to, że podatnik PIT w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych ma prawo rozliczenia w kosztach uzyskania przychodów wydatki poniesione na objęcie lub nabycie pochodnych instrumentów finansowych.

Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy w momencie otrzymania świadczenia pieniężnego na skutek realizacji praw z udziałów fantomowych otrzymanych w ramach Programu powstanie dochód rozumiany jako wartość otrzymanego świadczenia pieniężnego pomniejszonego o wydatki poniesione na nabycie udziałów fantomowych, tj. wydatki w postaci zapłaconej ceny za udziały fantomowe. Dochód ten będzie podlegał opodatkowaniu PIT według stawki 19%. Rozliczenia tego dochodu Wnioskodawca, na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT dokona samodzielnie w rocznym zeznaniu PIT-38 składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskano przychód.

Rozliczenia podatku Wnioskodawca dokona na podstawie imiennej informacji o wysokości osiągniętego przychodu (informacji PIT-8C) do sporządzenia której na podstawie art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT będzie Spółka i przekazania Wnioskodawcy oraz właściwemu urzędowi skarbowemu w terminie:

- do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym – dla informacji składanych urzędowi skarbowemu;

- do końca lutego roku następującego po roku podatkowym – dla informacji przesyłanych podatnikowi (Wnioskodawcy).

Podsumowując, przychód po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Rozliczenia podatku z tytułu uzyskania ww. przychodu Wnioskodawca dokona samodzielnie na podstawie informacji PIT-8C sporządzonej przez Spółkę.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora KIS w zbliżonych stanach faktycznych, przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ, w której Dyrektor KIS wskazał, że: „Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Pana jako uczestnika programu motywacyjnego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany wyżej przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie. Jak Pan bowiem wskazał, udziały fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe nabył Pan odpłatnie po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki. W związku z powyższym, przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji praw z udziałów fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy”;

- interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2025 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.989.2024.1.MK1, w której Dyrektor KIS potwierdził, że: „(…) w momencie nabycia Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (…) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale będzie na Państwu ciążył obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 tej ustawy. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu”;

- interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r. znak: 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazując, że: „(…) w momencie nabycia Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. (…) przychody z tytułu otrzymania przez Uczestników (zarówno będących Państwa pracownikami jak i współpracownikami prowadzącymi działalność gospodarczą) świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy”;

- interpretacji indywidualnej z 21 października 2024 r. znak: 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.MK, w której organ podatkowy wskazał: „(…) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 tej ustawy”;

- interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2023 r. znak: 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w której Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że: „Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były bowiem niezbywalne a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na inne osoby. Ponadto Akcje nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać ustalona. W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu „rozliczenia” posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.

Podobne stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował także m.in. w:

- interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2023 r. znak: 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN;

- interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r. znak: 0112-KDIL2-1.4011.652.2023.2.MB oraz

- interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r. znak: 0112-KDIL2-1.4011.659.2023.2.KP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opis Pana sprawy

Z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wynika, że jest Pan zatrudniony w A Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie umowy o pracę. W celu zapewnienia długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny w celu powiązania interesów strategicznych Spółki z interesami jej udziałowców oraz kluczowej kadry pracowniczej, wzrostu wartości Spółki oraz osiągnięcia planowanych wyników finansowych, jak również zapewnienia stabilności kluczowej kadry menadżerskiej. Program skierowany będzie do menadżerów najwyższego szczebla Spółki wskazanych przez Zarząd Spółki (dalej jako „Osoba Uprawniona” – w tym również Pan), którego celem ma być motywowanie i nagradzanie najwyższej kadry kierowniczej w celu osiągnięcia finansowych i strategicznych celów biznesowych. Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom Uprawnionym. Udziały fantomowe przyznawane w ramach programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich korzyści później w przyszłości. Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Zgodnie z założeniami Programu, udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, tj. Osoby Uprawnione nie będą miały prawa ich zbycia, ani zbycia praw z nich wynikających na rzecz osób trzecich. Z przyczyn wskazanych powyżej, wartość udziałów fantomowych na dzień ich nabycia przez Osoby Uprawnione nie będzie znana, zaś świadczenie pieniężne wynikające z realizacji udziałów fantomowych będzie przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką, a Osobą Uprawnioną, Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, może utracić możliwość zrealizowania udziałów fantomowych. Ponadto, zgodnie z założeniami Programu Osoby Uprawnione co do zasady, utracą prawo realizacji praw z udziałów fantomowych, jeśli utracą status kluczowego pracownika Spółki z przyczyn leżących po stronie Osób Uprawnionych (np. na skutek złożenia wypowiedzenia umowy o pracę, czy zwolnienia dyscyplinarnego). Zatem, realizacja praw wynikających z udziałów fantomowych będzie miała charakter warunkowy. Na chwilę obecną cena, po jakiej będzie nabywał Pan udziały fantomowe w ramach programu motywacyjnego, nie została jeszcze ostatecznie ustalona. Niemniej jednak, na obecnym etapie przewiduje się, że cena nabycia udziałów fantomowych w ramach realizacji Programu będzie kształtować się w przedziale 50 zł - 100 zł za jeden udział fantomowy. W momencie nabycia udziału fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości rynkowej w sposób obiektywny, na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania. Wartość udziałów fantomowych zależy od indywidualnych parametrów programu motywacyjnego, przyjętej formuły rozliczenia oraz przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych, takich jak np. poziom zysku Spółki, wzrost jej wartości, czy osiągnięcie określonych wskaźników. Z tego względu nie istnieje możliwość ustalenia obiektywnej wartości rynkowej udziału fantomowego w momencie jego nabycia, ani też jednoznacznego porównania tej wartości z odpłatnością ponoszoną przez Pana z tytułu nabycia udziału fantomowego. Udziały fantomowe nie będą podlegały dziedziczeniu.

Przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stosownie do jego treści:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

„Przychód” w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

- pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

- niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Źródła przychodów

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

- stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

- pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);

- kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Stosunek służbowy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Kapitały pieniężne

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w pkt 10:

Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Pochodne instrumenty finansowe

Stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Przepis ten ma na celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.

Sposób opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających

Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia (…) pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, (…) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W myśl art. 30b ust. 6 ustawy:

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 i ust. 1a pkt 1 ustawy:

1. Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. (…)

1a. W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Ocena Pana sytuacji na gruncie opisu sprawy

Podsumowując, z uwagi na to, że:

i. na moment przekazania Panu udziałów fantomowych nie będzie znana ich wartość rynkowa,

ii. prawo do dysponowania udziałami fantomowymi będzie ograniczone,

iii. przyznanie praw do realizacji udziałów fantomowych jest przyszłe i niepewne,

iv. udziały fantomowe będą prawem warunkowym i niezbywalnym,

to niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W rezultacie, w momencie nabycia udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.

Zasadnie Pan przyjął, że przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji powyższego, na Panu ciąży obowiązek obliczenia i odprowadzenia podatku dochodowego od uzyskanego świadczenia. Przychody powinien Pan rozliczyć samodzielnie w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym uzyska Pan ten przychód.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wyjaśniam również, że z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – niniejsza interpretacja dotyczy tylko Pana sytuacji prawnopodatkowej. Interpretacja nie rozstrzyga o skutkach podatkowych dla pozostałych Osób Uprawnionych biorących udział w Programie, jak również Spółki jako organizatora tego Programu.

Z kolei, w odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących, w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.