Polskie spółki X SA i Y sp. z o.o. należą do grupy kapitałowej kontrolowanej przez szwajcarską spółkę dominującą. Spółka dominująca wdrożyła program motywacyjny polegający na nieodpłatnym przyznaniu akcji pracownikom spółek z grupy, w tym pracownikom polskich spółek zależnych. Warunkiem uczestnictwa było utrzymanie zatrudnienia w grupie kapitałowej od debiutu giełdowego w…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązków płatnika. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 września 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X Spółka Akcyjna
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Opis stanu faktycznego
Zainteresowany będący stroną postępowania - X S.A. („X”) oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania - Y sp. z o.o. („Y”) - (dalej łącznie jako: „Wnioskodawcy”) są polskimi spółkami z branży (...), należącymi do grupy kontrolowanej przez Z, spółkę prawa szwajcarskiego notowaną na … („Grupa”) - („Spółka dominująca”). Spółka dominująca jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) w stosunku do każdego z Wnioskodawców.
Spółka dominująca wdrożyła system wynagradzania - akcyjny program motywacyjny skierowany do osób pracujących w spółkach z Grupy, w tym u Wnioskodawców („Program”). Program obejmował osoby otrzymujące od Wnioskodawców świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) – („ustawa o PIT”) - („Uczestnicy”; w dalszej części niniejszego wniosku Wnioskodawcy odnoszą się tylko do sytuacji osób bezpośrednio współpracujących z Wnioskodawcami). Uczestnicy Programu nie byli związani ze Spółką dominującą stosunkiem pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym.
Program polegał na nieodpłatnym przyznaniu Uczestnikom akcji Spółki dominującej („Akcje”), o ile doszło do spełnienia wyznaczonych warunków lojalnościowych.
Jedynie informacyjnie Wnioskodawcy wskazują, w czasie rozliczenia Programu Y znajdował się w procesie podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku Y w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę przejmującą pod firmą … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (aktualnie podział jest zakończony). Z dniem wydzielenia ww. spółka przejmująca wstąpiła w stosunki pracy w trybie art. 231 Kodeksu pracy z częścią pracowników Y (w tym z częścią Uczestników). Wniosek obejmuje wyłącznie sytuację Uczestników współpracujących z Wnioskodawcami na dzień nieodpłatnego przyznania Akcji.
Celem wdrożenia Programu było zatrzymanie personelu Grupy przez pewien czas po debiucie giełdowym Spółki dominującej (co miało przełożenie na możliwości operacyjne Grupy, a tym samym rynkową wartość Akcji), a po upływie wyznaczonego okresu - wynagrodzenie uczestników za zaangażowanie w ostatnich latach i przyczynienie się do sukcesu Grupy.
Program został utworzony przez Spółkę dominującą, zgodnie z zasadami prawa szwajcarskiego, uchwałą Rady Dyrektorów Spółki dominującej.
Spółka dominująca zdecydowała się na przyznanie szczególnej, dobrowolnej premii, przewidzianej w przepisach prawa szwajcarskiego, pracownikom i współpracownikom spółek zależnych, w tym X i Y, w ramach Programu, przy czym płatność nastąpiła w formie Akcji. Spółka dominująca zrealizowała Program według standardowej procedury zmian kapitałowych, zgodnie ze szwajcarskimi przepisami, które przewidują możliwość przyznania przez organ, jakim jest Rada Dyrektorów, określonej liczby akcji dla określonego kręgu podmiotów (jak to opisano w kolejnym akapicie).
Zgodnie z aktem założycielskim Spółki dominującej, przyjętym przez jej akcjonariuszy („Statut”), Radzie Dyrektorów powierzono zarządzanie Spółką dominującą oraz nadzór i kontrolę nad kierownictwem. Do kompetencji Rady Dyrektorów należy m.in. wyznaczanie i kontrola nad członkami zarządu Spółki dominującej, oraz innymi osobami upoważnionymi do prowadzenia jej spraw i reprezentacji, decydowanie o organizacji Spółki dominującej, księgowość, kontrola i planowanie finansowe, podejmowanie uchwał w sprawach późniejszej wpłaty kapitału w odniesieniu do nie w pełni opłaconych akcji oraz potwierdzających zwiększenie lub zmniejszenie kapitału zakładowego i związane z tym zmiany w Statucie; w określonym zakresie Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższania i obniżania kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz do dysponowania jej akcjami, w tym w szczególności przyznania akcji pracownikom i członkom organów, jako szczególnej, dobrowolnej premii uwarunkowanej spełnieniem określonych celów lub upływu wyznaczonych terminów.
Rada Dyrektorów, z upoważnienia akcjonariuszy Spółki dominującej wynikającego ze Statutu, posiada zatem zgodnie z regulacjami prawa szwajcarskiego kompetencje wystarczające do samodzielnego ustanowienia, wdrożenia i realizacji Programu, m.in. z uwagi na uprawnienie do dysponowania Akcjami Spółki dominującej.
Zgodnie z zasadami Programu, Rada Dyrektorów była organem administrującym Programem i podejmującym najważniejsze decyzje w zakresie Programu (np. ustalanie kręgu osób uprawnionych do uczestnictwa, metody rozliczenia, oddelegowanie części kompetencji na inne organy Spółki dominującej lub jej spółek zależnych, itd.).
Warunki rozliczenia były następujące:
Warunki rozliczenia Programu były tożsame dla wszystkich Uczestników.
W momencie sfinalizowania transferu Akcji i zapisu ich na indywidualnych kontach Uczestników, Uczestnicy stali się właścicielami Akcji i mogli nimi swobodnie dysponować (mogą je sprzedać w dowolnym momencie lub zatrzymać wraz ze wszystkimi prawami akcjonariusza w Spółce dominującej).
Poza wyborem odpowiedniej opcji w aplikacji, Uczestnicy nie musieli podejmować jakichkolwiek dalszych czynności celem nabycia Akcji w ramach Programu – z perspektywy Uczestników przeniesienie na nich własności Akcji odbywało się automatycznie.
Program nie wynikał z umów o pracę ani innych umów zawartych między Uczestnikami a Wnioskodawcami i nie był także zapisany w żadnych wewnętrznych dokumentach prawa pracy obowiązujących w X ani Y (regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp.). Wdrożenie Programu leżało więc w wyłącznej gestii Spółki dominującej, a Uczestnicy nie mieli prawa skutecznie domagać się wdrożenia takiego Programu teraz ani nie mogą żądać powtórzenia go w przyszłości.
Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez Uczestników z odpowiednim Wnioskodawcą (np. umowa o pracę, umowa zlecenie) nie wpływał na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych Akcji ani kwestię ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali Akcje nieodpłatnie, na mocy decyzji Spółki dominującej). W szczególności, negatywna ocena pracy danego Uczestnika nie była podstawą wykluczenia go z Programu (chyba że doprowadziłaby do rozwiązania umowy z jednym z Wnioskodawców przed momentem rozliczenia Programu – zgodnie z zasadami Programu osoba w takiej sytuacji nie miałaby prawa do otrzymania Akcji z uwagi na niespełnienie wyznaczonego przez Spółkę dominującą warunku lojalnościowego). Program nie przewidywał żadnych celów indywidualnych, dotyczących sposobu wykonywania obowiązków w ramach umów poszczególnych Uczestników z Wnioskodawcami.
Przekazanie Akcji polskim Uczestnikom Programu odbyło się w następujący sposób: Spółka dominująca zawarła z każdym z Wnioskodawców umowę sprzedaży Akcji celem ich nieodpłatnego przyznania Uczestnikom (w zakresie Akcji przypadających na Uczestników współpracujących odpowiednio ze X i Y), a Wnioskodawcy zapłacili na rzecz Spółki dominującej określoną w umowie cenę. Samo wydanie Akcji Uczestnikom odbyło się bez pośrednictwa Wnioskodawców, poprzez ich zapisanie bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych na indywidualnych kontach Uczestników, utworzonych na potrzeby Programu (przeniesienie nastąpiło w wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą).
Ponadto, Wnioskodawcy ponoszą odrębnie koszty organizacji oraz administrowania Programem, w proporcji przypadającej na Uczestników będących pracownikami/współpracownikami danego Wnioskodawcy, w ramach rozliczenia usług wewnątrzgrupowych.
Rola Wnioskodawców w realizacji Programu sprowadzała się więc tylko do poniesienia kosztów Akcji oraz organizacji i administrowania Programem (każdy z Wnioskodawców w proporcji przypadającej na Uczestników będących jego pracownikami/współpracownikami) i wsparciu Spółki dominującej w komunikacji z Uczestnikami.
Żaden z Wnioskodawców nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji przekazywanych Pracownikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, metodę rozliczenia itd. (zarówno na etapie wdrożenia Programu, jak i transferu Akcji). Inicjatywa wdrożenia Programu oraz sposób transferu Akcji do Uczestników wynikały z decyzji podjętej przez Spółkę dominującą.
Jednocześnie Wnioskodawcy informują, że w zakresie opisanego powyżej Programu otrzymali pozytywną interpretację indywidualną wydaną na wniosek wspólny (interpretacja z dnia 30 kwietnia 2025 r. znak pisma 0113-KDIPT2-3.4011.199.2025.1.MS).
Uzupełnienie wniosku
Spółka dominująca zawarła z każdym z Wnioskodawców umowę sprzedaży Akcji celem ich nieodpłatnego przyznania Uczestnikom (w zakresie Akcji przypadających na Uczestników współpracujących odpowiednio ze X i Y), a Wnioskodawcy zapłacili na rzecz Spółki dominującej określoną w umowie cenę.
Wydanie Akcji Uczestnikom odbyło się bez pośrednictwa Wnioskodawców, poprzez ich zapisanie bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych na indywidualnych kontach Uczestników, utworzonych na potrzeby Programu. Przeniesienie nastąpiło w wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą.
Zgodnie z art. 17 ust 1 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 503), osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę. Stosownie do ust. 3 pkt 7 cyt. artykułu, temu prawu podlegają w szczególności nabycie i utrata statusu wspólnika lub członkostwa oraz prawa i obowiązki z nimi związane.
Mając powyższe na uwadze, kwestię przejścia własności Akcji Spółki dominującej należy oceniać z perspektywy prawa obowiązującego na obszarze siedziby Spółki dominującej, tj. prawa szwajcarskiego.
Jak Wnioskodawcy zostali poinformowani przez Spółkę dominującą, zgodnie z prawem szwajcarskim własność Akcji została przeniesiona ze Spółki dominującej na podmioty polskie na podstawie umowy, w której stwierdzono, że każdy z Wnioskodawców nabył od Spółki dominującej określony pakiet Akcji celem ich nieodpłatnego wydania Uczestnikom Programu. W związku ze sprzedażą Akcji Spółki dominującej na rzecz Wnioskodawców, Spółka dominująca wystawiła każdemu z wnioskodawców fakturę VAT, a każdy z Wnioskodawców zapłacił umówioną cenę.
Jak Wnioskodawcy zostali poinformowani przez Spółkę dominującą, powyższe okoliczności są w świetle prawa szwajcarskiego traktowane jako wyraz woli stron dotyczącej przeniesienia własności Akcji Spółki dominującej na Wnioskodawców, wystarczający do skutecznego przejścia własności Akcji ze Spółki dominującej na Wnioskodawców. Transakcja miała miejsce poza obrotem zorganizowanym.
Prawo szwajcarskie nie nakłada w tej sytuacji żadnych dodatkowych wymogów dotyczących przeniesienia własności Akcji (np. dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy).
Akcje (będące już wówczas, zgodnie z umowami zawartymi między Wnioskodawcami a Spółką dominującą, własnością Wnioskodawców), zostały przeniesione na rachunki papierów wartościowych Uczestników na podstawie dyspozycji przeniesienia Akcji złożonej przez Spółkę dominującą.
Dyspozycja Spółki dominującej została zatem złożona w ramach realizacji umów sprzedaży Akcji zawartych z Wnioskodawcami, natomiast własność Akcji została przeniesiona z Wnioskodawców na Uczestników.
Jednocześnie Wnioskodawcy podkreślają, że w żadnym momencie nie pełnili funkcji organizatora Programu względem polskich Uczestników Programu, a ich rola w realizacji Programu sprowadzała się tylko do poniesienia kosztów Akcji oraz organizacji i administrowania Programem (każdy z Wnioskodawców w proporcji przypadającej na Uczestników będących jego pracownikami/współpracownikami) i wsparciu Spółki dominującej w komunikacji z Uczestnikami. Na powyższe wskazują w szczególności następujące okoliczności:
1) Żaden z Wnioskodawców nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji przyznawanych Pracownikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, metodę rozliczenia itd. (zarówno na etapie wdrożenia Programu, jak i transferu Akcji);
2) Inicjatywa wdrożenia Programu oraz sposób transferu Akcji do Uczestników wynikały z decyzji podjętej przez Spółkę dominującą;
3) Program nie wynikał z umów o pracę ani innych umów zawartych między Uczestnikami a Wnioskodawcami i nie był także zapisany w żadnych wewnętrznych dokumentach prawa pracy obowiązujących w X ani Y (regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp.);
4) Wdrożenie Programu leżało więc w wyłącznej gestii Spółki dominującej, a Uczestnicy nie mieli prawa skutecznie domagać się wdrożenia takiego Programu teraz ani nie mogą żądać powtórzenia go w przyszłości;
5) Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez Uczestników z odpowiednim Wnioskodawcą (np. umowa o pracę, umowa zlecenie) nie wpływał na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych Akcji ani kwestię ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali Akcje nieodpłatnie, na mocy decyzji Spółki dominującej);
6) Negatywna ocena pracy danego Uczestnika nie była podstawą wykluczenia go z Programu (chyba że doprowadziłaby do rozwiązania umowy z jednym z Wnioskodawców przed momentem rozliczenia Programu – zgodnie z zasadami Programu osoba w takiej sytuacji nie miałaby prawa do otrzymania Akcji z uwagi na niespełnienie wyznaczonego przez Spółkę dominującą warunku lojalnościowego);
7) Program nie przewidywał żadnych celów indywidualnych, dotyczących sposobu wykonywania obowiązków w ramach umów poszczególnych Uczestników z Wnioskodawcami.
Pytanie
Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym opisany we wniosku program motywacyjny wdrożony przez jednostkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości względem Wnioskodawców i obejmujący osoby otrzymujące od Wnioskodawców świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT (Uczestników), spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b w zw. z ust. 12a Ustawy o PIT, i w konsekwencji na Wnioskodawcach na żadnym etapie realizacji Programu, ani też w momencie ewentualnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników, nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Podsumowanie stanowiska
Zdaniem Zainteresowanych, opisany we wniosku Program motywacyjny stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu na żadnym z Wnioskodawców nie ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, w stosunku do uczestników Programu – osób otrzymujących od Wnioskodawców świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.
Również w razie zbycia przez ww. osoby Akcji nabytych w ramach Programu, na żadnym z Wnioskodawców nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o PIT, w tym obowiązek wystawienia informacji PIT-8C. Takie ewentualne transakcje będą realizowane bez udziału i pośrednictwa Wnioskodawców (żaden z Wnioskodawców nie będzie stroną takiej transakcji).
2. Szczegółowe uzasadnienie
Zgodnie z art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, aby program motywacyjny mógł zostać uznany za program motywacyjny w rozumieniu przepisów tej ustawy, spełnione zostać muszą poniższe przesłanki:
(1) Program powinien być utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez spółkę akcyjną, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania i powinien stanowić system wynagradzania.
(2) Uczestnik objęty programem otrzymuje od tej spółki akcyjnej obok świadczenia z tytułu programu motywacyjnego również świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.
Program może być także utworzony przez spółkę dominującą, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości, względem spółki, od której uczestnik otrzymuje ww. świadczenia, o ile siedziba lub zarząd tej spółki dominującej także znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
(3) W wyniku realizacji programu uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub/i nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki względem niej dominującej bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.
Odnosząc wymienione powyżej kryteria do stanu faktycznego opisanego w niniejszym wniosku, w ocenie Wnioskodawców Program, którego organizatorem była Spółka dominująca, spełnia przesłanki przewidziane dla systemów wynagradzania opartych na akcjach w ustawie o PIT z przyczyn opisanych poniżej.
Ad. przesłanka 1
Program został utworzony na mocy uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej, która jest spółką akcyjną notowaną na …, z siedzibą w ….
Na gruncie prawa szwajcarskiego i wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce dominującej, w szczególności Statutu przyjętego przez akcjonariuszy Spółki dominującej, to właśnie Rada Dyrektorów posiada pełnię kompetencji do przyjmowania programów motywacyjnych opartych o Akcje Spółki dominującej, w tym Programu, którego dotyczy niniejszy wniosek.
Zgodnie ze Statutem, Rada Dyrektorów posiada mandat do zarządzania i sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki dominującej. W szczególności, w określonym zakresie Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższania i obniżania kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz do dysponowania jej Akcjami, w tym w szczególności przyznania Akcji pracownikom i członkom organów pod warunkiem spełnienia określonych celów lub upływu wyznaczonych terminów – w ramach szczególnej, dobrowolnej premii przewidzianej wprost w przepisach prawa szwajcarskiego.
Na gruncie przepisów prawa szwajcarskiego, wprowadzenie i realizacja Programu poprzez przyznanie Akcji Uczestnikom nie wymaga podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy dodatkowej uchwały o utworzeniu Programu. Wręcz przeciwnie, przepisy prawa szwajcarskiego przyznają kompetencję do podejmowania i wdrażania odpowiednich decyzji w zakresie zmian kapitałowych w spółce (w szczególności na potrzeby przyznawania Akcji w ramach ww. szczególnej, dobrowolnej premii) właśnie Radzie Dyrektorów.
W ocenie Wnioskodawców Program motywacyjny utworzony w opisanym powyżej trybie odpowiadającym w skutkach prawnych utworzeniu programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, mieści się w pojęciu „systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia”.
Odmienna interpretacja prowadziłaby do wniosku, że przepis art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, jest bezprzedmiotowy. Skoro umożliwia on stosowanie skutków prawnych regulacji z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT do spółek zlokalizowanych w UE lub EOG, lub w innym państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, to dla stosowania tej regulacji pojęcie „walne zgromadzenie” należy rozumieć jako organ funkcjonalnie odpowiadający „walnemu zgromadzeniu” w sposób, w jaki organ ten skutecznie przyjmuje program motywacyjny. Inna interpretacja prowadziłaby do nieuzasadnionej dyskryminacji spółek z tych systemów prawnych.
Jak wskazał WSA w Krakowie w wyroku z 19 czerwca 2024 r. (sygn. akt I SA/Kr 402/24), wydanym w podobnym stanie faktycznym jak w tej sprawie, tj. co do programu motywacyjnego wdrożonego przez spółkę prawa szwajcarskiego:
„błędne jest stanowisko organu, że skoro program motywacyjny nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki, to nie mamy do czynienia z programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT. W tym przypadku program motywacyjny został oparty na akcjach spółki szwajcarskiej, a zatem do spółki prawa szwajcarskiego nie będą miały zastosowania wymogi określone w art. 24 ustawy o PIT, które stosować należy wyłącznie do spółek polskich. Dlatego irrelewantne w okolicznościach rozpoznawanej sprawy będzie to, czy program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, czy w inny sposób. Ustawa nie zabrania, aby programy motywacyjne były tworzone również przez podmioty zagraniczne, a w takich przypadkach prawidłowe może być utworzenie programu motywacyjnego przez inny organ, z czym mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie”.
Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również w indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in.
Stanowisko Wnioskodawców potwierdza również wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że:
„konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się sformułowaniem „uchwała walnego zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego. Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze kasacyjnej nie wykazał bowiem, że „uchwała walnego zgromadzenia” jest oryginalnym, specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem z zakresu prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że w omawianym zapisie prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.)”.
Orzeczenia wydane w stanie prawnym obowiązującym przed zmianą przepisów o programach motywacyjnych nie straciły aktualności w zakresie interpretacji pojęcia „uchwała walnego zgromadzenia”, ponieważ ww. przepisy w poprzednim brzmieniu również odnosiły się do takiej uchwały.
W świetle powyższych argumentów, Program wdrożony przez spółkę prawa szwajcarskiego zgodnie z lokalnym prawem oraz zasadami funkcjonowania tej spółki, przyjętymi przez jej akcjonariuszy, mieści się w definicji programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a.
Program został wdrożony w drodze uchwały kompetentnego do tego organu (Rady Dyrektorów). Jednocześnie przepisy prawa szwajcarskiego ani przyjęte zasady funkcjonowania Spółki dominującej nie przewidują procedury wdrażania programów motywacyjnych bezpośrednio przez akcjonariuszy Spółki dominującej. Ta kompetencja została oddelegowana przez akcjonariuszy właśnie na Radę Dyrektorów, skoro Statut wprost przyznaje Radzie Dyrektorów upoważnienie do dysponowania Akcjami Spółki dominującej m.in. na potrzeby przyznania ich pracownikom pod warunkiem spełnienia określonych celów lub upływu wyznaczonego czasu. W tym stanie faktycznym (czyli w sytuacji, kiedy już w treści Statutu akcjonariusze zadecydowali o przyznaniu kompetencji do wdrożenia programu motywacyjnego Radzie Dyrektorów) wymaganie jeszcze dodatkowo uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej, nieprzewidzianej i niewymaganej przepisami prawa szwajcarskiego, byłoby wymogiem zbyt daleko idącym. Byłoby to także sprzeczne z celem przepisów przewidujących możliwość preferencyjnego opodatkowania przychodów uzyskanych w ramach programów akcyjnych dla określonego kręgu podatników (do którego należą Uczestnicy) oraz umożliwiających skorzystanie z tej preferencji podatkowej nie tylko w razie wdrożenia programu motywacyjnego przez polską spółkę akcyjną, ale także – we wskazanych wypadkach – przez akcyjną spółkę zagraniczną, niepodlegającą pod polski system prawa handlowego.
Ad. przesłanki 2 i 3
Uczestnicy objęci Programem otrzymują od Wnioskodawców świadczenia, o których mowa w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT.
Program został wdrożony przez Spółkę dominującą, która jest spółką dominującą względem każdego z Wnioskodawców w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.
W wyniku realizacji Programu Uczestnicy nabyli w ramach tego systemu wynagradzania prawo do faktycznego nabycia Akcji Spółki dominującej. Akcje zostały nabyte przez Uczestników zgodnie z zasadami Programu nieodpłatnie.
Zważając na powyższe należy uznać, że Program wdrożony przez Spółkę dominującą, realizowany poprzez nieodpłatne nabycie przez Uczestników Akcji, spełnia definicję systemu wynagradzania z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a ewentualny przychód po stronie Uczestników w związku z realizacją Programu powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i zostanie zakwalifikowany do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.
W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu, a także w razie odpłatnego zbycia Akcji uzyskanych w ramach Programu przez Uczestników, na żadnym z Wnioskodawców nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1, ani obowiązki informacyjne wskazane w art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 i art. 42a ust. 1 ustawy o PIT.
W przypadku obowiązku opodatkowania przychodu/dochodu na jakimkolwiek wcześniejszym etapie (przed zbyciem Akcji) mogłoby dojść do wielokrotnego opodatkowania tego samego przychodu/dochodu, co byłoby niezgodne z zakazem podwójnego opodatkowania wyrażonym w przepisach Konstytucji RP.
Warto dodać, że nawet gdyby przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT, nie miały w sprawie zastosowania, to realizacja poszczególnych etapów Programu nie prowadzi do realnego przysporzenia – powstania przychodu do opodatkowania po stronie Uczestników.
Z akcją co do zasady związane są prawa niematerialne (niewycenialne, nie niosące za sobą wartości w pieniądzu), jak prawo do udziału oraz oddania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach, prawo do informacji o sytuacji spółki. Wszystkie prawa, które wiążą się z przysporzeniem pieniężnym, jak np. prawo do dywidendy, wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, cena za zbycie akcji są opodatkowywane oddzielnie jako zyski z kapitałów pieniężnych, na oddzielnych zasadach, z innego tytułu lub są opodatkowywane dopiero w momencie sprzedaży akcji.
Powyższa ocena znajduje oparcie w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. np. wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2024 r. sygn. III SA/Wa 1396/24, wyrok WSA w Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r. sygn. akt I SA/Gl 1487/22).
Jednocześnie Wnioskodawcy z ostrożności wskazują, że nawet gdyby tut. Organ uznał, że w związku z uczestnictwem w Programie po stronie Uczestników powstał przychód podlegający opodatkowaniu, w niniejszej sprawie nie ma podstaw do obciążenia Wnioskodawców obowiązkami płatnika czy obowiązkami informacyjnymi. Program został ustanowiony i zrealizowany przez podmiot bezpośrednio niezwiązany z Uczestnikami, tj. Spółkę dominującą. Program nie wynikał z umów o pracę ani innych umów zawartych między Uczestnikami a Wnioskodawcami i nie był także przewidziany w żadnych dokumentach obowiązujących w X ani Y (regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp.). Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez Uczestników z odpowiednim Wnioskodawcą (np. umowa o pracę, umowa zlecenie) nie wpływał na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych Akcji ani kwestię ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali Akcje nieodpłatnie, na mocy decyzji Spółki dominującej).
Wnioskodawcy nie uczestniczyli w organizacji Programu. Natomiast udział Wnioskodawców w rozliczeniu Programu sprowadzał się tylko do poniesienia kosztów proporcjonalnie przypadających na Uczestników współpracujących z danym Wnioskodawcą. W tym celu zostały zawarte umowy sprzedaży Akcji przez Spółkę dominującą do Wnioskodawców (sprzedaż po cenie rynkowej w celu nieodpłatnego przyznania Akcji Uczestnikom) oraz dodatkowo Wnioskodawcy ponoszą koszty organizacji oraz administrowania Programem (rozliczane odrębnie od samych kosztów Akcji), w ramach rozliczenia usług wewnątrzgrupowych. Do wydania Akcji Uczestnikom doszło bez pośrednictwa Wnioskodawców, poprzez zapisanie Akcji bezpośrednio na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych Uczestników, utworzonych na potrzeby Programu (przeniesienie nastąpiło w wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą).
W związku z powyższym, nie sposób uznać, że jakiekolwiek ewentualne przysporzenie po stronie Uczestnika będzie wynikało ze stosunku pracy (art. 12 ustawy o PIT) lub działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT), a co za tym idzie, na Wnioskodawcach nie będą ciążyły obowiązki płatnika wskazane w art. 32 ust. 1 i 41 ust. 1 ustawy o PIT ani obowiązki informacyjne wskazane w art. 39 ust. 1 i 42 ust. 2.
Ponadto, Wnioskodawcy nie są też podmiotami dokonującymi wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o PIT, więc nie będą na nich ciążyły obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 ustawy o PIT. Przepis ten, zakreślając krąg podmiotów zobowiązanych do pełnienia obowiązków informacyjnych, nie posługuje się kategorią podmiotu, na którym spoczywa ciężar ekonomiczny świadczenia, lecz wyraźnie wskazuje, że ciężar informacyjny ciąży na podmiotach „które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1”.
Wobec powyższego, dla ustalenia rzeczonego obowiązku informacyjnego nie ma znaczenia kto ponosi ekonomiczny (finansowy) ciężar świadczenia, istotne jest bowiem jedynie, kto (jaki podmiot) wypłaca świadczenie - takie stanowisko potwierdza m.in. interpretacja indywidualna z dnia 16 kwietnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.94.2025.2.AK). Wnioskodawcy ponieśli ciężar ekonomiczny świadczenia (Akcji), nie dysponowali jednak Akcjami i nie dokonali ich przeniesienia na rzecz Uczestników – wydanie (zapisanie na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych) nastąpiło bezpośrednio w wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony.
Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.
Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:
Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
Jak wynika z przepisów tego Rozdziału, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.
Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.
O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
Natomiast art. 13 ww. ustawy stanowi:
Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:
1) (uchylony)
2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;
3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;
4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;
6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;
7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;
7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
c) przedsiębiorstwa w spadku
– z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9;
9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.
Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy:
Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.
Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
Jednocześnie zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na nich obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem Państwa pracowników (dalej: Uczestnicy) otrzymujących należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w programie motywacyjnym (dalej: Program) wdrożonym przez Spółkę prawa szwajcarskiego (dalej: Spółka dominująca), która jest podmiotem dominującym w stosunku do Państwa.
W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Uczestnicy otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki dominującej). Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uprawnionych Pracowników. Obowiązki informacyjne również mogłyby powstać wyłącznie w sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz pracowników.
Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Uczestników w związku z ich uczestnictwem w Programie są akcje Spółki dominującej.
Okoliczności faktyczne wskazane we wniosku wskazują, że dopiero w momencie sfinalizowania transferu Akcji i zapisu ich na indywidualnych kontach Uczestników, Uczestnicy stali się właścicielami Akcji i mogli nimi swobodnie dysponować (mogą je sprzedać w dowolnym momencie lub zatrzymać wraz ze wszystkimi prawami akcjonariusza w Spółce dominującej). Z podanego opisu wynika również, że Spółka dominująca zdecydowała się na przyznanie szczególnej, dobrowolnej premii, przewidzianej w przepisach prawa szwajcarskiego, pracownikom i współpracownikom spółek zależnych. Spółka dominująca zrealizowała Program według standardowej procedury zmian kapitałowych, zgodnie ze szwajcarskimi przepisami, które przewidują możliwość przyznania przez organ, jakim jest Rada Dyrektorów, określonej liczby akcji dla określonego kręgu podmiotów.
Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez Uczestników z odpowiednim z Państwa (np. umowa o pracę, umowa zlecenie) nie wpływał na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych Akcji ani kwestię ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali Akcje nieodpłatnie, na mocy decyzji Spółki dominującej).
Żaden z Państwa nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji przekazywanych Pracownikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, metodę rozliczenia itd. (zarówno na etapie wdrożenia Programu, jak i transferu Akcji). Inicjatywa wdrożenia Programu oraz sposób transferu Akcji do Uczestników wynikały z decyzji podjętej przez Spółkę dominującą.
W takiej sytuacji świadczenia Uczestników związane z uczestnictwem w Programie nie są przez nich uzyskiwane od Państwa.
Skoro nie są Państwo podmiotami dokonującymi opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników Programu (jak Państwo wskazali, przeniesienie nastąpiło w wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą), nie powstaną po Państwa stronie obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Tym samym na Państwu, na żadnym etapie realizacji Programu, ani też w momencie ewentualnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników, nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stosunku do Uczestników Programu z tytułu świadczeń, o których mowa we wniosku.
Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.
Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa pracowników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie Uczestników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotów nie dokonujących opisanych świadczeń.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż dotyczą one indywidualnej sprawy podmiotu w konkretnej sprawie, w danym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Zatem, nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Państwa stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Ponadto wskazuję, że powołane przez Państwa orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Państwa kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
X Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo