Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.602.2025.2.KKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

§ prawidłowe w części dotyczącej określenia skutków podatkowych w momencie umorzenia instrumentów finansowych i

§ nieprawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło 29 lipca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania: X

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania: Y, Z

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

1. Działalność Towarzystwa oraz podmioty uprawnione do wynagrodzenia

X Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”, „Towarzystwo”, „TFI” lub „Spółka”), jest towarzystwem funduszy inwestycyjnych podlegającym przepisom ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034; dalej: „UoFI”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z 30 sierpnia 2016 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń w towarzystwie funduszy inwestycyjnych wydanego na podstawie art. 47a ust. 4 UoFI (Dz. U. z 2016 poz. 1487; dalej: „Rozporządzenie”).

Towarzystwo ustanowiło „Politykę wynagrodzeń w X S. A.”, której uzupełnienie stanowi „…. oraz zasad wypłaty premii….” (wraz z załącznikami). Dokumenty te są podstawowymi dokumentami regulującymi m.in. zasady wynagrodzeń wypłacanych na rzecz osób, do zadań których należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka Towarzystwa lub zarządzanych przez TFI funduszy inwestycyjnych. W dalszej części wniosku do wszystkich tych dokumentów, Spółka będzie posługiwała się wspólną nazwą „Polityka”.

Obowiązek wprowadzenia Polityki, w przedstawionej poniżej formie, wynikał również z faktu, że Spółka spełnia przesłanki do uznania jej za tzw. znaczące towarzystwo funduszy inwestycyjnych, na podstawie Rozporządzania. Spełnianie tych przesłanek, zgodnie z Rozporządzeniem, zobowiązuje do wprowadzenia do organizacji określonej polityki, opartej na zmiennych składnikach wynagrodzenia wypłacanych w formie jednostek uczestnictwa.

Polityka ma na celu również transpozycję ratio legis Rozporządzenia na grunt obowiązujących w Towarzystwie regulacji, a w szczególności adekwatne docenianie zasług i rezultatów pracy pracowników i skuteczne wdrażanie zachęt do osiągania lepszych wyników.

Jednocześnie celem systemu wynagrodzeń jest …

W myśl obowiązującej Polityki obejmuje ona wynagrodzenia m.in. tzw. Zidentyfikowanych Pracowników.

Zgodnie z definicją wskazaną w Polityce, Zidentyfikowani Pracownicy, to osoby, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka Towarzystwa lub zarządzanych funduszy, w tym członkowie zarządu, osoby podejmujące decyzje inwestycyjne dotyczące portfela inwestycyjnego funduszu, osoby sprawujące funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem, osoby pełniące funkcje związane z audytem oraz osoby wykonujące czynności nadzoru zgodności działalności Towarzystwa z prawem. Osoby te mogą być zatrudnione w Spółce na podstawie różnych stosunków prawnych (umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze).

W dalszej części niniejszego wniosku, w stosunku do zdefiniowanych wyżej osób, Towarzystwo będzie się posługiwać wspólną nazwą „Pracownik” lub łącznie - „Pracownicy”.

Grupy osób, które będą objęte Polityką mogą ulegać zmianie.

Zgodnie z wytycznymi określonymi w Rozporządzeniu Polityka przewiduje, że wynagrodzenie Pracowników może składać się z trzech części – podstawowej („wynagrodzenie podstawowe”), zmiennej („zmienne składniki wynagrodzenia” lub „wynagrodzenie zmienne”) oraz pozostałych świadczeń.

2. Wynagrodzenie podstawowe oraz pozostałe świadczenia

Wynagrodzenie podstawowe Pracownika zostało zdefiniowane w Polityce jako uzależniona od stanowiska miesięczna płaca podstawowa, która jest ustalana w toku negocjacji między Towarzystwem, a Pracownikiem w momencie podjęcia pracy i zostaje wskazana w umowie o pracę.

Towarzystwo określa poziom wynagrodzenia podstawowego w taki sposób, aby stanowiło ono na tyle dużą część całkowitego wynagrodzenia, aby TFI mogło prowadzić elastyczną politykę dotyczącą wynagrodzenia zmiennego zakładającą możliwość jego zmniejszenia bądź niewypłacenia w części lub całości. Ponadto, wynagrodzenie podstawowe ustala się jako kwotę, która nie będzie motywować Pracownika do podejmowania niewłaściwego ryzyka.

Pozostałe świadczenia są określone zgodnie z wewnętrzną polityką Spółki, z uwzględnieniem praktyki rynkowej i mogą obejmować w szczególności, lecz nie wyłącznie, prawo do prywatnej opieki medycznej, objęcie ubezpieczeniem na życie, świadczenia emerytalne czy inne świadczenia.

Wnioskodawca wskazuje, że wynagrodzenie podstawowe oraz pozostałe świadczenia nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

3. Zmienne składniki wynagrodzenia

a) Wypłata wynagrodzenia w instrumentach finansowych

Polityka nakłada obowiązek wypłaty 50% wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników określonym w Polityce Pracownikom w formie nabytych przez te osoby jednostek uczestnictwa funduszy zarządzanych przez TFI (dalej: „instrumenty finansowe” lub „jednostki uczestnictwa”), których cenę nabycia płaci TFI.

Pozostałe 50% wynagrodzenia zmiennego wypłacane jest w formie środków pieniężnych. Pracownikami, którzy są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia w takiej formie, zgodnie z aktualnymi postanowieniami Polityki, są:

• Członkowie zarządu,
• Pracownicy, którzy są zakwalifikowani przez Zarząd Towarzystwa jako pracownicy, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka TFI lub zarządzanych przez TFI funduszy inwestycyjnych (czyli tzw. Zidentyfikowani Pracownicy).

W przeszłości oraz obecnie funduszami inwestycyjnymi, których jednostki uczestnictwa są wypłacane w ramach Polityki są Dodatkowi Wnioskodawcy (niebędący stroną postępowania), tj. Y oraz Z (dalej łącznie jako: „Fundusze”, a każdy z osobna jako: „Fundusz”).

Podkreślić należy, że zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia, fundusz inwestycyjny, którego jednostki uczestnictwa są wydawane w ramach Polityki jest funduszem zarządzanym przez Spółkę. Zgodnie z przepisami UoFI, Towarzystwo jest więc organem zarządzającym tymi Funduszami – por. np. art. 4 ust. 1 UoFI. Spółka więc tworzy taki fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje fundusz w stosunkach z osobami trzecimi.

Wypłacone zmienne składniki wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa podlegają „okresowi wstrzymania”, w którym nie mogą być zbyte oraz przedstawione do odkupu lub wykupu. Okres ten wynosi rok i liczony jest od dnia wpisu jednostek uczestnictwa do rejestru. Pracownicy, otrzymujący zmienne składniki wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych są zobowiązani do niepodejmowania działań mających na celu podważenie skutków stosowania Polityki, w tym w szczególności do niekorzystania z własnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia lub odpowiedzialności w celu podważenia skutków ryzyka w mających do nich zastosowanie systemie wynagradzania.

Pracownicy zobowiązani są złożyć pisemne oświadczenie, w ramach którego Pracownik wskazuje, że zapoznał się z postanowieniami Polityki, akceptuje je i zobowiązuje się do ich przestrzegania.

b) Wynagrodzenie zmienne w formie odroczonej oraz nieodroczonej

Przyznanie uprawnień lub zmiana uprawnień do uzyskania wynagrodzenia zmiennego następuje okresowo.

Zmienne składniki wynagrodzeń są wypłacane (Pracownicy nabywają uprawnienia do tego wynagrodzenia) częściowo z góry („składnik krótkoterminowy”) oraz muszą być przynajmniej częściowo odroczone (przyznane warunkowo, „składnik długoterminowy”). Składnik krótkoterminowy, w wysokości 60 % przyznanego zmiennego wynagrodzenia (łącznie w części dotyczącej wynagrodzenia wypłacanego w formie pieniężnej oraz jednostek uczestnictwa), jest wypłacany w pierwszym roku następującym po roku, za który wynagrodzenie jest należne (Rok „N” + 1), stanowiąc dla Pracowników nagrodę za wyniki osiągnięte w danym okresie naliczania.

Składnik długoterminowy jest przyznawany Pracownikom w trakcie okresu odroczenia, tj. okresu, w którym prawo do wypłaty wynagrodzenia zmiennego (nabycie przez Pracownika uprawnienia do danej części wynagrodzenia) po jego naliczeniu zostaje wstrzymane i jest wypłacane (Pracownik nabywa uprawnienie do niego) po jego upływie. Innymi słowy, część wynagrodzenia zmiennego (składnik długoterminowy) jest przyznawana warunkowo, co polega na tym, że prawo do tej części nabywane jest – w razie spełnienia warunków opisanych w regulacjach wewnętrznych Spółki - po upływie odpowiednich okresów od daty warunkowego przyznania.

Zgodnie z zasadami przewidzianymi w Rozporządzeniu, Polityka określa, że odroczeniu ulega co najmniej 40% wynagrodzenia (składnik długoterminowy).

W kontekście powyższego postanowienia Polityki, nabycie praw do wypłaty 40% wartości wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych oraz środkach pieniężnych, uzależnionego od wyników, odraczane jest na okres trzech lat.

Reasumując, wypłata wynagrodzenia zmiennego wypłacanego częściowo z góry oraz jego odroczonej części dokonywana jest w następujący sposób:

(…)

Łączna wysokość wynagrodzenia zmiennego stanowi iloczyn wskazanych niżej czynników:

• Premii docelowej,

• Końcowej Oceny Wyników,
• Współczynnika Wyniku TFI.

Podstawą do określenia premii docelowej jest ocena efektów pracy danego Pracownika, przy czym (…).

Końcowa ocena wyników jest składową iloczynu wyniku oceny kluczowych wskaźników efektywności oraz wskaźnika menedżerskiego, który stanowi ocenę przełożonego Pracownika, stwierdzającą wypełnienie przez niego odpowiednich celów na kanwie swoich obowiązków. Końcowa ocena wyników jest ustalana za trzy lata, w których Pracownik pozostawał zatrudniony w Towarzystwie, przy czym obliczana jest przy uwzględnieniu odpowiednich wag, których definicja, wskaźnik oraz zastosowanie stanowią immamentny element Polityki.

W przypadku zaś, w którym pracownik pozostawał zatrudniony krócej niż 3 lata, uwzględnia się dane od momentu zatrudnienia.

Poprzez Współczynnik Wyniku TFI rozumie się wartość, która jest zdefiniowana przez wartość zysku Towarzystwa po opodatkowaniu za dany rok.

W przypadku zbyt niskiej wartości wyniku Towarzystwa wypłata może zostać istotnie zmniejszona, a w niektórych przypadkach nawet zredukowana do zera poprzez zastosowanie wskaźnika uzależnionego od wyniku finansowego Towarzystwa. W tym celu Towarzystwo corocznie ustala współczynnik wyniku TFI, od realizacji którego uzależnia się możliwość pomniejszenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego lub jego niewypłacenia, w szczególności, gdy jego przyznanie lub wypłacenie ogranicza zdolności Towarzystwa do zwiększenia jego kapitałów własnych, wpływa na jego stabilność, zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia przez Towarzystwo działalności.

Podsumowując, podstawą do obliczenia i wypłacenia Pracownikowi premii w postaci zmiennych składników wynagrodzenia jest ocena efektów pracy danego Pracownika oraz wyników osiągniętych przez Towarzystwo.

Ocena pracownika powinna być uzależniona się na kryteriach obiektywnych (finansowych i niefinansowych, w tym uwzględnienia wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju) oraz uwzględniać sposób realizacji celów indywidualnych. Realizacja indywidualnych celów mierzona jest poprzez kluczowe wskaźniki efektywności, które definiowane są poprzez cele realizowane przez Towarzystwo i są zróżnicowane w zależności od kompetencji, zakresu odpowiedzialności, czy funkcji pełnionej przez Pracownika w strukturze organizacyjnej Towarzystwa, z uwzględnieniem wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju. Sposób osiągnięcia celów indywidualnych przez pracownika podlega weryfikacji bezpośredniego przełożonego i na podstawie procesu kalibracji dokonywana jest całościowa ocena pracy.

W ramach procesu określania celów, cele Pracownika określane są co roku w tzw. karcie wyników, zaś cele Towarzystwa określane są w planach przedsiębiorstwa, przekazywanych Pracownikowi w roku stanowiącym okres oceny. Cele uwzględniają wprowadzanie do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju. Zapewnia to zgodność zapisanych w strategiach celów z systemem wynagrodzeń. Cele nie obejmują wyłącznie wielkości wymiernych, jak porównania z wielkościami rynkowymi, lecz także czynniki pozafinansowe, jak np. cele jakościowe lub współpraca nad projektem. Tym samym, wyniki, które są określone do spełnienia Pracownikowi przez Towarzystwo, pozostają takie same przez okres zawarty w karcie wyników, co wyklucza arbitralność Towarzystwa w przyznawaniu Pracownikom zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka ponadto określa szereg warunków negatywnych, tj. takich które nie mogą wystąpić, aby mogło dojść do wypłaty części lub całości odroczonej zmiennych składników wynagrodzenia. Polityka zakłada m.in., że celem spełnienia wymogu długoterminowej oceny wydajności Pracownika, w razie dokonania określonych w Polityce naruszeń w postaci:

(…)

Pracownik może zostać pozbawiony roszczenia o wypłatę całości lub części odroczonego wynagrodzenia zmiennego.

W przypadku Członków Zarządu, Rada Nadzorcza Towarzystwa określa szczegółowe zasady wynagradzania członków organu zarządzającego, w tym kryteria i warunki uzasadniające uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia, w szczególności pod kątem zasad wynikających z norm wskazanych Polityce.

Wynagrodzenie zmienne dla Członków Zarządu oraz Pracowników kierujących jednostkami organizacyjnymi Towarzystwa nie przysługuje w razie zaistnienia istotnych zdarzeń o charakterze regulacyjnym, operacyjnym, środowiskowym, społecznym lub związanych z ładem korporacyjnym, mogących mieć rzeczywisty lub potencjalnie istotny negatywny wpływ finansowy lub reputacyjny na Towarzystwo.

4. Podsumowanie

Realizując postanowienia Rozporządzenia, wskazana w Polityce grupa Pracowników Towarzystwa, ze względu na szczególny charakter wykonywanych działań i zakres ich odpowiedzialności, jest wynagradzana w formie hybrydowej polegającej na tym, że ich wynagrodzenie składa się z:

• wynagrodzenia stałego, niebędącego przedmiotem niniejszego Wniosku;
• zmiennych składników wynagrodzenia, w których 50% stanowią instrumenty finansowe, a które to wynagrodzenie jest dodatkowo ograniczone czasowo poprzez przyjęcie odpowiednich okresów wstrzymania oraz odroczenia.

W pewnym uproszczeniu można wskazać, iż mechanizm wynagradzania Pracowników w formie instrumentów finansowych w ramach zmiennych składników wynagrodzenia składa się z trzech kluczowych momentów:

1) moment naliczenia – w którym Pracownicy nabywają prawo do wypłaty instrumentów finansowych w przyszłości (przy czym w stosunku do części wynagrodzenia wypłacanego w formie instrumentów finansowych wypłata następuje dopiero po okresie odroczenia);

2) moment wypłaty (wydania) – w którym Towarzystwo nabywa na rzecz Pracowników instrumenty finansowe, które nie mogą być jednak spieniężone do momentu upływu okresu wstrzymania oraz

3) moment umorzenia (spieniężenia) – w którym Pracownicy korzystają z prawa do przedstawienia instrumentów finansowych do odkupu lub umorzenia.

Dopiero w momencie umorzenia Pracownicy otrzymują faktycznie środki pieniężne (Spółka wskazuje, że przez moment umorzenia należy rozumieć również dokonanie przez Pracowników konwersji przyznanych im jednostek uczestnictwa na jednostki uczestnictwa innego funduszu inwestycyjnego. Co istotne, w związku z tym, że wypłata środków pieniężnych następuje jako konsekwencja umorzenia jednostek uczestnictwa, podmiotem, który dokonuje tej wypłaty jest odpowiedni fundusz inwestycyjny, którego jednostki uczestnictwa są umarzane (w sprawie objętej treścią wniosku, jeden lub oba Fundusze).

W konsekwencji powyżej opisanej konstrukcji Polityki Pracownicy Towarzystwa nie mają możliwości swobodnego dysponowania zmiennymi składnikami wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa bezpośrednio po ich wypłacie ze względu na wskazane wyżej ograniczenia.

Wnioskodawca zaznacza również, że w zakresie nieobjętym opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Polityka realizuje postanowienia Rozporządzenia. Polityka podlegała również pewnym zmianom w przeszłości.

Możliwe jest, że Polityka będzie także w przyszłości podlegała pewnym zmianom (przykładowo co do zakresu osób objętych Polityką, proporcji zmiennych składników wynagrodzenia, które są odraczane, etc.). Zawsze jednak treść Polityki była i będzie zgodna z wymogami stawianymi przez Rozporządzenie, a sposób wypłaty wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, będzie składał się z ww. trzech kluczowych momentów (metodologia przyznawania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa będzie spójna z tą przedstawioną w niniejszym wniosku).

Pytania

1. Czy z tytułu wynagrodzenia wypłaconego w postaci jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia instrumentów finansowych przychód u Pracowników powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia instrumentów finansowych, który winien zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych oraz opodatkowany 19% stawką przewidzianą w art. 30a ust. 1 (w stanie prawnym do 2023 r.) lub art. 30b ust. 1 pkt 5 (w stanie prawnym od 2024 r.) Ustawy o PIT?

2. Czy na Spółce ciążą obowiązki płatnika (lub jakiekolwiek obowiązki polegające na sporządzeniu i przesłaniu Pracownikowi lub organowi podatkowemu informacji podatkowej) w momencie umorzenia przez Pracowników jednostek uczestnictwa lub w jakimkolwiek innym momencie związanym z wypłatą zmiennych składników wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa?

3. Czy obowiązki płatnika w momencie umorzenia przez Pracowników jednostek uczestnictwa ciążyły na funduszach zarządzanych przez Towarzystwo (np. na Funduszu) w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r., natomiast w stanie prawnym po 1 stycznia 2024 r. fundusze (w tym Fundusze) zobligowane są do sporządzenia i przedstawienia Pracownikowi informacji PIT-8C?

Państwa stanowisko

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, ze względu na brzmienie art. 17 ust. 1 p kt 5 w z w. z art. 10 u st. 4 Ustawy o PIT u Pracowników otrzymujących instrumenty finansowe objęte treścią niniejszego Wniosku przychód powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia instrumentów finansowych (czyli w dacie otrzymania przez Pracownika pieniędzy lub w dacie postawienia pieniędzy do dyspozycji Pracownika), który winien zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych oraz opodatkowany 19% stawką przewidzianą w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.) lub art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r.).

Wnioskodawca uważa, że w momencie naliczenia lub wypłaty jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia instrumentów finansowych nie powstaje przychód podatkowy po stronie Pracowników.

Ad 2

Zdaniem Spółki, układ stosunków prawnych pomiędzy Towarzystwem, Pracownikami oraz funduszami inwestycyjnymi uniemożliwia Spółce pełnienie funkcji płatnika związanej z przychodami uzyskiwanymi przez Pracowników z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa.

W konsekwencji, dokonując prawidłowej wykładni przepisów, należy dojść do wniosku, że w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, obowiązki płatnika (ani jakiekolwiek inne obowiązki polegające na sporządzeniu i przesłaniu Pracownikowi lub organowi podatkowemu informacji podatkowej) nie ciążą na Spółce na żadnym z etapów związanych z wypłatą zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa.

Ad 3

Obowiązki płatnika ciążyły natomiast na funduszach inwestycyjnych (w tym na Funduszach) w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r.

Natomiast w stanie prawnym od 1 stycznia 2024 r., fundusze inwestycyjne (w tym Fundusze) są zobligowane do sporządzenia i przedstawienia Pracownikowi informacji PIT-8C, dokumentującej przychody z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa, kwalifikowane do źródła kapitały pieniężne, aby Pracownik ten mógł dokonać samorozliczenia podatku na podstawie tej informacji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Obowiązek wypłaty części wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych

Na wstępie Wnioskodawca podkreśla, że zasady wynagradzania osób mających wpływ na profil ryzyka towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub osób zarządzających funduszami określone są w aktach powszechnie obowiązującego prawa, tj. przede wszystkim w Rozporządzeniu, wydanym na podstawie UoFI, która stanowi z kolei implementację do polskiego porządku prawnego Dyrektywy nr 61/2011 z 8 czerwca 2011 r. (tzw. Dyrektywa AIFMD) oraz Dyrektywy nr 91/2014 z 23 lipca 2014 r. (tzw. Dyrektywa UCITS V).

Ustanowienie Polityki przez Towarzystwo było w konsekwencji realizacją obowiązków wynikających z powyższych aktów prawnych. A zatem ustanowienie Polityki nie jest dobrowolnym aktem kształtowania zasad wypłaty wynagrodzenia Pracowników. Towarzystwo nie posiada możliwości odstąpienia od mechanizmu wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia.

W ocenie Towarzystwa skutki podatkowe przyznania, wypłaty oraz umorzenia zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, certyfikatów inwestycyjnych lub innych instrumentów wymienionych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia nie mogą być interpretowane w oderwaniu od powyżej przedstawionej konkluzji.

Moment uzyskania przychodu

Aby ustalić właściwy moment uzyskania przychodu z tytułu wynagrodzenia uzyskiwanego przez Pracownika w jednostkach uczestnictwa należy odwołać się do reguły generalnej zawartej w Ustawie o PIT.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychód uznaje się otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Analiza powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że dla rozpoznania przychodu konieczne jest łączne spełnienie dwóch warunków:

1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) otrzymać.

Aby zatem stwierdzić powstanie przychodu konieczne jest ustalenie, że dane przysporzenie ma definitywny charakter. Owa definitywność przychodu zakłada zaś jego bezzwrotność, trwałość i ostateczność, tak, że wypłacone środki uznawane są za należne podmiotowi je otrzymującemu, który może nimi swobodnie dysponować.

Odnosząc to do wynagrodzenia otrzymywanego przez Pracowników w formie jednostek uczestnictwa należy jednoznacznie stwierdzić, że w momencie wypłaty ich Pracownikom nie dochodzi do uzyskania przez nich definitywnego przysporzenia.

Na moment wypłaty instrumentów finansowych bowiem przysporzenie z nimi związane jest jedynie potencjalne. Z natury jednostek uczestnictwa wynika zmienność ich wartości do momentu przedstawienia tych instrumentów do umorzenia.

Wartość jednostek uczestnictwa jest zmienna w czasie, oznacza to, że ich wartość w momencie przedłożenia ich do umorzenia może być zarówno wyższa jak i niższa, niż w momencie wypłaty ich Pracownikowi.

Zaakceptowanie poglądu o zaistnieniu przychodu w momencie wypłaty jednostek uczestnictwa Pracownikom (lub w jakimkolwiek innym momencie, przed umorzeniem jednostek uczestnictwa) może zatem doprowadzić do sytuacji, w której Pracownik, po przyznaniu mu jednostek uczestnictwa, będzie miał obowiązek uiścić z tego tytułu podatek dochodowy, mimo, że na ten moment nie otrzymał żadnego rzeczywistego przysporzenia pieniężnego.

Warto wskazać, że w orzecznictwie można znaleźć potwierdzenie braku powstania przychodu w momencie przyznania jednostek uczestnictwa Pracownikom np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 332/23: „Aby zatem stwierdzić powstanie przychodu konieczne jest ustalenie, że dane przysporzenie ma definitywny charakter. „Definitywność” przychodu zakłada jego bezzwrotność, trwałość i ostateczność, tak, że wpłacone środki uznawane są za należne podmiotowi je otrzymującemu, który może nimi swobodnie dysponować. Odnosząc powyższe do opisanego we wniosku zdarzenia, nie można zatem zgodzić się z twierdzeniem organu interpretacyjnego, że pracownik już w momencie wypłacenia mu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych odnosi definitywne przysporzenie. Podkreślić należy - co jednoznacznie zostało przedstawione we wniosku - że na moment wypłaty instrumentów finansowych przysporzenie z nimi związane jest jedynie potencjalne. Samo objęcie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych nie powoduje powstanie przychodu u podatnika. Przychód ten może być zrealizowany w przyszłości, tj. w momencie umorzenia lub odkupu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze inwestycyjne. Ze względu na zmienność wartości ww. instrumentów finansowych, faktyczna wartość przysporzenia po stronie Pracownika będzie znana dopiero w momencie ich umorzenia”.

W takim samym tonie wyraził się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 20 marca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 252/24: „(…) pracownicy Towarzystwa w momencie przyznania im zmiennego składnika wynagrodzenia nie otrzymują żadnego przysporzenia, gdyż obowiązuje ich okres wstrzymania, czyli czas, w którym nie mogą zrealizować jednostek uczestnictwa. Wypłacone zmienne składniki wynagrodzenia w formie uprawnień inwestycyjnych podlegają „okresowi wstrzymania”, w którym nie mogą być przedstawione do odkupienia. Dokładna długość okresu wstrzymania jest określona w odrębnych dokumentach, regulujących wypłatę wynagrodzenia na rzecz pracowników. Z tego wynika, że na moment wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia przysporzenie z nimi związane jest jedynie potencjalne. Nie można zatem uznać, że samo przyznanie uprawnień inwestycyjnych powoduje powstanie przychodu u pracownika. Przychód ten jednak może być zrealizowany w przyszłości, tj. w momencie umorzenia (spieniężenia) uprawnień inwestycyjnych (lub ich odkupu przez zarządzane przez skarżącego fundusze). (…) Samo objęcie (przyznanie) uprawnień inwestycyjnych nie generuje bowiem przychodu. Przysporzenie takie jest bowiem jedynie potencjalne. Odmienne stanowisko organu uderza w fundamenty konstrukcji podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzeń o definitywnym charakterze”.

Mając na względzie powyższe należy wykluczyć możliwość powstania przychodu w momencie wypłaty jednostek uczestnictwa Pracownikom i jednocześnie wskazać, że przychód powstaje jedynie w momencie przedstawienia przez Pracowników jednostek uczestnictwa do umorzenia, a wówczas jedyną jego możliwą kwalifikacją jest zaliczenie go do źródła z kapitałów pieniężnych, co zostało szerzej wykazane niżej.

Moment umorzenia jednostek uczestnictwa

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych (innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c; które nie są przedmiotem wniosku).

Zgodnie natomiast z treścią art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, w ramach katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych mieszczą się przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c.

Art. 17 ust. 1c odnosi się do zamiany jednostek subfunduszy tego samego funduszu inwestycyjnego.

W odniesieniu do takiej zamiany nie powstaje przychód podatkowy w PIT w oparciu o przepisy UoFI – sytuacja taka nie jest przedmiotem niniejszego Wniosku.

Art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, który uzyskał moc obowiązującą od 1 stycznia 2018 r. przewiduje, że przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. 2022 poz. 1500; „ustawa o obrocie”), lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Powyższa regulacja oznacza przykładowo, że uzyskanie przychodu z realizacji niektórych papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych otrzymanych jako część wynagrodzenia ze stosunku pracy powinna podlegać zaliczeniu do źródła przychodu związanego ze stosunkiem pracy oraz być opodatkowana w sposób odpowiedni dla przychodów z tego źródła.

Treść art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT wyraźnie wskazuje jednak, że opodatkowanie w ramach danego źródła przychodów (innego niż przychód z kapitałów pieniężnych) ma zastosowanie wyłącznie do otrzymanych nieodpłatnie:

• papierów wartościowych zdefiniowanych w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie lub
• pochodnych instrumentów finansowych.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie, do kategorii papierów wartościowych zaliczane są „inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne)”.

Nie ma wątpliwości, że jednostki uczestnictwa ani certyfikaty inwestycyjne nie mieszczą się w kategorii papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie. Instrumenty te nie inkorporują bowiem uprawnień do nabycia żadnych papierów wartościowych, w przypadku rozliczenia pieniężnego nie odnoszą się również do innych papierów wartościowych wskazanych w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie ani do walut, stóp procentowych oraz innych mierników wskazanych w dalszej części definicji praw pochodnych ujętej w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie. W powyższym kontekście warto zwrócić uwagę, iż certyfikaty inwestycyjne spełniają definicję „papieru wartościowego” wskazaną w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie – do tej kategorii papierów wartościowych nie odnoszą się jednak opisane powyżej zasady ujęte w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT.

Natomiast w odniesieniu do definicji pochodnych instrumentów finansowych Ustawa o PIT w art. 5a pkt 13 wskazuje, że przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie. Oznacza to, że definicja pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT nie obejmuje m. in. tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania (zdefiniowanych w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o obrocie).

Definicja tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania znajduje się w art. 3 pkt 3 ustawy o obrocie. Zgodnie z tym przepisem, tytułami uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania są wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego papiery wartościowe lub niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe reprezentujące prawa majątkowe przysługujące uczestnikom instytucji wspólnego inwestowania, w tym w szczególności jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.

Nie ulega ponadto wątpliwości, iż definicji pochodnych instrumentów finansowych nie spełniają również certyfikaty inwestycyjne, które stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie.

Z powyższego wynika, że w myśl przepisów Ustawy o PIT jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne nie są kwalifikowane jako:

• papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie,
• pochodne instrumenty finansowe.

Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT nie obejmuje swoim zakresem jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych ani certyfikatów inwestycyjnych.

W konsekwencji, przychód z umorzenia jednostek uczestnictwa powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT oraz opodatkowany zryczałtowaną 19% stawką PIT zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.) lub art. 30b ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r.).

Spółka wskazuje bowiem, że przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych zostały wprost zakwalifikowane w Ustawie PIT jako należące do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT).

Z kolei żaden inny przepis Ustawy o PIT nie wskazuje, że w przypadku jednostek uczestnictwa, otrzymanych przez Pracowników w związku z realizacją postanowień Rozporządzenia należy przychód z tego tytułu zakwalifikować odmiennie (np. jako stosunek pracy lub działalność wykonywana osobiście). W szczególności takiej sytuacji nie określa ani art. 12 ust. 1, ani art. 13 pkt 7 ustawy o PIT.

Już samo to – tj. jednoznaczne, bezsprzeczne wskazanie w treści art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, że do kapitałów pieniężnych zaliczane są przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych – powinno jednoznacznie przesądzać, że stanowisko Spółki jest w tym zakresie prawidłowe. Jest ono wprost zgodne z językową treścią przepisów Ustawy o PIT i z generalną zasadą, że nie dokonuje się wykładni tego, co jest jasne.

W świetle przedstawionych powyżej argumentów, jakakolwiek inna wykładnia oznaczałaby również, że wprowadzenie art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT do treści ustawy nie miało żadnej wartości normatywnej.

Jeśli umorzenie jednostek uczestnictwa, które nie zostały wymienione art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, mogłoby być opodatkowane „tak jakby” te jednostki znajdowały się w zakresie przedmiotowym przepisu, oznaczałoby to, że dokonywana jest niedozwolona wykładnia per non est.

Ad 2

Obowiązki płatnika w wypadku umorzenia jednostek uczestnictwa

Mając na uwadze wszystkie przedstawione powyżej argumenty, zdaniem Wnioskodawcy przychody z tytułu otrzymywania przez Pracowników zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa mogą być kwalifikowane jedynie jako przychody z kapitałów pieniężnych i rozpoznawane wyłącznie w momencie umorzenia analizowanych instrumentów finansowych.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że na etapie umorzenia jednostek uczestnictwa (a więc na jedynym etapie, w którym powstaje przychód po stronie Pracowników) zaangażowane są tylko dwie strony – fundusze inwestycyjne (np. Fundusze) oraz Pracownicy.

W związku z tym, że to nie Towarzystwo wypłaca środki pieniężne Pracownikom w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa, to nie może ono pobrać zaliczki na podatek od tych wypłat.

Wprost wynika to bowiem z treści przepisów regulujących obowiązki płatnika podatku.

Art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT stanowi bowiem, że zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Podobnie, w zakresie źródła przychodu działalność wykonywana osobiście, art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT stanowi, że osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Obydwa z ww. przepisów funkcję płatnika podatku wiążą bezpośrednio z faktem wypłaty podatnikowi danego przychodu (kwalifikowanego do stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście).

To podmiot wypłacający ma bowiem wiedzę oraz możliwość pobrania przy wypłacie zaliczki na podatek (a zatem ma możliwość pełnienia funkcji płatnika).

Tymczasem przy umorzeniu instrumentów finansowych (czyli w jedynym momencie, kiedy dochodzi do powstania przychodu w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym), to nie Spółka dokonuje wypłaty środków Pracownikom. Dokonuje tego natomiast fundusz inwestycyjny (np. Fundusze), który jest odrębną od Wnioskodawcy osobą prawną i podatnikiem (płatnikiem). W takiej sytuacji, to na funduszu ciążą obowiązki płatnika (w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.) lub obowiązki informacyjne (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r.) – obowiązki te są przy tym związane wyłącznie z koniecznością pobrania podatku od przychodów z kapitałów pieniężnych.

Fakt, że Wnioskodawca nie powinien pełnić roli płatnika wynika również z tego, że Wnioskodawca może nie posiadać pełnych informacji o tym, że dany Pracownik zdecydował się umorzyć posiadane przez siebie jednostki uczestnictwa oraz w jakiej ilości je umorzył. Umorzenie jednostek uczestnictwa to czynności dokonywane między Pracownikiem a Funduszami (który są formalnie odrębnymi od Spółki osobami prawnymi).

Tym samym, trudno w takim wypadku nakładać obowiązki płatnicze na podmiot, który nie jest bezpośrednio zaangażowany w zdarzenie, które jest opodatkowywane. Tym bardziej, że jak wynika z art. 8 OP, płatnik jest zobowiązany do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Skoro więc tak znaczny zakres obowiązków (w tym zwłaszcza obliczenie podatku) został nałożony na płatnika, powinien on dotyczyć jedynie podmiotu bezpośrednio zaangażowanego w zdarzenie, które jest opodatkowywane.

Ad 3

Obowiązki płatnika po stronie Funduszy

Fundusze inwestycyjne - w tym Fundusze - do 31 grudnia 2023 r. były natomiast podmiotami wprost zobowiązanymi do wypełniania obowiązków płatnika, a od 2024 r. są zobowiązane do pełnienia funkcji informacyjnych na podstawie Ustawy o PIT.

W stanie prawnym obowiązującym do końca 2023 r., jak wynikało z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Płatnikami, o których mowa w ust. 1, do których odnosi się ww. przepis są m.in. osoby prawne takie jak fundusze inwestycyjne.

Skoro więc, jak wielokrotnie wskazano w niniejszym Wniosku, to fundusze inwestycyjne – w tym Fundusze – dokonywały wypłat świadczeń z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa, to na nich spoczywał obowiązek płatnika. Podatek musiał być pobierany w ramach źródła kapitały pieniężne – co zostało szczegółowo uzasadnione powyżej i co dodatkowo wynika z faktu, że fundusze inwestycyjne (w tym Fundusze) nie mają relacji ukształtowanej na podstawie umowy o pracę/zlecenia/kontraktu menedżerskiego/etc., czy powołania z Pracownikami. Jedynym stosunkiem łączącym Pracowników z funduszami (w tym Funduszami) jest fakt, że Pracownicy są ich uczestnikami, tj. inwestorami, w związku z tym, że otrzymali jednostki uczestnictwa funduszy.

Wypłata środków z tego tytułu może być natomiast kwalifikowana jedynie do źródła kapitały pieniężne. Fundusze inwestycyjne (w tym Fundusze) z pewnością nie mogą być identyfikowane jako „zakłady pracy” lub podmioty dokonujące wypłat z tytułu działalności wykonywanej osobiście.

Analogicznie, na gruncie stanu prawnego obowiązującego od 2024 r. na funduszach inwestycyjnych (w tym Funduszach) spoczywają obowiązki sporządzenia i przedstawienia Pracownikom informacji PIT-8C.

Zgodnie bowiem z 39 ust. 3 Ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Art. 30b ust. 2 pkt 7 Ustawy o PIT stanowi natomiast, że dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 osiągnięta w roku podatkowym.

W stanie prawnym obowiązującym od 2024 r. przychód z tego tytułu jest więc kwalifikowany do źródła kapitały pieniężne i podlega obowiązkowi samo-obliczenia przez Pracowników, na podstawie imiennych informacji PIT-8C sporządzonych przez fundusze inwestycyjne (w tym Fundusze).

Podsumowanie

Na podstawie powyższej analizy Wnioskodawca stoi na stanowisku, że umorzenie przez Pracowników jednostek uczestnictwa wypłaconych w ramach wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami Polityki oraz Rozporządzenia podlega opodatkowaniu zryczałtowaną 19% stawką PIT jako przychody z kapitałów pieniężnych oraz nie znajdą do nich zastosowania postanowienia obowiązującego od 1 stycznia 2018 r. art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT.

Na funduszu, który wypłacał wynagrodzenie z tytułu odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia, w związku z powyższym ciążyły obowiązki płatnika zgodnie z zasadami ogólnymi, w szczególności art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r. natomiast w stanie prawnym po 1 stycznia 2024 r. fundusz zobligowany jest do przedstawienia Pracownikowi PIT-8C, aby mógł on dokonać samoobliczenia podatku. Obowiązki te ciążą więc także na Funduszach.

Mając na uwadze powyżej przedstawione okoliczności faktyczne oraz obowiązujące przepisy prawa, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska zaprezentowanego w niniejszym Wniosku. Towarzystwo wskazuje również, że w dniu 5 czerwca 2018 r. DKIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0114-KDIP3-2.4011.149.2018.1.MK, w której w całości podzielił stanowisko Wnioskodawcy w sprawie analogicznej do objętej niniejszym wnioskiem, wskazując że: „(…) wypłata wynagrodzenia Pracownikom z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa podlegać będzie opodatkowaniu zryczałtowaną 19% stawką podatku dochodowego przewidzianą w art. 30a ust. 1 ww. ustawy, jako przychód z kapitałów pieniężnych o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ wprowadzony do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych art. 10 ust. 4 nie znajduje zastosowania do przychodów wypłaconych w formie jednostek uczestnictwa”.

Co więcej, Spółka wskazuje na wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 listopada 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 698/19, czy z 29 listopada 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 581/22.

Sądy we wskazanych wyrokach w całości przyznały rację towarzystwu funduszy inwestycyjnych i wskazały, że po stronie pracowników towarzystwa nie powstaje przychód w związku z samym tylko nabyciem instrumentów finansowych. Przychód ten powstanie tylko i wyłącznie w momencie przedstawienia instrumentów finansowych do umorzenia i należy zakwalifikować go do źródła kapitały pieniężne. Co istotne, wyroki te dotyczą w istocie tożsamych stanów faktycznych z tym, jaki jest przedmiotem niniejszej sprawy.

Poza powyższymi orzeczeniami, wydanymi na poziomie WSA, Spółka podkreśla, że również Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 6 grudnia 2022 r. wydał orzeczenie o sygn. akt II FSK 1609/20, w którym oddalił skargę kasacyjną Dyrektora KIS na wskazany powyżej wyrok WSA w Warszawie o sygn. III SA/Wa 698/19. Tym samym wyrok WSA w Warszawie podzielający stanowisko Spółki stał się prawomocny, a stanowisko prezentowane przez Spółkę ma oparcie w twierdzeniach Naczelnego Sądu Administracyjnego, który stwierdził: „Reasumując dotychczasowe rozważania, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego za prawidłowe należy uznać stanowisko skarżącej, że nie sposób zakwalifikować wypłaty instrumentów finansowych jako przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia oraz, że na gruncie przedstawionego we wniosku zdarzenia, jedynym źródłem przychodów do którego można zaliczyć wypłatę wynagrodzenia pracownikom w formie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych są przychody z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., które powstają w momencie odkupu lub umorzenia jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych (…). Wobec powyższego na skarżącej nie będą ciążyć obowiązki płatnika związane z przyznaniem lub wypłatą instrumentów finansowych wchodzących w skład zmiennych składników wynagrodzenia.

Obowiązkami płatnika objęte natomiast będą zarządzane przez Towarzystwo fundusze zgodnie z rozstrzygnięciem w Interpretacji w zakresie skutków podatkowych przedstawienia do odkupu lub umorzenia instrumentów finansowych”.

Dokładnie takie samo stanowisko NSA przedstawił także w wyroku z 21 listopada 2023 r. sygn. akt II FSK 1184/21.

W ocenie Towarzystwa, okoliczność, że wszystkie polityki wynagradzania (w tym Polityka) towarzystw funduszy inwestycyjnych rozpatrywane w ww. sprawach są oparte dokładnie na tych samych przepisach Rozporządzenia również świadczy o tym, że powinny być one jednakowo potraktowane pod względem podatkowym, tj. na gruncie Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

· określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

· określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Zgodnie z art. 32 ustawy:

Z powołanego przepisu wynika reguła, że mają Państwo obowiązki płatnika w sytuacji, gdy osoby, z którymi łączy Państwa stosunek pracy uzyskują od Państwa przychody ze stosunku pracy.

Zgodnie natomiast z art. 41 ust. 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

Przepis nakłada na Państwa obowiązki płatnika w sytuacji, gdy:

1) dokonują Państwo świadczeń na rzecz osób, z którymi wiąże Państwa kontrakt menedżerski, umowa zlecenia lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze i

2) świadczenia te wynikają z tytułu działalności, o której mowa w art. 41 ust. 1 ustawy (tj. m.in. działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 pkt 7-9 ustawy).

Wobec tego, aby rozstrzygnąć, czy mają Państwo obowiązek poboru i odprowadzenia na rachunek właściwego naczelnika urzędu skarbowego zaliczek na podatek dochodowy w związku z mechanizmem wynagradzania Pracowników w formie instrumentów finansowych w ramach zmiennych składników wynagrodzenia należy ocenić, czy kluczowe momenty realizacji tego mechanizmu, tj.:

1) moment przyznania prawa do wypłaty instrumentów finansowych w przyszłości;

2) moment nabycia instrumentów finansowych (z uwzględnieniem okresu odroczenia oraz okresu wstrzymania);

3) moment umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych,

- to momenty, kiedy podatnicy uzyskują od Państwa przychody z tytułów wskazanych w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy.

Pojęcie przychodu

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

· pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

· niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ustawy. W szczególności, zgodnie z art. 11 ust. 2:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2a ustawy wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Źródło przychodów – stosunek pracy

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

Przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Ustawodawca wprowadził przy tym regulacje, które dotyczą zasad ustalania wartości pieniężnej nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych, które uzyskują pracownicy na podstawie odrębnych przepisów (art. 12 ust. 2-3 ustawy). I tak:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy, to wartość pieniężną świadczenia ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczenia jest wykorzystywanie samochodu służbowego do celów prywatnych, to wartość pieniężną świadczenia ustala się na zasadach określonych w art. 12 ust. 2a-2c ustawy;

3) jeśli przedmiotem świadczenia są inne nieodpłatne świadczenia lub świadczenia częściowo odpłatne – ich wartość pieniężną ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.

Źródło przychodów – działalność wykonywana osobiście

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się zgodnie z art. 13 m.in.:

Zmienne składniki wynagrodzenia – nabycie instrumentów finansowych

Przekazanie pracownikom i osobom współpracującym na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze instrumentów finansowych (jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia) mieści się w pojęciu przychodu z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako świadczenie w naturze.

Nie ma wątpliwości, że świadczenie to jest uzyskiwane:

· w przypadku osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę – w ramach stosunku pracy; przyznanie pracownikom instrumentów finansowych skutkuje więc uzyskaniem przez nich przychodu ze stosunku pracy (art. 12 ust. 1 analizowanej ustawy);

· w przypadku osób, które pracują dla Państwa na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – w ramach tych stosunków prawnych; przyznanie tym osobom instrumentów finansowych jest dla nich przychodem z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7-9 ww. ustawy).

Świadczenie to jest bowiem elementem wynagrodzenia ww. osób. Ponadto świadczenie to pochodzi od Państwa – jest przez Państwa finansowane (ponoszą Państwo koszty nabycia instrumentów finansowych).

Z uwagi na przedmiot świadczenia (jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, certyfikaty inwestycyjne, inne instrumenty finansowe wskazane w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia) ustalenie jego wartości pieniężnej jest możliwe. Jest nią cena, jaką musiałby zapłacić podatnik, aby samodzielnie nabyć te instrumenty finansowe w warunkach rynkowych.

Przychód ten powstaje w momencie, gdy w ramach opisanego systemu wynagradzania przychód ten zostanie faktycznie przekazany lub postawiony do dyspozycji podatnikowi, tj. w momencie, gdy przyznane instrumenty finansowe zostają przekazane we władztwo podatnika, oddane do jego pełnej dyspozycji. Tym samym dla powstania przychodu nie jest wystarczające samo przyznanie podatnikom prawa do uzyskania instrumentów finansowych.

Przekazywanie przez Państwa ww. przychodów wiąże się z powstaniem po Państwa stronie obowiązków płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie można przy tym zgodzić się argumentacją, że uzyskanie instrumentów finansowych – jako świadczenia z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – nie skutkuje określonym przysporzeniem w majątku podatnika. Na moment, kiedy podatnik uzyskuje pełne władztwo nad tymi jednostkami stają się one jego składnikiem majątku. Co więcej, są przekazywane jako składnik o rzeczywistej wartości pieniężnej.

Dla oceny skutków podatkowych zdarzenia, jakim jest uzyskanie instrumentów finansowych nie ma przy tym znaczenia, że w późniejszych okresach wartość tego składnika majątku może się zmieniać. Przemawiają za tym następujące argumenty:

1) powstanie obowiązku podatkowego po stronie podatnika wynika z uzyskania bez odpłatności składnika majątku, który w warunkach rynkowych nabywa się odpłatnie;

2) przychód z nieodpłatnego uzyskania instrumentów finansowych jest ustalany na moment uzyskania tych jednostek – a nie na cały okres ich posiadania przez podatnika;

3) zmiany wartości rynkowej dotyczą każdego niepieniężnego składnika majątku – gdyby więc przyjąć Państwa argumenty, to nieodpłatne nabycie rzeczy lub praw nigdy nie mogłoby stanowić przychodu; w konsekwencji przepis art. 11 ust. 2 ustawy byłby „martwym” przepisem – nie miałby zastosowania.

Co więcej, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera przepisu szczególnego, który odsuwałby w czasie opodatkowanie problemowego przychodu do momentu umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych.

Zmienne składniki wynagrodzenia – umorzenie (spieniężenie) jednostek uczestnictwa

Moment umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych to moment realizacji przez podatników praw z tych instrumentów.

Przechodząc do kwestii określenia właściwego źródła przychodu w momencie umorzenia instrumentów finansowych, należy zgodzić się z Państwem, że w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji przychody uzyskane z tego tytułu będą podlegały opodatkowaniu jako przychody z kapitałów pieniężnych.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 722, ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że opodatkowanie w ramach danego źródła przychodów ma zastosowanie wyłącznie do papierów wartościowych zdefiniowanych w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz do pochodnych instrumentów finansowych.

Natomiast zgodnie z definicją papierów wartościowych wyrażoną w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

Certyfikaty inwestycyjne spełniają definicję papieru wartościowego wskazaną w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ale przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie wyłącznie do papierów wartościowych zdefiniowanych w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz do pochodnych instrumentów finansowych.

Z kolei wykładni pojęcia „pochodnych instrumentów finansowych” należy szukać w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który wskazuje, że:

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

W ww. art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mieszczą się natomiast tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania i instrumenty rynku pieniężnego (ujęte w lit. a-b art. 2 ust. 1 tej ustawy). Z definicji tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania zawartej w art. 3 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wynika, że:

Z powyższego wynika, że w przedmiotowej sprawie nie ma zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem przychód z umorzenia jednostek uczestnictwa powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 5 ww. ustawy:

Przy czym stosownie do postanowień art. 5a pkt 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z treści art. 30a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.):

Art. 30a ust. 1 pkt 5 w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2024 r. stanowi:

Z kolei wprowadzony od 1 stycznia 2024 r. do art. 30b ust. 1 pkt 5 stanowi, że:

Świadczenie pieniężne, które jest wypłacane podatnikom z tytułu umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa nie pochodzi od Państwa jako Zainteresowanego będącego stroną postępowania. To nie Państwo, ale właściwy fundusz inwestycyjny (Zainteresowani niebędący stroną postępowania) dokonują wypłaty środków. Realizacja praw z jednostek uczestnictwa nie następuje w ramach stosunku prawnego pomiędzy Państwem jako Zainteresowanym będącym stroną postępowania a podatnikiem. Nie uczestniczycie Państwo w tym zdarzeniu.

Wobec tego z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa (wypłata środków z tytułu umorzenia/spieniężenia tych instrumentów) nie powoduje powstania po Państwa stronie jako Zainteresowanego będącego stroną postępowania obowiązków płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zarówno w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r. jak i w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r.

Niemniej w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa po stronie Pracowników powstanie przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obowiązek płatnika, wynikający z treści art. 41 ust. 4 ww. ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r., będzie ciążył na funduszu dokonującym odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia (Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania).

Natomiast w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r. dochód z umorzenia jednostek uczestnictwa jest opodatkowany według art. 30b ust. 1 pkt 5 a nie według art. 30a.

W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b podatnik samodzielnie składa zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r. fundusz dokonujący odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia (Zainteresowani niebędący stroną postępowania) będą zobowiązani do wystawienia informacji PIT-8C oraz przesłania jej podatnikowi i urzędowi skarbowemu. Zatem na funduszach, tj. Zainteresowanych niebędących stroną postępowania będzie ciążył obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przywołane przez Państwa wyroki i interpretacja dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.