Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.607.2026.1.MS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka polska, Wnioskodawca, …) jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej … (dalej: Grupa …, Grupa), która jest liderem w dziedzinie…, a także urządzeń …

Na czele Grupy stoi  (dalej: Spółka amerykańska, ). Jest to spółka notowana na amerykańskiej Giełdzie Papierów Wartościowych .

Spółka amerykańska prowadzi od 2016 r. program motywacyjny Plan (dalej: „Plan”, którego najnowsza wersja obowiązuje od  2023 r. Plan w jego aktualnej wersji został zatwierdzony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy . w 2022 r.

Celem Planu jest przyciągnięcie i zatrzymanie najlepszych dostępnych osób na stanowiskach więżących się ze znaczną odpowiedzialnością, zapewnienie takim osobom dodatkowej motywacji oraz wspieranie sukcesu działalności gospodarczej . Plan został również opracowany w celu zachęcania Uczestników do posiadania akcji, a tym samym dostosowania ich interesów do interesów akcjonariuszy Spółki amerykańskiej.

Administracja Programem jest prowadzona wyłącznie przez spółkę amerykańską. Plan wymaga by administrowaniem Planem zajmował się Zarząd Spółki amerykańskiej lub upoważniony Komitet Zarządu lub Komitet powołany przez Zarząd Spółki amerykańskiej.

Zasady Planu obejmują przyznanie jego Uczestnikom (pracownikom i konsultantom Spółki amerykańskiej i spółek zależnych oraz dyrektorom niebędących pracownikami spółki amerykańskiej) różnego rodzaju instrumentów tj….

Uczestnicy Planu w Polsce, zatrudnieni w , otrzymują wyłącznie tzw. Restricted Stock Units („RSU”). Niniejszy Wniosek więc dotyczy wyłącznie tego rodzaju świadczenia.

W Polsce Uczestnikami Programu, którym przyznawane jest RSU są pracownicy polskiej spółki na bazie Zawiadomienia o Przyznaniu (RSU Grant Notice) oraz umowy RSU (RSU Agreement).

Grant Notice i Umowa są przygotowane przez Spółkę amerykańską i zawierane z Uczestnikami Planu przez Spółkę amerykańską. Polska spółka nie pośredniczy w zawieraniu tych umów i nie ma żadnego wpływu na administrowanie kwestiami związanymi z Planem. Wyłączne uprawnienie do ustalenia grona Uczestników Planu posiada Administrator, czyli jak wskazano powyżej Zarząd lub Komitet Zarządu Spółki amerykańskiej.

RSU są warunkowe i podlegają okresowi restrykcji. Zgodnie z Umową, Uczestnikom nie będą przysługiwać żadne prawa jako posiadaczom Akcji objętych RSU przyznanych na podstawie Umowy, chyba że i do czasu ich wydania w ramach rozliczenia tych RSU.

Tym samym, RSU dają Uczestnikom prawo do otrzymania akcji Spółki amerykańskiej przyznanych w odniesieniu do tych RSU, do których uczestnicy nabyli prawa, tj. w odniesieniu do których nastąpił vesting. Przyznanie określonej puli RSU pracownikom Spółki polskiej nastąpiło w lutym 2026 r., natomiast nabywanie praw do pełnej puli przyznanych RSU będzie następować w trzech równych ratach przez okres trzech lat, przy czym okres vestingu dla poszczególnych części puli wynosi odpowiednio rok, dwa lata oraz trzy lata. Tym samym, w odniesieniu do aktualnie przyznanej pracownikom Spółki polskiej puli RSU, okres vestingu zakończy się odpowiednio w lutym 2027 r., lutym 2028 r. oraz lutym 2029 r. W przyszłości struktura przyznawania i nabywania praw do RSU miałaby być podobna, tj. przykładowo nowa pula RSU przyznana w 2027 r. podlegałaby vestingowi w odniesieniu do każdej 1/3 części puli odpowiednio po upływie roku, dwóch lat oraz trzech lat.

RSU, do których prawa zostaną nabyte (po okresie vestingu każdej z trzech części puli) zostaną rozliczone z Uczestnikiem w pełnych akcjach. Zgodnie z Umową, dopiero po wyemitowaniu, zarejestrowaniu i doręczeniu Uczestnikowi świadectwa reprezentującego Akcje, Uczestnikowi będą przysługiwać prawa akcjonariusza Spółki amerykańskiej w zakresie głosowania z takich Akcji oraz otrzymywania dywidend i innych wypłat z tytułu takich Akcji. Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnia, że jednostki uczestnictwa (RSU) stanowią inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych, w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit b) ustawy o obrocie instrumentami finansowym.

RSU, których okres vestingu trwa, nie mogą być zrealizowane, prawa nie mogą zostać w żaden sposób przeniesione, scedowane, zastawione ani obciążone hipoteką lub innym zabezpieczeniem, niezależnie od tego, czy następuje to z mocy prawa, czy w inny sposób, ani nie będą podlegać sprzedaży w ramach egzekucji, zajęcia lub podobnego postępowania. Zasady redukcji, odwołania, przepadku RSU, a także dziedziczenia są zawarte w dokumentach regulujących zasady Planu.

Tym samym, RSU nie posiadają realnej wartości w momencie ich przyznania (na tym etapie mają wartość jedynie potencjalną, gdyż nie są wtedy jeszcze dostępne do realizacji) i są przyznawane nieodpłatnie.

Przedmiotowe akcje są oferowane przez spółkę , która ma swoją główną siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120) spółka oferująca akcje jest spółką dominującą w stosunku do Spółki polskiej.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, iż  nie jest zaangażowana w realizację Planu, w szczególności nie rekomenduje Planu swoim pracownikom, nie będzie też wydawać nagród na rzecz Uczestników ani uczestniczyć w ich rozliczeniu. Natomiast koszty programu dotyczące Uczestników, którzy są zatrudnieni przez spółkę polską są refakturowane przez spółkę amerykańską na spółkę polską. … nie wiążą i nie będą wiązać w zakresie RSU z Uczestnikami żadne umowy ani regulaminy. Wszelkie umowy w zakresie uczestnictwa w Planie są aktualnie zawarte i będą w przyszłości zawierane bezpośrednio przez Spółkę amerykańską i pracowników polskiej spółki będących Uczestnikami programu. Ponadto, prawo do udziału w Planie nie wynika bezpośrednio z treści umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą ani nie jest zawarte w innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w polskiej spółce np. w regulaminie pracy czy przepisach dotyczących wynagrodzeń. Działania Grupy w zakresie Planu są od Wnioskodawcy niezależne.

Pytanie

Czy Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie Uczestnicy mogą skorzystać z preferencyjnego opodatkowania polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach Planu i w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na żadnym etapie realizacji Planu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, a co za tym idzie Uczestnicy mogą skorzystać z preferencyjnego opodatkowania polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach Planu i w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 24 ust 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)    spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”) w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)    spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b ustawy o PIT, mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wszystkie wymienione warunki są spełnione w odniesieniu do funkcjonującego w Grupie Planu, szczegółowo opisanego w stanie faktycznym, a tym samym znajdą tu zastosowanie uregulowania zawarte w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

W odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Uczestników z tytułu udziału w Planie, zachodzi odroczenie opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 ww. ustawy (cytowanego powyżej) do momentu odpłatnego zbycia akcji - zaś na Spółce polskiej nie ciążą obowiązki płatnika, ponieważ spełnione są wszystkie warunki przewidziane w tym przepisie.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego,  jest spółką prawa amerykańskiego, działającą w formie prawnej Incorporated, która jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej….  jest w stosunku do … jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Plan został zatwierdzony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki amerykańskiej - w związku z powyższym należy uznać, że przesłanka dotycząca uchwalenia programu motywacyjnego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy również jest spełniona.

Wskazać również należy, że Polskę oraz Stany Zjednoczone łączy Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania - Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. 1976, nr 31, poz. 178).

Przedmiotowym Planem są objęci pracownicy , tj. osoby otrzymujące od polskiej spółki świadczenia, o których mowa wart. 12 ustawy o PIT, a więc kolejna przesłanka jest spełniona. Dalej, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, rozliczenie RSU następuje w pełnych akcjach spółki amerykańskiej, a więc przesłanka by Uczestnicy dokonywali faktycznego objęcia akcji również zostaje spełniona. Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnia, że jednostki uczestnictwa (RSU) stanowią inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych, w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowym.

Ustawa nie definiuje pojęcia „systemu wynagradzania”, do którego odnosi się 24 ust. 11 b ustawy o PIT. Wobec tego, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie to należy interpretować zgodnie z jego dosłownym znaczeniem. Zgodnie z Prospektem Planu jego celem jest przyciągnięcie i zatrzymanie najlepszych dostępnych osób w różnych Spółkach Grupy na stanowiskach więżących się ze znaczną odpowiedzialnością, zapewnienie takim osobom dodatkowej motywacji oraz wspieranie sukcesu działalności gospodarczej spółki amerykańskiej.

Zgodnie z opisanymi zasadami Planu oraz Umową, Uczestnik-pracownik otrzymuje RSU nieodpłatnie. Następnie po upływie określonego Umową okresu restrykcji (jak wskazano, okres ten wynosi odpowiednio rok, dwa i trzy lata po dacie przyznania RSU), następuje nabycie RSU w pełnych akcjach. Dopiero po otrzymaniu akcji Uczestnik nabywa prawo do rozporządzania nimi.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Plan utworzony przez … ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT (wszystkie przesłanki są spełnione) a w konsekwencji, Uczestnicy mogą skorzystać z preferencyjnego opodatkowania polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych im w ramach Planu.

Reasumując, wszystkie warunki do odroczenia momentu opodatkowania akcji wynikające z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są spełnione w przypadku Planu.

Analizując moment odpłatnego zbycia, należy określić właściwą klasyfikację źródła powstałego przychodu.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Z kolei art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy wskazuje, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Uzyskany dochód Uczestnicy muszą opodatkować samodzielnie w ustawowym terminie na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym dokonano zbycia przedmiotowych akcji.

W zakresie roli Spółki jak płatnika, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego:

·         świadczenia, które pracownicy uzyskali w ramach opisanego programu motywacyjnego pochodzą i będą pochodzić od spółki amerykańskiej;

·         półka polska nie uczestniczy w programie motywacyjnym prowadzonym przez spółkę amerykańską, ani nie wspiera jego realizacji a pracownicy są zapraszani do uczestnictwa w Programie bezpośrednio przez spółkę amerykańską - program został opracowany i wdrożony globalnie przez spółkę amerykańską poza uczestnictwem spółki polskiej i dotyczy wielu krajów;

·         uczestnictwo w programie pracowników spółki polskiej nie wynika z wewnętrznych dokumentów takich jak: regulamin pracy, czy też regulamin wynagradzania, premiowania oraz nie wynika z umów o pracę zawartych przez polską spółkę ze swoimi pracownikami.

W praktyce interpretacyjnej jednogłośnie przyjmuje się stanowisko, zgodnie z którym, w przypadku gdy polski pracodawca nie jest podmiotem ani przyznającym, ani wypłacającym wynikające z programu motywacyjnego świadczenia na rzecz Uczestników, po stronie spółki polskiej nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko, zgodnie z którym w przypadku gdy polski pracodawca nie jest podmiotem dokonującym wynikających z programu motywacyjnego świadczeń na rzecz Uczestników, po stronie spółki polskiej nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wydając m.in. interpretację indywidualną:

·         z 15 stycznia 2026 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.923.2025.2.MS2;

·         z 19 września 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.575.2025.2.MS;

·         z 27 sierpnia 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.565.2025.1.PR.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Planie motywacyjnym opartym na przyznaniu RSU, po stronie Spółki polskiej nie powstaną obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego, a ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach realizacji RSU - zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r.poz. 622 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·         określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·         określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą skutków uczestnictwa Państwa pracowników w opisanym Planie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności tego, czy w związku z realizacją Planu będą na Państwu ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych lub obowiązki informacyjne.

Dla rozstrzygnięcia Państwa obowiązków jako płatnika oraz obowiązków informacyjnych w pierwszej kolejności należy ustalić, czy świadczenia związane z uczestnictwem pracowników w Planie są przez nich uzyskiwane od Państwa, czy też od innego podmiotu.

Obowiązki płatnika mogą bowiem ciążyć na podmiocie, który dokonuje na rzecz podatnika świadczenia powodującego powstanie przychodu, jeżeli przepisy ustawy nakładają na ten podmiot obowiązek obliczenia, pobrania i przekazania podatku lub zaliczki na podatek. Podobnie obowiązki informacyjne mogą powstać po stronie podmiotu, z którym przepisy ustawy wiążą obowiązek sporządzenia określonej informacji podatkowej.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, Plan jest prowadzony przez Spółkę amerykańską, będącą jednostką dominującą w stosunku do Państwa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Plan w jego aktualnej wersji został zatwierdzony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki amerykańskiej.

Administracja Planem prowadzona jest wyłącznie przez Spółkę amerykańską. Administrowaniem Planem zajmuje się Zarząd Spółki amerykańskiej lub upoważniony Komitet Zarządu albo Komitet powołany przez Zarząd Spółki amerykańskiej. Wyłączne uprawnienie do ustalenia grona Uczestników Planu posiada Administrator.

Uczestnicy Planu zatrudnieni przez Państwa otrzymują RSU na podstawie Zawiadomienia o Przyznaniu (RSU Grant Notice) oraz umowy RSU (RSU Agreement). Dokumenty te są przygotowywane przez Spółkę amerykańską i zawierane bezpośrednio pomiędzy Spółką amerykańską a Uczestnikami Planu.

Nie pośredniczą Państwo w zawieraniu tych umów i nie mają Państwo żadnego wpływu na administrowanie kwestiami związanymi z Planem. Nie rekomendują Państwo Planu swoim pracownikom, nie będą też Państwo wydawać nagród na rzecz Uczestników ani uczestniczyć w ich rozliczeniu. Nie wiążą i nie będą wiązać Państwa z Uczestnikami żadne umowy ani regulaminy w zakresie RSU.

Ponadto, prawo do udziału w Planie nie wynika bezpośrednio z treści umów o pracę zawartych z Państwem, ani nie jest zawarte w innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w Spółce polskiej, np. w regulaminie pracy czy przepisach dotyczących wynagrodzeń. Działania Grupy w zakresie Planu są od Państwa niezależne.

Jak Państwo wskazali, RSU dają Uczestnikom prawo do otrzymania akcji Spółki amerykańskiej przyznanych w odniesieniu do tych RSU, do których Uczestnicy nabyli prawa, tj. w odniesieniu do których nastąpił vesting. RSU, do których prawa zostaną nabyte po okresie vestingu każdej z trzech części puli, zostaną rozliczone z Uczestnikiem w pełnych akcjach.

Z powyższego wynika zatem, że świadczenia związane z uczestnictwem Państwa pracowników w Planie nie są przez nich uzyskiwane od Państwa. To Spółka amerykańska jest podmiotem, który utworzył Plan, administruje nim, przyznaje RSU i w wyniku ich realizacji przekazuje Uczestnikom akcje.

Okoliczności tej nie zmienia fakt, że koszty Planu dotyczące Uczestników zatrudnionych przez Państwa są refakturowane przez Spółkę amerykańską na Państwa. Samo poniesienie ekonomicznego ciężaru świadczeń wynikających z Planu nie oznacza, że to Państwo dokonują tych świadczeń na rzecz Uczestników.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników Planu, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji również obowiązki wynikające z art. 38 ust. 1 tej ustawy. Nie ciążą i nie będą również ciążyły na Państwu obowiązki informacyjne określone w art. 39 ust. 1 ww. ustawy.

Nie ma przy tym znaczenia dla rozstrzygnięcia Państwa obowiązków jako płatnika i obowiązków informacyjnych kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w Planie po stronie Uczestników jako podatników.

Tym samym, na Państwu nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne zarówno na etapie przyznania Uczestnikom RSU, nabywania praw do RSU w wyniku vestingu, jak również ich realizacji poprzez przekazanie Uczestnikom akcji Spółki amerykańskiej.

Również w przypadku późniejszego odpłatnego zbycia przez Uczestników akcji otrzymanych w ramach Planu nie ciążą i nie będą ciążyły na Państwu obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne. Ewentualne rozliczenie dochodu z odpłatnego zbycia akcji następuje bowiem przez podatnika, a Państwo nie uczestniczą w tej transakcji i nie dokonują z tego tytułu żadnego świadczenia na rzecz Uczestnika.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym na żadnym etapie realizacji Planu nie będą na Państwu ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne, jest prawidłowe.

Pomimo dokonanej oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej tego, czy opisany we wniosku Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym kwestii odroczenia rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Uczestników do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych im w ramach Planu.

Kwestie te dotyczą bowiem skutków podatkowych występujących po stronie Uczestników Planu jako podatników i nie są konieczne dla rozstrzygnięcia Państwa indywidualnej sprawy dotyczącej obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.

Reasumując, skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz Uczestników w ramach opisanego Planu, na Państwu nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne na żadnym etapie realizacji Planu.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.