Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.659.2025.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 5 września 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Od 2009 r. jest Pan zawodowo związany z grupą kapitałową A (dalej: „Grupa”), do której należy spółka, w której jest Pan obecnie zatrudniony (na podstawie umowy o pracę), tj. B Polska Sp. z o.o. (dalej: „B”). Grupa działa w (...) krajach, w tym w Stanach Zjednoczonych, Europie oraz na innych rynkach międzynarodowych, zatrudniając (...). Główna siedziba Grupy zlokalizowana jest w ..., a spółka C Ltd z siedzibą w ... (dalej: „Spółka”) jest przy tym spółką dominującą w stosunku do B w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości”).

W ramach Grupy funkcjonuje motywacyjny program akcyjny (dalej: „Program”), którego jest Pan uczestnikiem. Celem Programu jest wzmocnienie lojalności kluczowych pracowników poszczególnych spółek oraz zwiększenie ich zaangażowania w rozwój i podwyższanie wartości Grupy. W ramach Programu mogą zostać przyznane m.in. zastrzeżone certyfikaty akcji Restricted Share Units (dalej: „RSU”) oraz Opcje na akcje (dalej: „Opcje”). W ubiegłych latach w uznaniu Pana pracy zostały Panu przyznane zarówno RSU, jak i Opcje.

RSU jest instrumentem finansowym, który może zostać zrealizowany m.in. poprzez nieodpłatne otrzymanie akcji Spółki w przyszłości. Realizacja polega zatem w tym przypadku na nieodpłatnym otrzymaniu akcji. Decyzja o liczbie i rodzaju przyznanych instrumentów jest podejmowana przez Spółkę. Udział pracowników Spółki w Programie podlega zatwierdzeniu przez wyznaczony Komitet Spółki.

Opcje stanowią z kolei instrument finansowy, który może zostać zrealizowany poprzez dokonanie dostawy akcji Spółki po z góry ustalonej cenie (tzw. cena wykonania). Cena wykonania jest ustalona w umowie, którą Pracownik zawiera ze Spółką w momencie przystąpienia do Programu. Realizacja opcji polega na zakupie akcji Spółki po ustalonej wcześniej cenie wykonania.

Zgodnie z postanowieniami Programu RSU obejmuje przyznanie uczestnikowi Programu prawa (dalej „moment Grant”) do otrzymania (a w przypadku Opcji – zakupu) akcji Spółki po upływie określonego okresu restrykcji. Moment upływu okresu restrykcji (dalej: „moment Vest” lub „Vesting”) uzależniony jest od upływu czasu lub spełnienia określonych warunków. W obu przypadkach uczestnik Programu może swobodnie dysponować akcjami Spółki dopiero w momencie Vest. Co do zasady w przypadku zakończenia zatrudnienia w spółce należącej do Grupy przed momentem Vest wszystkie RSU uczestnika Programu wygasają natychmiast bez wynagrodzenia z dniem zakończenia zatrudnienia. Analogiczne zasady dotyczą Opcji, z tą różnicą, że przed upływem okresu restrykcji nie jest możliwa realizacja Opcji.

Zgodnie z Pana najlepszą wiedzą, Program spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11 i 11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: „Ustawa PIT”). W przypadku otrzymania akcji/zakupu poniżej ceny rynkowej w ramach Programu możliwe jest więc odroczenie opodatkowania do momentu ich sprzedaży (tj. przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji, a nie w momencie Vest, czyli nabycia prawa do swobodnego dysponowania akcjami lub realizacji Opcji). Na marginesie należy dodać, że na wniosek Spółki w 2019 r. została wydana interpretacja indywidualna, która potwierdziła spełnienie warunków określonych w art. 24 ust. 11 i 11b Ustawy o PIT przez Program oraz potwierdziła stanowisko Spółki w zakresie braku obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników wnioskodawcy w przedmiotowym motywacyjnym Programie akcyjnym (pismo z dnia 6 marca 2019 r., wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP3-2.4011.647.2018.2.AK1).

W roku 2024 sprzedał Pan określoną liczbę akcji Spółki, w tym akcje uzyskane w ramach Vestingów RSU/realizacji Opcji z lat wcześniejszych. Vestingi te, zgodnie z zasadami programu, poprzedzały okresy restrykcji rozpoczynające się w momentach Grant.

W tym kontekście należy wspomnieć, że od 1 września 2022 r. do 31 sierpnia 2024 r. był Pan oddelegowany z B do włoskiej spółki D S.R.L. należącej do Grupy. Tym samym w okresie restrykcji RSU wykonywałem pracę na terytorium Polski i Włoch. W związku z tym, dochód z realizacji RSU został zakwalifikowany w momencie Vestingu – zgodnie z tamtejszymi (włoskimi) przepisami podatkowymi – jako nieodpłatne świadczenie ze stosunku pracy podlegające opodatkowaniu we Włoszech. Określenie dochodu w tym zakresie nastąpiło na podstawie proporcji dni pracy we Włoszech w okresach restrykcji RSU.

Chciałby Pan również nadmienić, że od 1 września 2024 r. jest Pan oddelegowany z B do należącej do Grupy holenderskiej spółki E B.V. Oddelegowanie do tejże spółki ma zgodnie z planem zakończyć się 31 sierpnia 2027 r. Analogicznie również w Holandii może wystąpić opodatkowanie dochodu z realizacji RSU I realizacji opcji – zgodnie z tamtejszymi (holenderskimi) przepisami podatkowymi – jako nieodpłatne świadczenie ze stosunku pracy podlegające opodatkowaniu w Holandii. Określenie dochodu w tym zakresie nastąpić może na podstawie proporcji dni pracy w Holandii w okresach restrykcji RSU.

Jest to o tyle istotne, że w przyszłych latach rozważa Pan sprzedaż akcji, w odniesieniu do których nabycia/otrzymania został uprzednio rozpoznany lub zostanie rozpoznany przychód podlegający opodatkowaniu jako nieodpłatne/częściowo odpłatne świadczenie ze stosunku pracy we Włoszech i/lub w Holandii.

Na marginesie informuje Pan, że spełnia Pan warunki do bycia uznanym za osobę mającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski. Wynika to z posiadania przez Pana na terytorium Polski centrum interesów życiowych. Nie przewiduje Pan, że ulegnie to zmianie w przyszłości.

Pytanie

Czy w związku ze zbyciem akcji nabytych w ramach Programu w wyniku rozliczenia certyfikatów akcji RSU/realizacji opcji istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości nieodpłatnego świadczenia stanowiącego przychód ze stosunku pracy, którego wartość została opodatkowana we Włoszech/Holandii (tj. odliczenie przychodu opodatkowanego we Włoszech/ Holandii w momencie Vest) oraz uwzględnienia wyżej wymienionego zaliczenia w zeznaniu PIT-38 w Polsce składanym w roku sprzedaży przedmiotowych akcji (w uwzględnieniem metody FIFO alokacji kosztów w przypadku sprzedaży z puli akcji)?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, w związku ze zbyciem akcji nabytych w ramach Programu w wyniku rozliczenia certyfikatów akcji RSU/realizacji opcji, na podstawie art. 22 ust. 1d Ustawy PIT, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości nieodpłatnego świadczenia stanowiącego przychód ze stosunku pracy, którego wartość została opodatkowana we Włoszech/Holandii oraz uwzględnienia wyżej wymienionego zaliczenia w zeznaniu PIT-38 za rok sprzedaży przedmiotowych akcji lub zgodnie z zasadą FIFO w przypadku sprzedaży z puli akcji.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Z kolei, według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, będącego przepisem szczególnym w odniesieniu do powołanego art. 10 tej ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Jednocześnie zgodnie z art. 13 ust. 4 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Włoskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania, sporządzonej w Rzymie dnia 21 czerwca 1985 r. (Dz. U. z 1989 r. Nr 62, poz. 374 z późn. zm.: dalej: „UPO Polska – Włochy”), zyski z przeniesienia tytułu własności majątku niewymienionego w ustępach 1,2 i 3 artykułu podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania, tj. w Pana przypadku w Polsce. Analogiczny przepis znajduje się również w Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120 z późn. zm.; dalej: „UPO Polska – Holandia”) – art. 13 ust. 3 UPO Polska – Holandia.

Z uwagi na konstrukcję Programu w tym miejscu należy zwrócić jeszcze uwagę na art. 22 ust. 1d Ustawy PIT w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, w związku z którymi zgodnie z art. 11 ust 2-2b ustawy PIT został określony przychód, kosztem uzyskania przychodu jest odpowiednio wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2-2b.

Pana zdaniem, w świetle zaprezentowanych powyżej przepisów Ustawy PIT, dokonując sprzedaży akcji nabytych w wyniku realizacji otrzymanych w ramach Programu certyfikatów akcji RSU, zgodnie z art. 22 ust. 1d Ustawy PIT, ma Pan możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości nieodpłatnego świadczenia stanowiącego przychód z tytułu stosunku pracy opodatkowanego za granicą. Ponadto w Pana ocenie również w przyszłości – w związku z możliwym zbyciem akcji nabytych w wyniku realizacji otrzymanych w ramach Programu certyfikatów akcji RSU lub nabytych w wyniku realizacji Opcji – będzie istniała możliwość zaliczenia przez Pana do kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji wartości nieodpłatnego świadczenia stanowiącego przychód ze stosunku pracy i podlegającego opodatkowaniu we Włoszech lub w Holandii, na zasadzie bezpośredniej alokacji kosztów lub na zasadzie FIFO w przypadku sprzedaży z puli akcji. Przemawia za tym interpretacja powyższego przepisu w świetle zasad wykładni językowej, celowościowej oraz systemowej.

Interpretacja art. 22 ust. 1d Ustawy PIT w zgodzie z zasadami wykładni językowej

W świetle literalnego brzmienia przytoczonego przepisu, aby możliwe było zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie/częściowo odpłatnie, konieczne jest, aby w związku z nieodpłatnym otrzymaniem tych rzeczy lub praw po Pana stronie powstał przychód. Przepis ten nie wprowadza żadnego dodatkowego wymogu w stosunku do powstania tego przychodu, w szczególności nie zawęża swojego stosowania wyłącznie do przychodów, w stosunku do których doszło do powstania zobowiązania podatkowego na terytorium Polski.

W moim przypadku, na etapie nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji uprawnień do nabycia akcji doszło do powstania przychodu, o którym mowa w art. 11 ust. 2-2b Ustawy PIT. Przychód ten został zaklasyfikowany jako przychód ze stosunku pracy i zgodnie z art. 15 ust. 1 UPO Polska-Włochy podlegał opodatkowaniu na terytorium Włoch. Odpowiednia interpretacja dotyczy kwestii opodatkowania w Holandii.

Fakt, iż wskutek zastosowania powyższego przepisu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie doszło do powstania zobowiązania podatkowego na terytorium Polski nie stanowi przeszkody do zastosowania art. 22 ust. 1d Ustawy PIT, gdyż regulacja w nim zawarta nie wprowadza konieczności spełnienia tego warunku do jego zastosowania.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w:

- interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej 7 kwietnia 2017 r. sygn. 1462-IPPB2.4511.15.2017.1.KW1, zgodnie z którą prawidłowym zostało uznane stanowisko, że:

„(...) na etapie częściowo odpłatnego nabycia akcji w wyniku realizacji opcji należnych za pracę wykonywaną na terytorium Francji doszło do powstania przychodu, o którym mowa w art. 11 ust. 2 -2b Ustawy o p.d.o.f. Przychód ten został zaklasyfikowany jako przychód ze stosunku pracy i zgodnie z art. 15 ust. 1 UPO podlegał opodatkowaniu na terytorium Francji. Fakt, iż wskutek zastosowania powyższego przepisu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie doszło do powstania zobowiązania podatkowego na terytorium Polski nie stanowi przeszkody do zastosowania art. 22 ust. 1d Ustawy o p.d.o.f., gdyż regulacja w nim zawarta nie wprowadza konieczności spełnienia tego warunku do jego zastosowania”;

- interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej 3 stycznia 2020 r., sygn. 0114 -KDIP3-2.4011.550.2019.2.MG, która wskazuje, że:

„(...) w sytuacji sprzedaży akcji nabytych nieodpłatnie, gdzie jak wskazano powyżej z tytułu nieodpłatnego otrzymania akcji Wnioskodawczyni uzyskała przychód zakwalifikowany do przychodów z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 cytowanej ustawy, do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajduje art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

- interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej 18 stycznia 2021 r., sygn. 0115 -KDIT1.4011.869.2020.1.MT, w której organ w analogicznej sytuacji potwierdził poprawność stanowiska wnioskodawcy, w której wnioskodawczyni opierała się na argumentacji, że:

„(...) w przypadku, gdyby Wnioskodawczyni nie miała możliwości zaliczenia tego dochodu do kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia akcji, dochód ten podlegałby ponownie opodatkowaniu w momencie zbycia akcji (doszłoby zatem do oczywistego podwójnego opodatkowania)”.

- interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej 4 kwietnia 2024 r. sygn. 0113 -KDIPT2-3.4011.104.2024.1.IR, która wskazuje, że:

„(...) Należy zatem zgodzić się z Panią, że będzie Pani uprawniona do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia Akcji oraz Akcji Odroczonych, a mianowicie do zastosowania art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy PIT, co znajdzie zastosowanie do ww. akcji nabytych przez Panią w ramach Planu w części dotyczącej przychodu, jaki faktycznie zostanie opodatkowany w krajach oddelegowania jako przychód ze stosunku pracy”.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie ze stanowiskiem organów interpretacyjnych, w świetle art. 22 ust. 1d Ustawy PIT, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości przychodu z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia podlegającego opodatkowaniu we Włoszech/Holandii.

Interpretacja art. 22 ust 1d Ustawy PIT w zgodzie z zasadami wykładni celowościowej

Niezależnie od rezultatów wykładni językowej, dokonywanej w ścisłym związku z postanowieniami UPO Polska-Włochy/Holandia, za możliwością zaliczenia opisanego we wniosku nieodpłatnego świadczenia do kosztów uzyskania przychodu przemawiają również reguły wykładni celowościowej.

Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw, która wprowadziła regulację zawartą w art. 22 ust. 1d do Ustawy PIT, celem tego przepisu jest umożliwienie uniknięcia podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, czyli w przedmiotowym wniosku:

- po raz pierwszy w przypadku nieodpłatnego nabycia akcji (jako dochodu ze stosunku pracy);

- po raz drugi w momencie zbycia akcji (jako dochodu z kapitałów pieniężnych).

W przypadku zatem, gdy podatek od danej kwoty przychodu został już przez podatnika uiszczony (na terytorium Polski lub w innym państwie) w wyniku zaklasyfikowania go do jednego źródła przychodów (przychodu ze stosunku pracy), kwota ta nie powinna stanowić przedmiotu opodatkowania po raz kolejny ze względu na zaklasyfikowanie tego przychodu do innego źródła przychodów (przychodu z kapitałów pieniężnych).

Powyższe potwierdza komentarz do Konwencji Modelowej OECD, gdzie w punkcie 32.3 komentarza do art. 23A i 23B Konwencji Modelowej wskazano, że w sytuacji, gdy dwa kraje właściwe rozpoznają przychód w oparciu zarówno o lokalne przepisy, jak i zgodnie z przepisami Konwencji OECD, i jednocześnie spowoduje to podwójne opodatkowanie przysporzenia rozpoznanego w oparciu o różne artykuły zawartej pomiędzy dwoma krajami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ciężar zwolnienia odpowiedniej części przychodu pozwalającego na uniknięcie podwójnego opodatkowania ciąży na kraju rezydencji podatkowej.

W Pana przypadku, dochód uzyskany z tytułu nieodpłatnego/częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki podlegał/będzie opodatkowaniu we Włoszech/Holandii jako dochód ze stosunku pracy, na podstawie proporcji dni pracy we Włoszech/Holandii w okresach restrykcji instrumentów. Powyższe oznacza, że w przypadku, gdyby nie miał Pan możliwości zaliczenia tego dochodu do kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia akcji, dochód ten podlegałby ponownie opodatkowaniu w momencie zbycia akcji (doszłoby zatem do oczywistego podwójnego opodatkowania).

W przypadku, gdyby nie było możliwości zaliczenia zagranicznego dochodu opodatkowanego za granicą przy nabyciu akcji do kosztów uzyskania przychodu w momencie ich zbycia (nieprawidłowy sposób ustalania kosztów), całość dochodu uzyskanego przez Pana z tytułu uczestnictwa w Programie podlegałaby podwójnemu opodatkowaniu. Jedynie uznanie Pana stanowiska za prawidłowe w odniesieniu do metodologii ustalenia kosztów uzyskania przychodów umożliwiłoby efektywne opodatkowanie na poziomie stawki podatku zagranicznego (przy przyjęciu hipotezy braku zysku kapitałowego), nie zaś opodatkowanie według stawki przekraczającej połowę uzyskanego dochodu ze zbycia akcji (doszłoby do efektywnego opodatkowania dochodu nieznaną polskiemu ustawodawcy 59% stawką).

Interpretacja art. 22 ust. 1d Ustawy PIT w zgodzie z zasadami wykładni systemowej zewnętrznej

Treść art. 22 ust. 1d Ustawy PIT należy również interpretować w zgodzie z innymi normami należącymi do polskiego systemu prawnego, w tym normami konstytucyjnymi. Biorąc pod uwagę powyższe normy, przepisy podatkowe powinny być tak interpretowane, by m.in. nie dopuścić do nakładania podwójnego ciężaru podatkowego z tytułu tego samego przysporzenia. Stanowiłoby to bowiem zaprzeczenie konstytucyjnej zasady równości wobec prawa, na gruncie prawa podatkowego wyrażającej się w jednokrotności opodatkowania tego samego dochodu.

Oznacza to, że zgodnie z zasadami wykładni systemowej zewnętrznej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d Ustawy PIT należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak wykazał Pan powyżej, uzyskany przez Pana dochód z tytułu uczestnictwa w Programie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu (w związku z tym, że już raz został opodatkowany w momencie nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji uprawnień do nabycia akcji).

Powyżej zaprezentowane stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych:

- w szczególności interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 lutego 2022 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.803.2021.1.MT, w której wskazano, że:

„Treść art. 22 ust. 1d Ustawy o p.d.o.f. należy również interpretować w zgodzie z innymi normami należącymi do polskiego systemu prawnego, w tym normami konstytucyjnymi. Biorac pod uwagę powyższe normy, przepisy podatkowe powinny być tak interpretowane, by m.in. nie dopuścić do nakładania podwójnego ciężaru podatkowego z tytułu tego samego przysporzenia. Stanowiłoby to bowiem zaprzeczenie konstytucyjnej zasady równości wobec prawa, na gruncie prawa podatkowego wyrażającej się w jednokrotności opodatkowania tego samego dochodu. Oznacza to, że zgodnie z zasadami wykładni systemowej zewnętrznej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d Ustawy o p.d.o.f. należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak wykazałam powyżej, uzyskany przez nią dochód z tytułu uczestnictwa w Planie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu (w związku z tym, że już raz został opodatkowany w momencie nieodpłatnego nabycia prawa do dysponowania akcjami)”.

- analogicznie, zgodnie z interpretacją Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydaną 7 kwietnia 2017 r. sygn. 1462-IPPB2.4511.15.2017.1.KW1:

„(...) zgodnie z zasadami wykładni systemowej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d Ustawy o p.d.o.f. należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak Wnioskodawczyni wykazała w swojej argumentacji, uzyskany przez nią dochód z tytułu uczestnictwa w Planie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu”.

Podsumowując, wszystkie opisane powyżej zasady wykładni (językowa, celowościowa i systemowa zewnętrzna) potwierdzają, że w związku ze zbyciem akcji nabytych w wyniku realizacji otrzymanych certyfikatów akcji RSU/opcji, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, stanowiącego dochód ze stosunku pracy podlegającego opodatkowaniu we Włoszech/Holandii. Tym samym - w świetle zaprezentowanej argumentacji – w związku z możliwym zbyciem akcji nabytych w wyniku realizacji (Vestingu) otrzymanych w ramach Programu certyfikatów akcji RSU lub realizacji opcji, w przyszłości będzie istniała możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji wartości nieodpłatnego świadczenia stanowiącego przychód ze stosunku pracy i podlegającego opodatkowaniu we Włoszech lub w Holandii.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii wynikających z Pana pytania. Interpretacja nie rozstrzyga, czy Program motywacyjny spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Okoliczność ta została przyjęta jako element opisu sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.