Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.672.2025.2.MS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 19 września 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest rezydentem podatkowym w Polsce.

Wnioskodawca w okresach: od … 2015 r. do … 2018 r., oraz od … 2019 r. do … 2021 r. zatrudniony był bezpośrednio w … GmbH z siedzibą w Niemczech (dalej jako: „AA”).

AA posiada wyodrębnioną jednostkę organizacyjną prowadzącą działalność w Polsce, tj..... Oddział w Polsce, z siedzibą w … (dalej jako: „AA Oddział w Polsce”).

Wnioskodawca w ramach swoich relacji z AA od … 2021 r. został przeniesiony do AA Oddział w Polsce, na rzecz którego na podstawie umowy o pracę świadczy pracę na stanowisku …. Podstawowym przedmiotem działalności AA Oddział w Polsce jest działalność w zakresie ….

AA należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której spółką dominującą jest szwajcarska spółka akcyjna (…) … AA z siedzibą w Szwajcarii (dalej jako: „AAA”).

W okresie, w którym Wnioskodawca zatrudniony był bezpośrednio w AA Wnioskodawca przystąpił do planu motywacyjnego przyjętego w dniu … 2011 r. przez Radę Dyrektorów oraz Akcjonariuszy AAA (dalej jako: „Plan”) będącego kontynuacją planu motywacyjnego wprowadzonego w AAA w 2003 r.

Plan skierowany był do pracowników, dyrektorów, konsultantów zatrudnionych w AAA lub każdym innym podmiocie powiązanym z AAA (dalej jako: „Uczestnicy Planu”).

Celem Planu było związanie Uczestników Planu z AAA oraz z jej podmiotami powiązanymi i zmotywowanie ich do podejmowania maksymalnych wysiłków na rzecz wzrostu wartości AAA i każdego podmiotu powiązanego z AAA, w tym do wzrostu wartości akcji AAA.

Zasady wdrażania i funkcjonowania Planu, zawarte zostały w przyjętym przez AAA regulaminie planu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”). Plan został utworzony i zatwierdzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia AAA.

W ramach realizacji Planu Wnioskodawca jako Uczestnik Planu otrzymał nieodpłatnie opcje na akcje uprawniające do nabycia w przyszłości akcji AAA po z góry ustalonej cenie. Opcje na akcje były niezbywalne i nieprzenoszalne.

Uczestnictwo w Planie nie wynikało z umowy o pracę, jaką Wnioskodawca zawarł w czasie przystąpienia do Planu z AA ani z obecnie zawartej umowy o pracę z oddziałem polskim AA, tj. AA Oddział w Polsce. Uprawnienie do uczestnictwa w Planie jest wynikiem decyzji Rady Dyrektorów AAA, która ustala zasady i warunki uczestnictwa w Planie.

Opcje na akcje AAA przyznane zostały Wnioskodawcy na podstawie indywidualnej umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a AAA. Zapisy umowy regulują liczbę opcji na akcje jakie Wnioskodawca mógł otrzymać od AAA uprawniających do nabycia akcji zwykłych AAA, oraz termin ich realizacji.

Opcje na akcje Wnioskodawca otrzymywał według ustalonego harmonogramu.

Wszystkie opcje na akcje jakie Wnioskodawca mógł otrzymać w ramach Planu zostały Mu przyznane w okresie, w którym świadczył pracę bezpośrednio na rzecz AA.

Po spełnieniu określonych w Regulaminie Planu warunków Wnioskodawca w okresie, w którym pozostawał w zatrudnieniu bezpośrednio z AA zrealizował część opcji na akcje poprzez nabycie określonej liczby akcji AAA, następnie dokonał ich sprzedaży. Przychody uzyskane ze sprzedaży ww. akcji Wnioskodawca opodatkował dla celów rozliczeń w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce jako przychody z kapitałów pieniężnych.

Następnie Wnioskodawca został przeniesiony do pracy do AA Oddział w Polsce. Wnioskodawca nadal posiadał niezrealizowaną część opcji na akcje. Wnioskodawca planował zrealizować przyznane Mu uprawnienia i dokonać w odpowiednim terminie wykupu odpowiedniej liczby akcji AAA, a następnie w stosownym momencie dokonać zbycia tych akcji.

Jednakże, w … 2024 r. AAA zawarła z podmiotem zewnętrznym (inwestorem) umowę sprzedaży akcji zwykłych AAA. W związku z powyższą okolicznością AAA zmieniła zasady Planu i umorzyła - na podstawie zawartego z Wnioskodawcą porozumienia, tj. umowy o anulowaniu i zwolnieniu opcji - pozostałe opcje na akcje wypłacając Wnioskodawcy ekwiwalent pieniężny (dalej jako: „Świadczenie pieniężne”).

Świadczenie pieniężne zostało wypłacone Wnioskodawcy przelewem bankowym w … 2025 r. Świadczenie pieniężne zostało przekazane za pośrednictwem AA Oddział w Polsce.

Uzyskany przez Wnioskodawcę przychód z tytułu umorzenia opcji na akcje potraktowany został przez AA Oddział w Polsce jako przychód ze stosunku pracy. W momencie przekazywania Świadczenia pieniężnego AA Oddział w Polsce będący pracodawcą Wnioskodawcy uznał, iż Świadczenie pieniężne należne Wnioskodawcy stanowi przychód ze stosunku pracy oraz że w zakresie wypłaty Świadczenia pieniężnego ma obowiązek pełnić funkcje, pełnił funkcję płatnika podatku PIT.

W opinii Wnioskodawcy uzyskany przychód z tytułu umorzenia opcji na akcje, otrzymanych w ramach Planu nie stanowi przychodu ze stosunku pracy, dlatego też Wnioskodawca zwraca się z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w celu potwierdzenia prawidłowości tego stanowiska.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca wskazał, że przyznane nieodpłatnie opcje na akcje dające prawo do nabycia w przyszłości akcji AAA były instrumentami finansowymi, o których mowa w art 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. instrumentami pochodnymi, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, ponieważ opcje te inkorporowały uprawnienie do nabycia papierów wartościowych, tj. akcji AAA (spółki akcyjnej prawa szwajcarskiego).

Jak to zostało wskazane we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej, po spełnieniu określonych w Regulaminie Planu warunków Wnioskodawca zrealizował część opcji na akcje poprzez nabycie określonej liczby akcji AAA, następnie dokonał ich sprzedaży.

Ekwiwalent pieniężny dalej jako: „Swiadczenie pieniężne”, które Wnioskodawca otrzymał zostało ustalone według ceny rynkowej przy uwzględnieniu specyfiki przeprowadzonej transakcji, tj. w wysokości zysku/dochodu jaki Wnioskodawca uzyskałby gdyby mógł zrealizować posiadane opcje na akcje i nabyć akcje AAA, a następnie dokonać ich sprzedaży w ramach tej transakcji.

Jak to zostało wskazane we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej, na podstawie umowy zawartej między Wnioskodawcą a AAA Wnioskodawcy zostały przyznane opcje na akcje uprawniające Wnioskodawcę do nabycia akcji AAA za określoną cenę za akcje (dalej jako „Cena Nabycia Akcji”).

Cena Nabycia Akcji została określona w umowie zawartej między Wnioskodawcą a AAA na podstawie wartości księgowej AAA. Dokonując realizacji opcji na akcje, Wnioskodawca zobowiązany był dokonać wpłaty Ceny Nabycia Akcji w celu nabycia akcji AAA.

W zakresie opcji na akcje Wnioskodawcy, które zrealizował i nabył akcje AAA, a następnie dokonał ich sprzedaży, uiszczona Cena Nabycia Akcji była wydatkiem/kosztem Wnioskodawcy rozliczanym z przychodem uzyskanym ze sprzedaży tych akcji dla potrzeb rozliczeń w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce jako przychodów z kapitałów pieniężnych.

Jak to zostało zaznaczone we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej, w związku z transakcją między AAA a inwestorem, Wnioskodawca nie mógł zrealizować opcji na akcje i otrzymał Świadczenie pieniężne.

Wysokość Świadczenia pieniężnego została skalkulowana w taki sposób, aby ekonomicznie Wnioskodawca uzyskał takie samo przysporzenie majątkowe, jak w przypadku gdyby dokonał realizacji opcji na akcje oraz sprzedaży akcji do inwestora, tj.:

1) w transakcji między AAA a inwestorem została określona cena za każdą akcję AAA (dalej jako: „Cena Sprzedaży Akcji”),

2) ponieważ Wnioskodawca nie mógł nabyć akcji za Cenę Nabycia Akcji i nie poniósł wydatków z tym związanych to wartość Świadczenia pieniężnego została określona jako różnica między Ceną Sprzedaży Akcji a Ceną Nabycia Akcji (tj. Świadczenie pieniężne = Cena Sprzedaży Akcji – Cena Nabycia Akcji). A więc wysokość Świadczenia pieniężnego była równa zyskowi/dochodowi Wnioskodawcy jaki osiągnąłby gdyby nabył akcje w wyniku realizacji opcji na akcje po Cenie Nabycia Akcji, a następnie dokonał sprzedaży tych akcji po Cenie Sprzedaży Akcji.

Należy zaznaczyć, iż Wnioskodawca nie miał wpływu na sposób określenia Ceny Sprzedaży Akcji i biorąc pod uwagę specyfikę transakcji między AAA i inwestorem przyjmuje, iż cena ta odpowiada wartości rynkowej akcji AAA.

Ponadto, dla celów realizacji Planu, AAA emitował lub nabywał akcje, aby zapewnić w przyszłości możliwość realizacji opcji na akcje i faktycznego nabycia akcji AAA. Akcje te były zarezerwowane dla potrzeb realizacji Planu i oczekiwały, aż uczestnicy Planu, w tym Wnioskodawca będą uprawnieni do realizacji opcji na akcje i skorzystają z tego prawa nabywając te akcje. Natomiast w związku z ww. transakcją z inwestorem, akcje te również były przedmiotem sprzedaży i z uwagi na warunki tej transakcji, które zostały ustalone bez zaangażowania ani wpływu Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie miał możliwości ich nabycia. Jednakże, tak jak to zostało przedstawione powyżej, rozliczenie z Wnioskodawca zostało skalkulowane w taki sposób, aby wysokość Świadczenia pieniężnego odpowiadała ekonomicznie wynikowi/zyskowi/dochodowi jaki osiągnąłby Wnioskodawca, gdyby wpierw realizując posiadane opcje na akcje dokonał nabycia akcji AAA po Cenie Nabycia Akcji, a następnie dokonał ich sprzedaży na rzecz inwestora po Cenie Sprzedaży Akcji.

Opcje na akcje w ramach Planu na podstawie indywidualnej umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a AAA zostały przyznane Wnioskodawcy w 2015 r.

Natomiast uprawnienie do realizacji opcji na akcje i nabycia akcji zostało rozłożone w czasie zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Plan był administrowany i obsługiwany przez AAA, oraz to AAA ponosił koszty organizacji i funkcjonowania Planu.

Jak to zostało wskazane we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej, Świadczenie pieniężne zostało przekazane za pośrednictwem AA Oddział w Polsce, tj. pracodawcy Wnioskodawcy. Natomiast, Wnioskodawca nie posiada informacji, dlaczego AAA zaangażował AA Oddział w Polsce w przekazanie Świadczenia pieniężnego do Wnioskodawcy.

Plan skierowany był do pracowników, dyrektorów, konsultantów zatrudnionych w AAA lub w innym podmiocie powiązanym z AAA. Podstawowym warunkiem jaki Wnioskodawca musiał spełnić, aby otrzymać świadczenia przewidziane w Planie (opcje na akcje) było pozostawanie w stosunku zatrudnienia z podmiotem z Grupy A. Ponadto, musiały zostać spełnione warunki formalne, tj. w szczególności zawarcie odpowiedniej umowy z AAA.

Wnioskodawca zaznacza, iż uzyskanie świadczeń przewidzianych w Planie (tj. opcji na akcje) a następnie możliwość realizacji opcji na akcje poprzez nabycie akcji AAA w żaden sposób nie było uzależnione lub powiązane z wynikami pracy Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, że nie istniał rynek obrotu opcjami na akcje nabywanymi w ramach Planu z uwagi na ich niezbywalny i nieprzenoszalny charakter.

Opcje na akcje przyznane w ramach realizacji Planu nie miały określonej wartości rynkowej na moment ich przyznania.

Na podstawie umowy zawartej między Wnioskodawcą a AAA Wnioskodawcy zostały przyznane opcje na akcje uprawniające Wnioskodawcę do nabycia akcji AAA za Cenę Nabycia Akcji.

Cena Nabycia Akcji została określona w umowie zawartej między Wnioskodawcą a AAA na podstawie wartości księgowej AAA ustalonej na moment przyznania opcji. Dokonując realizacji opcji na akcje, Wnioskodawca zobowiązany był dokonać wpłaty Ceny Nabycia Akcji w celu nabycia akcji AAA.

Natomiast realizacja uprawnień wynikających z posiadanych opcji na akcje nie była możliwa od razu po nabyciu opcji na akcje. Jak to zostało wskazane powyżej, uprawnienie do realizacji opcji na akcje i nabycia akcji zostało rozłożone w czasie zgodnie z ustalonym harmonogramem.

W konsekwencji, w momencie nabycia opcji na akcje Wnioskodawca miał informację ile będzie wynosić Cena Nabycia Akcji w przypadku realizacji przez Niego opcji na akcje. Natomiast, na moment nabycia opcji nie była znana wartość rynkowa akcji AAA w chwili gdy:

a) będzie możliwa realizacja opcji na akcje, oraz

b) Wnioskodawca zdecyduje się zrealizować takie opcje. Wnioskodawca zaznacza, iż z posiadanych przez Niego informacji wynika, iż wartość księgowa akcji AAA zmieniała się na przestrzeni lat, już po nabyciu przez Niego opcji na akcje, m.in. był okres gdy była ona niższa niż Cena Nabycia Akcji, a było to bezpośrednio powiązane z wynikami finansowymi AAA. W związku z tym, nabycie przez Wnioskodawcę akcji AAA w ramach realizacji opcji na akcje wiązało się z określonym ryzykiem inwestycyjnym.

Ponadto, sama realizacja opcji na akcje i nabycie akcji przez Wnioskodawcę nie oznaczało powstania korzyści dla Wnioskodawcy, ponieważ te pojawiały się dopiero w momencie sprzedaży akcji nabytych przez Wnioskodawcę. Ponieważ akcje AAA nie były przedmiotem obrotu na rynku publicznym, musiał pojawić się podmiot zainteresowany nabyciem akcji AAA posiadanych przez Wnioskodawcę za odpowiednią cenę.

W świetle powyższego, nie można było określić wartości rynkowej opcji na akcje na moment ich przyznania, ponieważ na ten moment nie były znane następujące okoliczności:

i. moment w którym Wnioskodawca dokona realizacji opcji na akcje i nabędzie akcje AAA;

ii. pojawi się podmiot zainteresowany nabyciem akcji AAA od Wnioskodawcy, oraz

iii. po jakiej cenie Wnioskodawca dokona zbycia akcji AAA,

Wnioskodawcę nie łączy i nie łączyła ze spółką AAA umowa o pracę bądź inna umowa.

Pytania

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym Plan spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a w konsekwencji otrzymane przez Wnioskodawcę Świadczenie pieniężne stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT?

2. Czy w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1 pomimo braku spełnienia definicji programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT uzyskany przez Wnioskodawcę przychód z tytułu umorzenia opcji na akcje, przyznanych nieodpłatnie w ramach Planu, stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym Plan spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, a w konsekwencji otrzymany przez Wnioskodawcę przychód z tytułu umorzenia opcji na akcje stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1 pomimo braku spełnienia definicji programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, uzyskany przez Wnioskodawcę przychód z tytułu umorzenia opcji na akcje, przyznanych nieodpłatnie w ramach Planu, stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

V. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Artykuł 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, ustawodawca wskazał, że dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z kolei w art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, ustawodawca wskazał, że przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu Ustawy o PIT to program, który spełnia następujące warunki:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2) obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

3) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej w pkt 3, przy czym następuje to:

- bezpośrednio lub

- w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub realizacji innych praw majątkowych,

4) przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W przedstawionym stanie faktycznym realizowany Plan ma na celu motywowanie kluczowych dla AAA i jej podmiotów powiązanych osób tworzących przyszłą wartość AAA. Plan ten jako dodatkowy element wynagradzania Uczestników Planu przyczyniać się ma do związania Uczestników Planu z AAA oraz z jej podmiotami powiązanymi i zmotywowanie ich do podejmowania maksymalnych wysiłków na rzecz wzrostu wartości AAA i każdego podmiotu powiązanego z AAA, w tym do wzrostu wartości akcji AAA.

W przestawionym stanie faktycznym wszystkie wskazane w pkt 1-4 powyżej warunki zostały spełnione:

1) Plan został uchwalony przez Radę Dyrektorów i Akcjonariuszy AAA - a zatem przez organy uprawnione do tworzenia planów motywacyjnych w rozumieniu przepisów podatkowych. Plan był kontynuacją wcześniejszych uchwał wdrażanych od 2003 r.;

2) Wnioskodawca uzyskał prawo do objęcia akcji AAA po z góry określonej cenie - co spełnia kluczową przesłankę programu motywacyjnego polegającą na przyznaniu opcji zrealizowanych przez nabycie (lub możliwość nabycia) akcji spółki dominującej;

3) Wnioskodawca był uczestnikiem planu jako pracownik AA - a więc jako osoba uzyskująca przychody ze stosunku pracy (art. 12 ust. 1 ustawy o PIT), co spełnia warunek podmiotowy;

4) AAA posiada siedzibę w Szwajcarii, tj. w państwie z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, nawet jeśli część przyznanych opcji na akcje nie została zrealizowana przez objęcie akcji, a zamiast tego nastąpiło umorzenie i wypłata ekwiwalentu pieniężnego (Świadczenia pieniężnego), to nie przekreśla faktu, że cały Plan spełniał definicję programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11–12 PIT. W ocenie Wnioskodawcy, warunkiem zastosowania art. 24 ust. 11-12 Ustawy o PIT, jest przyznanie prawa do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego - a niekoniecznie jego późniejsze faktyczne wykonanie. Zdaniem Wnioskodawcy kluczowy powinien być zamiar i struktura programu, a nie to, czy wszystkie prawa zostały zrealizowane w drodze emisji akcji, czy przez inny mechanizm rozliczenia (np. cash settlement).

Zatem, mimo że w przypadku Wnioskodawcy częściowo Plan został zrealizowany w formie pieniężnej w związku z umorzeniem opcji, nie powinno to zmieniać kwalifikacji Planu jako programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Powyższe powoduje zatem, że otrzymane przez Wnioskodawcę Świadczenie pieniężne należy kwalifikować do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Przychód ten na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT powinien podlegać opodatkowaniu według stawki 19% PIT.

Ad 2

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega całość dochodów ze wszystkich źródeł przychodów, z wyjątkiem tych, które podlegają opodatkowaniu ryczałtowemu lub też podlegają wyłączeniu z opodatkowania lub zastosowano w stosunku do nich określone zwolnienia.

Jednocześnie ust. 2 powyższego przepisu zawiera definicję legalną dochodu, stanowiąc, iż co do zasady dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT jako źródło przychodu wymieniono m.in.

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę,

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Artykuł 12 ustawy o PIT określa, co może zostać uznane za przychód ze stosunku pracy oraz stosunków podobnych. Katalog ten ma charakter otwarty – obejmuje różnego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość świadczeń rzeczowych lub ich ekwiwalentów. Co istotne, nie ma znaczenia, z jakiego źródła pochodzą te świadczenia – kluczowe jest, że pracownik je otrzymuje.

Z kolei jak wskazuje art. 12 ust. 4 Ustawy o PIT, za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy.

Zatem, aby uznać dany przychód za pochodzący ze stosunku pracy, nie jest konieczne, by wypłata stanowiła bezpośrednie wynagrodzenie za wykonaną pracę. Do tego źródła zaliczane są również inne świadczenia, takie jak ekwiwalenty czy dofinansowania jednakże pod warunkiem, że mają one charakter definitywny (a więc w ogóle stanowią przychód) i pozostają w bezpośrednim związku z istniejącym stosunkiem pracy.

Z kolei do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10 przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Przyznane nieodpłatnie w ramach Planu opcje na akcje AAA kwalifikują się jako pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym są akcje AAA.

W ocenie Wnioskodawcy nawet gdyby przyjąć, że Plan nie spełnia warunków z art. 24 ust. 11-12 Ustawy PIT, Świadczenie pieniężne wypłacone Wnioskodawcy w 2025 r. z tytułu umorzenia opcji na akcje nie może zostać zakwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy (art. 12 ust. 1 ustawy o PIT), ponieważ:

i. opcje na akcje stanowią pochodny instrument finansowy, gdzie Ustawa o PIT wprost wskazuje, że przychody z realizacji pochodnych instrumentów finansowych stanowią przychody z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT);

ii. Wnioskodawca nigdy nie świadczył na rzecz AAA pracy czy to w ramach stosunku pracy czy innych umów cywilnoprawnych;

iii. Świadczenie pieniężne nie jest wynagrodzeniem za pracę wykonaną na rzecz AA ani jej oddziału zagranicznego, tj. AA Oddział w Polsce a także nie zostało przyznane przez AA ani jej oddział zagraniczny, tj. AA Oddział w Polsce. Świadczenie pieniężne/Środki pochodzące na zapłatę Świadczenia pieniężnego pochodziły z AAA zaś AA Oddział w Polsce pełnił jedynie rolę pośrednika w ich przekazaniu. Świadczenie pieniężne wynikało wyłącznie z odrębnej umowy zawartej z AAA – odrębnej od stosunku pracy.

Niemniej należy mieć na uwadze, że w przypadku m.in. realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, ustawodawca przewidział w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Dlatego też, w celu prawidłowej kwalifikacji uzyskanego przez Osoby Uprawnione przychodu, ocenie należy poddać czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego przepis ten znajdzie zastosowanie.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym choć opcje na akcje zostały przyznane w ramach Planu nieodpłatnie to art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania.

W ocenie Wnioskodawcy, art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT odnosi się do przypadków, w których nie można przypisać przychodu do konkretnego źródła, a nie do sytuacji takich jak niniejsza – w której mamy do czynienia z:

i. określonym podmiotem wypłacającym. W przedstawionym stanie faktycznym wypłacającym Świadczenie pieniężne była AAA zaś AA Oddział w Polsce pełnił jedynie rolę pośrednika w przekazaniu Świadczenia pieniężnego;

ii. odrębną umową cywilnoprawną (a nie umową o pracę);

iii. źródłem przychodu wyraźnie przewidzianym w ustawie (kapitały pieniężne – art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT).

Ponadto podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca uczestniczył w Planie, którego celem było przyznanie Mu opcji na akcje AAA, a następnie realizacja tych opcji poprzez objęcie akcji AAA. W istocie Plan ten miał charakter kapitałowy ponieważ zakładał nabycie przez Uczestnika Planu - po spełnieniu określonych warunków – instrumentów udziałowych AAA (tj. akcji).

W toku trwania Planu AAA decyzją jednostronną zmodyfikowała jego zasady, przewidując częściową realizację przyznanych opcji nie w formie objęcia akcji, lecz poprzez wypłatę Świadczenia pieniężnego odpowiadającego wartości tych akcji. Warto jednak podkreślić, że zmiana ta nastąpiła niezależnie od woli Wnioskodawcy, który nie miał żadnego wpływu na ostateczną formę realizacji świadczenia. Gdyby nie zmiana okoliczności, na które Wnioskodawca nie miał wpływu, Wnioskodawca realizując posiadane opcje dokonałby wykupu akcji AA, a następnie w stosownym momencie dokonałby zbycia tych akcji.

W związku z powyższym należy uznać, że wypłacone Świadczenie pieniężne stanowi ekonomiczny odpowiednik zbycia akcji lub realizacji praw kapitałowych, do którego doszłoby, gdyby AAA nie zmieniła zasad Planu. Kluczowe znaczenie ma fakt, że źródłem uzyskanego przysporzenia były instrumenty kapitałowe (opcje na akcje) a nie wykonywanie pracy.

W konsekwencji otrzymane przez Wnioskodawcę Świadczenie pieniężne powinno stanowić przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. podlegający opodatkowaniu według zasad określonych w art. 30b Ustawy o PIT, według stawki 19% PIT.

Podkreślić należy również, że część Planu została zrealizowana zgodnie z pierwotnymi założeniami – poprzez przyznanie akcji AAA. W tym zakresie nie budzi wątpliwości, że przychód ze zbycia tych akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. W ocenie Wnioskodawcy analogicznie należy traktować także tę część Planu, która z przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy została zrealizowana w formie pieniężnej, ponieważ różnica dotyczy jedynie technicznej formy świadczenia, a nie jego źródła prawnego ani charakteru ekonomicznego.

Wnioskodawca działał w zaufaniu do pierwotnych zasad i warunków Planu, zaś zmiana jego realizacji nie może prowadzić do niekorzystnej dla Niego kwalifikacji podatkowej. W przeciwnym wypadku doszłoby do sytuacji, w której Wnioskodawca jako podatnik byłby obarczony negatywnymi skutkami decyzji podjętych wyłącznie przez AAA.

W świetle powyższego, wypłacone Wnioskodawcy Świadczenie pieniężne powinno być kwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT (a nie jako przychód ze stosunku pracy), podlegający opodatkowaniu według zasad określonych w art. 30b Ustawy o PIT, według stawki 19% PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT, opodatkowaniu według stawki 19% PIT będzie podlegał dochód rozumiany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a tej ustawy.

W art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT, ustawodawca wskazał, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych - do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia - o ile wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.

A contrario oznacza to, że podatnik PIT w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych ma prawo rozliczenia w kosztach uzyskania przychodów wydatki poniesione na objęcie lub nabycie pochodnych instrumentów finansowych.

Z uwagi jednak na to, że Wnioskodawca otrzymał opcje na akcje nieodpłatnie nie będzie miał prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tego tytułu. Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu według 19% stawki PIT powinna podlegać cała wartość otrzymanego Świadczenia pieniężnego. Rozliczenia tego dochodu Wnioskodawca na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, powinien dokonać samodzielnie w rocznym zeznaniu PIT-38 składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskano przychód a więc do końca kwietnia 2026 r.

Podsumowując, przychód w postaci Świadczenia pieniężnego należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasada powszechności opodatkowania

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Pojęcie przychodu

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.

Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M. Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Źródła przychodów

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

· inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:

Przychody ze stosunku pracy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.:

Na podstawie art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Szczególne regulacje dotyczące przychodów – programy motywacyjne

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z odpłatnego zbycia udziałów (akcji):

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:

Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

§ państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

§ państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

§ państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:

– spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

– spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.

Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

– decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz

– decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Nie ma natomiast znaczenia, czy uchwała tworząca program w pełni określa szczegółowe zasady i warunki jego funkcjonowania, czy zleca opracowanie takich szczegółowych zasad i wykonanie programu innym organom spółki.

Przychody z innych źródeł

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

Ocena Pana sytuacji

Opisany przez Pana plan motywacyjny (dalej: „Plan”) – jak wynika z opisanych okoliczności sprawy:

– został zorganizowany przez spółkę akcyjną będącą podmiotem dominującym, tj. AAA z siedzibą w Szwajcarii,

– zasady wdrażania i funkcjonowania Planu, zawarte zostały w przyjętym przez AAA regulaminie Planu motywacyjnego,

– uczestnictwo w Planie nie wynikało z umowy o pracę, jaką zawarł Pan w czasie przystąpienia do Planu z AA ani z obecnie zawartej umowy o pracę z Oddziałem polskim AA, tj. AA Oddział w Polsce,

– Plan został utworzony i zatwierdzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia AAA,

– w ramach realizacji Planu Pan jako Uczestnik Planu otrzymał nieodpłatnie opcje na akcje uprawniające do nabycia w przyszłości akcji AAA po z góry ustalonej cenie. Opcje na akcje były niezbywalne i nieprzenoszalne,

– wszystkie opcje na akcje przyznane zostały Panu w ramach Planu w okresie, w którym świadczył Pan pracę bezpośrednio na rzecz AA,

– po spełnieniu określonych w Regulaminie Planu warunków w okresie, w którym pozostawał Pan w zatrudnieniu bezpośrednio z AA zrealizował Pan część opcji na akcje poprzez nabycie określonej liczby akcji AAA, następnie dokonał Pan ich sprzedaży. Przychody uzyskane ze sprzedaży ww. akcji opodatkował Pan dla celów rozliczeń w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce jako przychody z kapitałów pieniężnych,

– następnie został Pan przeniesiony do pracy do AA Oddział w Polsce. Nadal posiadał Pan niezrealizowaną część opcji na akcje,

– w sierpniu 2024 r. AAA zawarła z podmiotem zewnętrznym (inwestorem) umowę sprzedaży akcji zwykłych AAA. W związku z powyższą okolicznością AAA zmieniła zasady Planu i umorzyła - na podstawie zawartego z Panem porozumienia, tj. umowy o anulowaniu i zwolnieniu opcji - pozostałe opcje na akcje wypłacając Panu ekwiwalent pieniężny (dalej jako: „Świadczenie pieniężne”),

– Świadczenie pieniężne zostało Panu wypłacone przelewem bankowym w … 2025 r.

Niemniej jednak, choć ze wskazanych okoliczności wynika, że Plan został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia AAA, to jego realizacja w Pana przypadku nie spełnia kryteriów programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wynika to z faktu, że nie nabył Pan akcji w ramach Planu – opcje zostały umorzone, a zamiast realizacji prawa do akcji wypłacono Panu świadczenie pieniężne. Zasadniczą cechą programu motywacyjnego w myśl art. 24 ust. 11 ww. ustawy - jest możliwość nabycia akcji spółki dominującej. W Pana przypadku do tego nie doszło. Opcje zostały umorzone przed realizacją, a w ich miejsce wypłacono jednorazowe świadczenie pieniężne. W efekcie nie stał się Pan akcjonariuszem i nie uczestniczył we wzroście wartości spółki jako inwestor. Artykuł 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opiera się na koncepcji najpierw nabycia akcji, a w następnym etapie opodatkowania przy ich zbyciu. Natomiast w sytuacji gdy Pan jednak nigdy nie nabył akcji AAA w ramach umorzonych opcji – dostał Pan od razu gotówkę – to oznacza, że nie wystąpił mechanizm „przychodu odroczonego do chwili sprzedaży akcji” tylko zwykła wypłata pieniężna. Wypłata ta nie była realizacją prawa z akcji ani z opcji, lecz ekwiwalentem ustalonym w porozumieniu o anulowaniu i zwolnieniu opcji. To świadczenie pieniężne miało charakter umowny, nie zaś inwestycyjny. Tym samym, nie ziściły się podstawowe warunki konstrukcji podatkowej przewidzianej w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec tego Pana stanowisko odnośnie możliwości uznania opisanego programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Dokonując oceny skutków podatkowych Pana wynagrodzenia z tytułu umorzenia opcji otrzymanych w związku z realizacją programu o charakterze motywacyjnym wskazać należy, że – jak wynika z opisu stanu faktycznego – opcje te:

· uzyskał Pan nieodpłatnie,

· uprawniały one Pana do preferencyjnego nabycia akcji spółki,

· są instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

· zostały umorzone – w wyniku wykonania umowy zatytułowanej „ (…) o anulowaniu i zwolnieniu opcji” zawartej po zmianie planu motywacyjnego przez spółkę AAA będącej organizatorem programu o charakterze motywacyjnym z zewnętrznym inwestorem.

Wykonanie opcji nastąpiło poprzez wypłatę ekwiwalentu pieniężnego, tym samym – jak wskazał Pan we wniosku – uzyskał Pan przychód z umorzenia opcji na akcje.

Ponadto, uczestnictwo w Planie nie wynikało z umowy o pracę, jaką zawarł Pan w czasie przystąpienia do Planu z AA ani z obecnie zawartej umowy o pracę z Oddziałem polskim AA, tj. AA Oddział w Polsce.

Reasumując, w związku z tym, że umorzenie opcji – nabytych przez Pana nieodpłatnie – stanowi realizację praw z instrumentów finansowych, w Pana sprawie będzie miała zastosowanie szczególna regulacja, o której mowa w art. art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj.:

Przychody uczestników z tytułu dokonywanych wypłat gotówkowych z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych nabytych nieodpłatnie w ramach planów motywacyjnych, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy. Wypłata gotówkowa, uzyskana w następstwie nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych, powinna być zaliczona do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty finansowe.

Zatem, zgodnie z brzmieniem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu otrzymanej wypłaty w związku z umorzeniem opcji należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł.

Otrzymane świadczenie pieniężnie nie stanowi zatem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ze względu na brzmienie ww. art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.