Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.678.2025.2.SJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką akcyjną, rezydentem podatkowym RP podlegającym opodatkowaniu na terytorium RP od całości uzyskiwanych przez siebie dochodów (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka”).

Wnioskodawca planuje w najbliższym czasie wprowadzenie programu motywacyjnego będącego systemem wynagradzania uczestników programu motywacyjnego (dalej „Program”, „Program motywacyjny”) dedykowanego dla członków Zarządu Spółki, opartego o nowe akcje, które zostaną wyemitowane przez Wnioskodawcę (dalej “Akcje”) dla ww. osób.

Celem Programu jest stworzenie systemu motywującego członków Zarządu mającego na celu długoterminowe związanie ich z Wnioskodawcą oraz budowanie lojalności członków Zarządu wobec Wnioskodawcy, a także motywowanie ich do podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Wnioskodawcy, maksymalizację wyników finansowych i niefinansowych Spółki oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Wnioskodawcy, a tym samym wzrost wartości akcji Wnioskodawcy i umożliwienie członkom zarządu partycypacji w korzyściach wynikających z tego wzrostu.

Poprzez wprowadzenie Programu Motywacyjnego Wnioskodawca ma również na celu stabilizację kadry zarządzającej oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także uniknięcie ryzyka utraty kluczowych osób zarządzających, które są związane ze Spółką od wielu lat i posiadają nieocenione doświadczenie oraz unikalną wiedzę na temat Jej działalności, struktury i otoczenia biznesowego.

Program ma na celu również docenienie wieloletnich członków kadry zarządzającej Wnioskodawcy, którzy od lat wspierają jej rozwój, przyczyniając się do budowy wartości i wnosząc niezastąpiony wkład w jej sukces.

Program zostanie wprowadzony mocą uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wnioskodawcy (dalej „Uchwała”) i przewidywać będzie emisję w drodze uchwały lub uchwał emisyjnych (dalej „Uchwały emisyjne”) nowych Akcji, z przeznaczeniem ich do objęcia przez uprawnionych członków Zarządu Spółki. Warunki realizacji Programu zostaną określone i doprecyzowane w Regulaminie Programu, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Wnioskodawcy (dalej „Regulamin”).

Z kolei szczegółowe zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym mogą zostać określone w umowie uczestnictwa w Programie, która będzie zawierana przez Wnioskodawcę z każdym z Uczestników Programu indywidualnie (dalej „Umowa uczestnictwa”). Zaznaczyć należy, że uczestnictwo w Programie jest dobrowolne.

Zgodnie z treścią projektu Regulaminu Programu uprawnionymi do udziału w Programie będą członkowie Zarządu Wnioskodawcy, pełniący funkcję w zarządzie Wnioskodawcy przez określony w Regulaminie okres czasu, którzy zostali ujęci na liście Uczestników Programu przyjętej przez Radę Nadzorczą (dalej „Uczestnik Programu”). W związku z powyższym, ze względu na powiązanie prawa do uczestnictwa w Programie z okresem pełnienia funkcji w zarządzie Wnioskodawcy – członkowie Zarządu Spółki o różnym stażu w Spółce mogą być włączani do Programu sukcesywnie, np. w pierwszym etapie Programem może być objęta tylko jedna osoba. Kolejni członkowie zarządu mogą być dołączani w kolejnych okresach, tj. po spełnieniu warunku i celu Programu jakim jest odpowiednio staż oraz zapewnienie stabilizacji doświadczonej kadry zarządczej.

Rada Nadzorcza Wnioskodawcy jest uprawniona do określenia indywidualnych warunków uczestnictwa dla poszczególnych członków Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami Uchwały oraz Regulaminu decyzje dotyczące określenia m.in. liczby Uczestników Programu, wskazania osób uczestniczących w Programie oraz liczby akcji (dalej „Akcje”) przysługujących danemu Uczestnikowi Programu podejmować będzie wyłącznie Rada Nadzorcza.

Program zostanie przeprowadzony w ten sposób, że Uczestnicy Programu przystępować będą do Programu w drodze zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa, przy czym objęcie Akcji jak i ich opłacenie nastąpi w każdym przypadku nie później niż w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia odpowiedniej Uchwały emisyjnej.

W celu przeprowadzenia pierwszej edycji Programu Spółka wyemituje określoną Liczbę Akcji na zasadach określonych w uchwale emisyjnej.

Wnioskodawca może kontynuować Program wielokrotnie w kolejnych edycjach. W takim przypadku Program może być realizowany na podstawie kolejnych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji.

Akcje w ramach Programu emitowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, wynoszącej w dniu podjęcia Uchwały emisyjnej 1 zł (jeden złoty). Uczestnik Programu, z którym podpisano Umowę uczestnictwa i który zawarł ze Spółką Umowę objęcia Akcji zobligowany będzie zatem do opłacenia nowych Akcji w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji objętych Umową objęcia Akcji oraz ceny emisyjnej wynoszącej 1 zł (jeden złoty) za każdą Akcję. Obecna wartość rynkowa akcji Wnioskodawcy wynikająca z notowań rynkowych jest znacznie wyższa niż wartość nominalna akcji Spółki.

Konstrukcja Programu zakłada, że Akcje objęte przez Uczestnika Programu w ramach Programu w tzw. okresie związania (dalej „Okres związania”) są objęte zakazem ich zbycia (dalej „Zakaz zbycia”).

Okres związania stanowi przy tym okres określony indywidualnie dla każdego Uczestnika Programu w Umowie Uczestnictwa, w trakcie którego Uczestnik Programu zobowiązany jest do spełniania Warunków Programu. Warunki programu zakładają natomiast zgodnie z projektem Regulaminu: „(…) nieprzerwaną współpracę Uczestnika ze Spółką w Okresie Związania, realizowaną poprzez pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub wyłącznie w oparciu o Stosunek Umowny, jeżeli Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na kontynuowanie Programu wyłącznie w oparciu o Stosunek Umowny, przy czym wymagane jest, aby współpraca ta miała charakter ciągły i nieprzerwany przez cały Okres Związania (…)”.

W konsekwencji warunkiem programu ma być utrzymanie współpracy Uczestnika Programu z Wnioskodawcą przez okres, który ustalony będzie w Umowie uczestnictwa z danym Uczestnikiem Programu.

Projekt Regulaminu Programu zakłada przy tym, że Akcje objęte przez Uczestnika Programu w ramach Programu podlegać będą w trakcie Okresu Związania stopniowemu uwalnianiu w czasie od Zakazu Zbycia i obowiązku zrealizowania przez Uczestnika Odkupu Akcji (dalej „Vesting Akcji”). Szczegółowe zasady Vestingu Akcji, w tym harmonogram, liczba Akcji objętych vestingiem oraz terminy uwalniania Akcji, są określane indywidualnie dla każdego Uczestnika w Umowie Uczestnictwa. Warunkiem Vestingu Akcji jest spełnianie przez Uczestnika Warunków Programu przez cały okres objęty vestingiem.

Zaznaczyć jednak należy, że projekt Regulaminu Programu przewiduje tzw. Okoliczności …, których wystąpienie w Okresie związania powodować będzie, że Zakaz Zbycia zostanie wyłączony, zaś Uczestnik Programu uzyska możliwość swobodnego rozporządzania Akcjami uzyskanymi w ramach Programu.

Projekt Regulaminu Programu przewiduje jednakże, że jeśli w Okresie związania wystąpi lub ujawni się Okoliczność …, to Akcje które do tego momentu nie zostały uwolnione w ramach Vestingu Akcji, podlegać będą zwrotnemu przeniesieniu na rzecz Wnioskodawcy („Odkup Akcji”).

Ww. Okoliczności … to m.in. wygaśnięcie mandatu członka zarządu z przyczyn zawinionych przez Uczestnika Programu np. ze względu na działanie na szkodę spółki, nienależyte wykonywanie powierzonych funkcji, lub w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji.

Dotyczy to także przypadków m.in. zaprzestanie wykonywania funkcji w zarządzie przez określony czas, lub naruszenia przez Uczestnika Programu Regulaminu lub Umowy uczestnictwa czy też istotnego naruszenia obowiązków wynikających ze stosunku umownego łączącego Uczestnika Programu z Wnioskodawcą (w tym uzasadniających rozwiązanie umowy ze Spółką w trybie art. 52 Kodeksu pracy lub rozwiązanie przez Spółkę umowy z przyczyn leżących po stronie Uczestnika Programu.

W przypadku wystąpienia Okoliczności … wobec danego Uczestnika, Spółka może zażądać od tego Uczestnika przeniesienia na Spółkę własności akcji Spółki w liczbie równej liczbie wszystkich Akcji objętych przez tego Uczestnika w ramach realizacji Programu, znajdujących się w jego posiadaniu (które nie zostały uwolnione w ramach Vestingu Akcji) („Odkup Akcji”). Cena tego sankcyjnego Odkupu Akcji będzie odpowiadała wartości nominalnej przenoszonych na Spółkę akcji podlegających Odkupowi Akcji. W przypadku, gdy Uczestnik nie zawrze umowy nabycia akcji własnych ze Spółką w celu realizacji Odkupu Akcji, Uczestnik zapłaci Spółce karę umowną w wysokości ceny rynkowej akcji Spółki podlegających Odkupowi Akcji. Cena ta zostanie ustalona jako iloczyn liczby akcji podlegających Odkupowi Akcji oraz średniego kursu akcji Spółki, który będzie obliczany na podstawie notowań prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w …, w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających.

Akcje nabyte w ramach Odkupu Akcji mogą być zostać:

a) umorzone, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

b) ponownie przeznaczone do zaoferowania Uczestnikom Programu w ramach realizacji Programu.

Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką w zakresie zatrudniania członków Zarządu, członkowie Zarządu, którzy mogą być objęci Programem, będą osobami zatrudnionymi w dacie objęcia Akcji na podstawie umowy o pracę, a zatem będą uzyskiwać przychody, o których mowa w art. 12 Ustawy o PIT lub uzyskiwać będą przychody z działalności wykonywanej osobiście kwalifikowane z art. 13 Ustawy o PIT.

Uzupełnienie wniosku

Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Wnioskodawcy, tj. spółki … – prowadzącej działalność w formule spółki akcyjnej.

Pytania

1. Czy do Programu motywacyjnego opisanego w opisie zdarzenia przyszłego, utworzonego przez Spółkę na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia polegającego na emisji Akcji nowej emisji dla Uczestnika/Uczestników Programu, które to akcje emitowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT?

2. Czy w wyniku realizacji Programu motywacyjnego i objęcia przez Uczestników Programu Akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji po stronie Uczestnika/Uczestników Programu nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne?

3. Czy w przypadku odpłatnego zbycia przez Uczestnika/Uczestników Programu Akcji objętych w ramach Programu motywacyjnego - Spółka będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Do Programu motywacyjnego opisanego w opisie zdarzenia przyszłego, utworzonego przez Spółkę na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia polegającego na emisji Akcji nowej emisji dla Uczestnika/Uczestników Programu, które to akcje emitowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT.

Uzasadnienie

W przekonaniu Wnioskodawcy do Programu motywacyjnego jaki planowany jest do wdrożenia w Spółce znajdą w całości zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT. Ww. Program motywacyjny odpowiada bowiem wszelkim wymogom podatkowym do uznania, że spełnia on warunki z ww. wskazanych przepisów Ustawy o PIT.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT:

„Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji”.

Z kolei art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wskazuje, że: „Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: 1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2”.

Dalej art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT mówi, że: „Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania”.

Z literalnego brzmienia powyższych przepisów wynika, że programem motywacyjnym spełniającym wymogi z art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT jest system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej dla osoby/osób uprawnionych uzyskujących od tej spółki wynagrodzenia/świadczenia kwalifikowane jako przychody ze stosunku pracy i z nimi związane (art. 12 Ustawy o PIT) lub jako przychody z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT), które to osoby w wyniku realizacji tego programu motywacyjnego uzyskają prawo do faktycznego objęcia akcji tej spółki akcyjnej, jako spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium RP.

W zakresie analizowanego stanu przyszłego wszystkie ww. warunki zostaną zrealizowane ponieważ:

1) Program motywacyjny wdrażany jest w spółce akcyjnej,

2) Program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wnioskodawcy, jako spółki akcyjnej,

3) Program motywacyjny jest elementem systemu wynagradzania u Wnioskodawcy,

4) celem Programu jest stworzenie systemu motywującego członków Zarządu mającego na celu długoterminowe związanie ich ze Spółką, budowanie lojalności członków Zarządu wobec Spółki, a także motywowanie ich do podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, maksymalizację wyników finansowych i niefinansowych Spółki oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki. Poprzez wprowadzenie Programu Spółka ma również na celu stabilizację kadry zarządzającej,

5) Uczestnikami programu uprawnionymi do objęcia akcji spółki akcyjnej będą członkowie zarządu, którzy w dacie objęcia ww. akcji będą uzyskiwali ze spółki akcyjnej dochody ze stosunku pracy (art. 12 Ustawy o PIT) lub z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 Ustawy o PIT),

6) przedmiotem objęcia będą akcje w spółce akcyjnej, w której wdrażany jest ten program motywacyjny posiadającej siedzibę na terytorium RP (na terytorium Unii Europejskiej).

W przekonaniu Wnioskodawcy wszystkie założone i opisane powyżej, w opisie zdarzenia przyszłego warunki Programu, nie wyłączają uznania projektowanego przez Wnioskodawcę Programu za Program spełniający wymogi z art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT. Ww. regulacje nie wprowadzają dodatkowych wymogów – poza opisanymi powyżej, które Wnioskodawca spełnia – dla Programu motywacyjnego dającego uprawnionemu z Akcji wyemitowanych w ramach takiego Programu – prawo do opodatkowania dochodu z tych Akcji dopiero na etapie ich odpłatnego zbycia.

Ad 2

W wyniku realizacji Programu motywacyjnego i wydania Uczestnikom Programu Akcji spółki akcyjnej wprowadzającej ten Program po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki po stronie Uczestnika/Uczestników Programu nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne.

Uzasadnienie

W przekonaniu Wnioskodawcy, zgodnie z uzasadnieniem do pytania nr 1 powyżej Program motywacyjny jaki planowany jest do wprowadzenia u Wnioskodawcy odpowiada wymogom stawianym przez przepisy Ustawy o PIT dla programów motywacyjnych, które wiążą skutek podatkowy wyłącznie z momentem odpłatnego zbycia akcji objętych przez osoby uprawnione w ramach takiego Programu.

Art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wskazuje, że: „Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, (…) – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Ww. przepis skutkuje zatem „przesunięciem” momentu opodatkowania dochodów z akcji wyemitowanych w ramach Programu motywacyjnego do daty ich odpłatnego zbycia. Tym samym samo objęcie przez uczestnika programu akcji wyemitowanych w ramach takiego Programu, także jeśli jest ono dokonywane po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa, w tym wynikająca z notowań giełdowych – nie będzie się wiązało z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Takie podejście potwierdza także orzecznictwo sądów administracyjnych. Np. z wyroku WSA w Gliwicach z dnia 17 października 2024 r. sygn. akt I SA/Gl 350/24 wynika, że: „Analiza regulacji w stanie prawnym obowiązującym od 2018 r. prowadzi do wniosku, że nie ustala się dochodu na moment otrzymania akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego, a przychód podatkowy powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji”.

Z wyroku NSA z dnia 5 października 2023 r. sygn. akt II FSK 610/23 również wynika, że: „W przypadku programu motywacyjnego zdarzeniem, z którym związane jest powstanie przychodu, jest zbycie akcji nabytych lub objętych w wyniku realizacji tego programu”.

W innym wyroku, tj. w wyroku z dnia 13 lipca 2020 r. sygn. akt II FSK 3052/19 NSA wskazał, że: „Wykładnia art. 24 ust. 11 w związku z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych prowadzi do wniosku, że częściowo nieodpłatne objęcie (nabycie) akcji jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty dochód z objęcia (nabycia) akcji”.

Ww. orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza, że w przypadku akcji uzyskanych w ramach Programu motywacyjnego spełniającego warunki z art. 24 ust. 11- 12a Ustawy o PIT, dochód do opodatkowania pojawia się dopiero w związku ze zbyciem tak objętych akcji.

Jednocześnie ww. regulacje rozstrzygają, że przychody uzyskane z tytułu zbycia akcji uzyskanych w ramach Programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 17 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT).

Zatem także w przypadku Programu motywacyjnego wdrożonego u Wnioskodawcy, który zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym do pkt 1 spełnia wymogi programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11- 12a Ustawy o PIT, dochód do opodatkowania pojawi się dopiero w dacie zbycia ww. walorów przez Uczestnika/Uczestników Programu.

W konsekwencji powyższego, skoro po stronie Uczestnika/Uczestników Programu w dacie objęcia akcji emitowanych w ramach Programu nie powstanie definitywne przysporzenie, lecz zostanie ono odroczone na moment odpłatnego zbycia otrzymanych przez nich akcji, po stronie Spółki nie powstaną tym samym obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, jak również jakiekolwiek obowiązki informacyjne z tym związane.

Zgodnie z treścią art. 8 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 – dalej „OP”) „Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu”.

Jak zatem wynika z ww. przepisu Ordynacji podatkowej, jeśli dany podmiot jest zobligowany do obliczenia, pobrania od podatnika i wpłaty na rachunek właściwego organu podatkowego podatku to wówczas pełni funkcje płatnika i dotyczą go wszystkie regulacje dotyczące płatnika podatku.

Orzecznictwo wskazuje, że: „Z płatnikiem mamy do czynienia jedynie w sytuacji, gdy osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej jest obowiązana do obliczenia i pobrania podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. W przypadku zaś gdy osoby te nie są zobowiązane do obliczenia i pobrania podatku nie są płatnikami w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 201 ze zm.). W takiej sytuacji nie ma do nich zastosowania przepis art. 30 Ordynacji podatkowej dotyczący odpowiedzialności płatników” (wyr. NSA z 15 lutego 2017 r. sygn. akt II FSK 4125/14, Legalis).

A contrario zatem, jeśli zgodnie z przepisami prawa podatkowego nie pojawia się obowiązek wykazania dochodu do opodatkowania (tu: w związku z przesunięciem momentu podatkowego do daty zbycia Akcji uzyskanych w ramach Programu) to w związku i w dacie objęcia Akcji przez Uczestnika/Uczestników Programu – nie mogą powstać po stronie Wnioskodawcy żadne obowiązki płatnika.

Podobne (korzystne dla podatników) stanowisko odnośnie braku obowiązków płatnika w przypadku emisji akcji przez spółkę w ramach realizacji programu motywacyjnego potwierdzają m.in. poniższe interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora KIS:

· z 25 sierpnia 2021 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK;

· z 24 czerwca 2021 r., nr IPPB2/4511-1149/15/2021.2.MG;

· z 9 czerwca 2021 r., nr 0115-KDIT1.4011.268.2021.1.MT;

· z 19 kwietnia 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.91.2019.2.SJ;

· z 18 lutego 2020 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.604.2019.1MG.

Ad 3

W przypadku zbycia przez Uczestnika/Uczestników Programu Akcji objętych w ramach Programu motywacyjnego – Spółka nie będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, zbycie przez Uczestnika/Uczestników Programu Akcji objętych w ramach Programu motywacyjnego skutkować będzie powstaniem po stronie Uczestnika/Uczestników Programu przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, podlegającym opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30b ustawy o PIT. Co za tym idzie na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu.

Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Wnioskodawcę do pkt 1, Program motywacyjny wdrożony w Spółce spełnia warunki programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11- 12a Ustawy o PIT. Tym samym dochód do opodatkowania po stronie Uczestnika/Uczestników Programu pojawi się dopiero w momencie odpłatnego zbycia ww. walorów.

W związku z powyższym w następstwie zbycia akcji objętych w ramach Programu motywacyjnego po stronie Uczestnika/Uczestników Programu powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1 a pkt 1 ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 ustawy o PIT, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 a pkt 1 ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.

Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach Programu motywacyjnego, rozliczenie uzyskanych przez Uczestnika/Uczestników Programu dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania.

W związku z powyższym jak i faktem, że Program motywacyjny zakłada bezpośrednie nabycie akcji Spółki, do opisanej sytuacji nie będzie mieć zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, zgodnie z którym przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane, tj. zgodnie ze stosunkiem pierwotnym np. umową o pracę, zlecenie itp.

W związku z zasadą samoobliczenia podatku przez zbywającego odpłatnie akcje, odpadnie także obowiązek Wnioskodawcy pełnienia funkcji płatnika. Jak bowiem wskazano powyżej z przepisów Ordynacji podatkowej wynika, że tylko jeśli dany podmiot jest zobligowany do obliczenia, pobrania od podatnika i wpłaty na rachunek właściwego organu podatkowego podatku przez przepisy prawa to wówczas pełni funkcje płatnika i dotyczą go wszystkie regulacje dotyczące płatnika podatku. Natomiast jeśli przepisy nie przewidują takiej funkcji i obowiązków dla płatnika, to brak jest podstaw do wykonywania tego typu działań przez dany podmiot. Dotyczy to także braku innych obowiązków sprawozdawczych po stronie Wnioskodawcy. Przepisy Ustawy o PIT milczą bowiem w tym zakresie.

W konsekwencji powyższego, zdaniem Wnioskodawcy na Spółce, jako podmiocie u którego wdrażany jest ww. Program nie będą ciążyły obowiązki płatnika, w rozumieniu przepisów ustawy o PIT w związku z odpłatnym zbyciem przez Uczestnika/Uczestników Programu Akcji wyemitowanych w ramach Programu motywacyjnego.

Potwierdza to także organ interpretacyjny np. w interpretacji z dnia 29 listopada 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.871.2023.2.AK czy w interpretacji z dnia 14 lipca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.394.2022.2.MG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

· zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

· osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

· osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

· określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

· określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

· nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:

Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2);

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się

· stosownie do art. 13 pkt 7 analizowanej ustawy:

· stosownie do art. 13 pkt 8 cytowanej ustawy:

· stosownie do art. 13 pkt 9 ww. ustawy:

Z okoliczności faktycznych rozpatrywanej sprawy wynika, że:

· planują Państwo wprowadzenie programu motywacyjnego dedykowanego dla członków Zarządu;

· program motywacyjny oparty będzie o nowe akcje, które zostaną wyemitowane przez Państwa dla ww. osób;

· uczestnicy programu zobligowani będą do opłacenia nowych Akcji w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji objętych Umową objęcia Akcji oraz ceny emisyjnej wynoszącej 1 zł za

każdą Akcję.

Oznacza to tym samym, że to Spółka jest podmiotem faktycznie udzielającym świadczeń uczestnikom programu i realizującym te świadczenia.

Wobec powyższego istotnym jest rozstrzygnięcie, czy do programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz czy w wyniku realizacji programu motywacyjnego i odpłatnego wydania nowo wyemitowanych akcji po stronie osób uprawnionych powstanie przychód podatkowy, a po Państwa stronie czy nie będą ciążyły obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne.

W myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 – stosownie do art. 24 ust. 11b analizowanej ustawy – rozumie się:

W myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy:

Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

· jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

· uczestnik programu uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

· w wyniku tego programu motywacyjnego uczestnik nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

· uczestnik programu faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W przedmiotowej sprawie:

• program motywacyjny został utworzony przez Spółkę akcyjną, której siedziba znajduje się w Polsce;

· program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki akcyjnej;

· osobami uprawnionymi są osoby uzyskujące od spółki przychody ze źródeł przychodów, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy;

• uczestnictwo w programie skutkuje odpłatnym nabyciem akcji Spółki.

Opisany we wniosku program motywacyjny spełnia zatem przesłanki legalne uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w tej sprawie. Na Państwa Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, czy obowiązki informacyjne w odniesieniu do zdarzenia polegającego na nabyciu przez Osoby uprawnione akcji Spółki po cenie 1 zł.

Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie osób uprawnionych powstanie zatem w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach programu motywacyjnego. W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Państwu, jako podmiocie organizującym opisany program, nie będą ciążyły obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.