Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.690.2025.1.GG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. 3 września 2025 r. wpłynęło do Organu uzupełnienie wniosku. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Opis zdarzenia przyszłego (przedstawiony w uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawcy – Zainteresowana niebędąca stroną postępowania – A.A oraz Zainteresowany będący stroną postępowania – B.B będący wspólnikami spółki … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w .. , przy ulicy ... , ,….wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS:.. , REGON:.. , NIP: … , złożyli wniosek wspólny o pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.

Zainteresowani posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka jawna nie posiada statusu podatnika CIT i tym samym jest transparentna podatkowo.

Zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną jest wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) jest na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników. Wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną do jej wspólników - osób fizycznych, w tym przypadku Zainteresowanych, jest traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo.

Spółka prowadzi działalność w zakresie realizacji transportów częściowych i całopojazdowych od 1 tony do 24 ton. Usługi są świadczone na trasach niemal całej Europy, przewóz realizowany jest w oparciu o najnowsze pojazdy głównie marki ... , które spełniają najwyższe normy emisji spalin EURO 6. Wykorzystując GPS monitorowany jest przebieg transportu. Na życzenie udostępniane są skany dokumentów przewozowych automatycznie po wykonaniu transportu. Możliwy jest przewóz ładunków niebezpiecznych ... . Spółka uprawniona jest do przewozu odpadów. Towary są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem polisą OCP oraz polisami kabotażowymi. Spółka dodatkowo zajmuje się usługami wynajmu nieruchomości własnych.

Wspólnikiem spółki oprócz Zainteresowanych jest również osoba prawna, jednakże w zakresie skutków podatkowych wypłaty środków na jej rzecz Zainteresowani nie oczekują rozstrzygnięcia przez Organ, a owa spółka nie jest stroną niniejszego wniosku.

Zainteresowani planują przekształcenie Spółki jawnej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną na podstawie przepisu art. 551 i następujących Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022.1467, dalej: „KSH”) - dalej: Przekształcenie Kodeksowe. Spółka komandytowa albo spółka komandytowo-akcyjna, która powstanie z Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej (na dzień składania wniosku). Zainteresowani nie wiedzą w jaki podmiot finalnie zostanie przekształcona spółka. Spółka, będzie posiadać siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka komandytowa, lub komandytowo -akcyjna będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w tym samym zakresie, w którym obecnie prowadzi ją spółka jawna.

Zainteresowani z dniem Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej w Spółkę komandytową albo komandytowo-akcyjną staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, a wkłady wniesione do Spółki jawnej staną się wkładami Spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej. Ponadto, kapitał zakładowy Spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, po Przekształceniu Kodeksowym będzie odpowiadać kapitałowi podstawowemu Spółki jawnej na moment przekształcenia. Wartość wkładów poszczególnych wspólników w Spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych do Spółki jawnej.

Wartość wszystkich kapitałów Spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej w bilansie na dzień Przekształcenia Kodeksowego będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. W toku przekształcenia niewypłacony a pozostający w spółce jawnej zysk, przeznaczony w poprzednich latach na kapitał zapasowy, zostanie przekonwertowany na zobowiązania wobec wspólników, proporcjonalnie do udziału w zysku w poszczególnych latach.

Zainteresowani wskazują, że wniosek dotyczy wszystkich lat narastająco, które nie zostały wypłacone – widnieją na kapitale zapasowym spółki (lata przez 2025 r.), bądź na bieżących rozrachunkach (rok obecny). Wniosek dotyczy lat od 2018 r. oraz zysków w bieżącym roku 2025 wypracowanych przez spółkę do momentu przekształcenia. Zyski, o których mowa we wniosku w ramach spółki jawnej nie były przeznaczane na inne cele niż wypłata zysku na rzecz wspólników, przekazanie na kapitał rezerwowy bądź zapasowy, ale przedmiotem wniosku są tylko te przekazane na kapitał rezerwowy, bądź zapasowy. Zainteresowani na dzień złożenia wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej nie podjęli uchwały o wypłacie zysku. Jednakże na dzień poprzedzający przekształcenie Zainteresowani zamierzają uchwałę podjąć – zostanie zgłoszone przekazanie wypracowanego zysku na rozrachunki z udziałowcami. Uchwała ta będzie samoistną uchwałą jedynie w zakresie przekonwertowania zysku spółki jawnej z kapitału zapasowego na zobowiązania wobec wspólników. Na podstawie zamierzonej uchwały podjętej przez wspólników spółki jawnej w toku przekształcenia nastąpi przekonwertowanie zysku spółki jawnej, przeznaczonego w poprzednich latach na kapitał zapasowy, na zobowiązania wobec wspólników.

Pytanie

Czy wypłaty dokonywane na rzecz wspólników spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia istniejącej spółki jawnej, wypłacane ze zobowiązania długoterminowego wobec jej wspólników, które powstało (zobowiązanie długoterminowe) w wyniku przeksięgowania niewypłaconych zysków z kapitału zapasowego spółki jawnej przed jej przekształceniem na zobowiązania wobec wspólników, nie będą opodatkowane dodatkowym podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W ocenie Zainteresowanych,nie powinny podlegać ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Niewypłacone zyski wypracowane przez spółkę jawną zostały już wcześniej opodatkowane na poziomie wspólników, dlatego ich późniejsza wypłata już po przekształceniu spółki w inną formę prawną stanowi jedynie realizację wcześniej nabytego prawa wspólników do zysku, a nie nowy przychód podlegający opodatkowaniu.

Uzasadnienie:

Konieczne jest wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych - ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych - ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę albo zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę albo zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka jawna, której wspólnikiem są Zainteresowani, nie była i nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 1 ust. 3 pkt 1a) podatnikiem tego podatku jest m. in. spółka jawna mająca siedzibę albo zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży stosownej informacji w wymaganym terminie.

Wspólnikami Spółki jawnej w analizowanym przypadku są osoby fizyczne oraz osoba prawna lecz zostały złożone stosowne informacje w wymaganym terminie, w związku z czym Spółka jawna nigdy nie była i nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych - zatem w myśl ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Spółka jawna była i jest uznawana za „spółkę niebędącą osobą prawną”.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania albo wspólnego użytkowania rzeczy albo praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy, zasady wyrażone w art. 8 ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady zatem, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej,o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Zyski realizowane przez Wnioskodawców w ramach prowadzonej działalności gospodarczej są i będą do dnia przekształcenia opodatkowane po stronie Wnioskodawców – niezależnie od ich wypłaty przez Spółkę jawną Wnioskodawców.

W efekcie, wypłata zysków na rzecz Zainteresowanych po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną, które to zyski zostały/zostaną osiągnięte do dnia przekształcenia, nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – co wynika z faktu, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych taki zysk podlegał już opodatkowaniu po stronie Zainteresowanych. W efekcie, jego wypłata na rzecz Zainteresowanych nie podlega już ponownemu opodatkowaniu.

Prawidłowość takiego podejścia znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach przepisów prawa podatkowego:

- sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1157.2021.1 .MS,

- sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM,

- sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.951.2021.1.GG,

- sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.19.2024.2.KKA,

- sygn. 0115-KDIT1.4011.90.2024.1.MST,

- sygn. 0115-KDIT1.4011.91.2024.1.MK,

- sygn. 0112-KDIL2-2.4011.108.2024.1.MC.

Niektóre interpretacje dotyczą przekształcenia w sp. z o.o., jednakże dla przedmiotowej sprawy nie ma to znaczenia – ponieważ na gruncie ustawy o CIT spółka komandytowa lub spółka komandytowo-akcyjna opodatkowana jest tak jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zainteresowani stoją na stanowisku, iż wypłata ich na rzecz zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych uprzednio przez Zainteresowanych,a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Zainteresowani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Zainteresowanych interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Zainteresowani przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Zainteresowanych będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Zainteresowanych, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan ... (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.