Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.698.2025.1.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan … (dalej: „Wnioskodawca”, „Udziałowiec” lub „C”) posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski.

Udziałowiec (C) posiada 100% udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością szczegółowo opisanych poniżej, które wchodzą w skład Grupy A.

Opis działalności Wnioskodawcy (Spółki przejmującej)

FIRMA A Sp. z o.o. z siedzibą w … (KRS: …, dalej: „A” lub „Spółka Przejmująca”) posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. A wchodzi w skład Grupy A (dalej: „Grupa A”), kontrolowanej przez Wnioskodawcę, który posiada 100% udziałów w A.

Kapitał zakładowy A aktualnie wynosi 12 800 000 zł i dzieli się na 25 600 równych udziałów po 500 zł każdy, przy czym 1 000 udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości 500 000 zł, zostało pokrytych środkami pieniężnymi, natomiast pozostałe udziały w wyniku podwyższeń kapitału zakładowego zostały objęte za aporty, i tak:

a) 4 000 udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości 2 000 000 zł, zostało pokrytych aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości …, gmina ….;

b) 6 800 udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości 3 400 000 zł, zostało pokrytych aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości …, gmina …, o wartości 1 300 000 zł oraz położonej w …, dzielnica …, o wartości 2 100 000 zł;

c) 3 000 udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości 1 500 000 zł, zostało pokrytych aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości …, gmina …, o wartości 1 500 000 zł;

d) 10 800 udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości 5 400 000 zł, zostało pokrytych aportem w postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości …

Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, A nie była uprzednio przedmiotem reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom, ani przekształceniom. Żaden z 100% udziałów w A posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został więc nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. A jako spółka przejmująca będzie uczestniczyła w reorganizacji szczegółowo opisanej w punkcie poniżej, która będzie polegała na przeprowadzeniu dwóch następujących po sobie połączeń.

A jest … na terenie południowo-wschodniej Polski. Prowadzi działalność … polegającą w głównej mierze na … . A również zajmuje się sprzedażą … . A zapewnia kompleksową obsługę w zakresie … , prowadzi również działalność w zakresie … .

Głównymi odbiorcami towarów i usług A są w 95% podmioty krajowe, gównie należący do grupy średnich i dużych przedsiębiorstw. Głównymi dostawcami A są … .

Opis działalności Spółki Przejmowanej

B Sp. z o.o. z siedzibą w … (KRS …, dalej: „B” lub „Spółka Przejmowana”), posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. B wchodzi w skład Grupy A, kontrolowanej przez Wnioskodawcę, który posiada 100% udziałów w B . Kapitał zakładowy B aktualnie wynosi 300 000 zł i dzieli się na 6 000 równych udziałów po 50 zł każdy. Udziały w B były pokryte środkami pieniężnymi. Kapitał B nie był podwyższany w zamian za aport niepieniężny.

Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, B nie była uprzednio przedmiotem reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom, ani przekształceniom. Żaden z 100% udziałów w B posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został więc nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

B prowadzi działalność w zakresie usług serwisowania samochodów, najmu, sprzedaży części samochodowych oraz prowadzi stację kontroli pojazdów.

Odbiorcami towarów i usług sprzedawanych przez spółkę B są w głównej mierze kontrahenci krajowi. Wśród nabywców krajowych dominują klienci należący do grupy średnich i małych przedsiębiorstw z branży transportowej i usługowej. W zakresie usług serwisowych dominują klienci branży transportowej i turystycznej.

Planowana reorganizacja

Udziałowiec (...) posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmującej, jak i w Spółce Przejmowanej. Dodatkowo Udziałowiec posiada również 100% udziałów w innych spółkach wchodzących w skład Grupy A, między innymi takich jak: … Sp. z o.o. z siedzibą w … (KRS …) oraz „…” Sp. z o.o. z siedzibą w … (KRS …). Wyżej opisane spółki wchodzące w skład Grupy A, posiadają tego samego Udziałowca (C), tym samym z uwagi na powiązania kapitałowo-osobowe będą dla siebie spółkami siostrami.

W celu zwiększenia efektywności operacyjnej opisanych spółek, obniżenia kosztów działalności, usprawnienia procesu zarządzania i wzmocnienia pozycji rynkowej, Udziałowiec podjął decyzję o reorganizacji podmiotów gospodarczych w Grupie A poprzez ich połączenie.

Pierwszy etap reorganizacji, który jest również przedmiotem niniejszego wniosku będzie polegał na przeprowadzeniu połączenia zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w formie per incorporationem, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (B) na Spółkę Przejmującą (A).

Z uwagi na fakt, iż połączenie per incorporationem może być zrealizowane w dwóch wariantach:

1) w trybie zwykłym – w którym następuję podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydanie udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 KSH);

2) w trybie uproszczonym (bezemisyjnym) – w którym nie dochodzi do przyznania udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej (art 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 515¹ § 1 KSH)

– w ramach niniejszego wniosku, Wnioskodawca chciałby poddać ocenie połączenie Spółki Przejmującej (A) i Spółki Przejmowanej (B) w trybie zwykłym, tj. na podstawie przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w zw. art. 515 § 1 KSH, w którym nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej B i wydanie udziałów Udziałowcowi Spółki Przejmowanej B (dalej: „Połączenie”).

Opisane powyżej Połączenie ma zostać zrealizowane z uwzględnieniem następujących założeń:

1) Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi (ustalenie parytetu wymiany udziałów w zamian za otrzymany majątek będzie opierać się na przyjętych przez spółki kalkulacjach).

2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej. Ponadto, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

3) W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

4) W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca, ani Udziałowiec nie otrzymają dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.

5) Datą połączenia będzie data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym rejestrze (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Połączenia, w dniu dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców, właściwym ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej, ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy swój byt prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność gospodarcza będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

6) Możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

7) Planowane Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

8) Proces Połączenia jest planowany w Grupie A od dłuższego czasu, ze względów biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające ekonomicznie przeprowadzenie Połączeń to:

a) uproszczenie struktury Grupy A, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania;

b) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów;

c) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów;

d) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot prawny na rynku w Polsce;

e) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do dodatkowych oszczędności;

f) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu oraz w Grupie A;

g) standing finansowy – poprawa oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej A, co ułatwi otrzymanie lepszych warunków finansowania.

Pytanie

Czy planowane połączenie przez przejęcie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie przez przejęcie nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT, ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy PIT).

Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ustawy PIT – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy PIT, przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8da ustawy PIT, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa również art. 24 ust. 8db ustawy PIT, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Wnioskodawca wskazuje, że planowane połączenie Spółki Przejmującej (A) i Spółki Przejmowanej (B) zostanie przeprowadzone w trybie zwykłym, tj. na podstawie przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 i art. 515 § 1 KSH, w którym nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej A i wydanie udziałów Udziałowcowi Spółki Przejmowanej B.

Opisane powyżej Połączenie ma zostać zrealizowane z uwzględnieniem następujących założeń:

1) Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi (ustalenie parytetu wymiany udziałów w zamian za otrzymany majątek będzie opierać się na przyjętych przez spółki kalkulacjach).

2) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej. Ponadto, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przyjmującą będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

3) W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

4) W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca, ani Udziałowiec nie otrzymają dopłat, ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.

5) Datą połączenia będzie data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym rejestrze (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Połączenia, w dniu dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców właściwym ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej, ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy swój byt prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność gospodarcza będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

6) Możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

7) Planowane Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

8) Proces Połączenia jest planowany w Grupie A od dłuższego czasu ze względów biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające ekonomicznie przeprowadzenie Połączeń to:

a) uproszczenie struktury Grupy A, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania;

b) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów;

c) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów;

d) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot prawny na rynku w Polsce;

e) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do dodatkowych oszczędności;

f) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu oraz w Grupie A;

g) standing finansowy – poprawa oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej A, co ułatwi otrzymanie lepszych warunków finansowania.

W ocenie Wnioskodawcy:

1) zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy PIT;

2) udziały Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy PIT;

3) przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału – będzie zatem spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy PIT.

Wobec powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy PIT, tj. przychód Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.

Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe, w tym między innymi Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.943.2023.2.AK, w której wskazał, że jeżeli „(...) Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Właściciele przyjmą wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą w związku z połączeniem w wartości podatkowej równej wartości udziałów w Spółce przejmowanej. Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla Właścicieli. Wartość rynkowa przejmowanego majątku spółki przejmowanej nie jest wyższa od wartości podatkowej tego majątku. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania. Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wspólników (osób fizycznych) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych”.

Podobne stanowisko została również wyrażone w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2025 r. 0114-KDIP3-1.4011.139.2025.2.AK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 wyżej cytowanej ustawy:

W myśl art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8).

Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

Stosownie do treści art. 24 ust. 8 wyżej cytowanej ustawy:

Jak stanowi art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że:

1) zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

2) Pana udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ww. ustawy;

3) przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Pana dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału – będzie zatem spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

4) w związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Pan nie otrzymają dopłat, ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które Pan uzyska .

Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa stwierdzam, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po Pana stronie (Udziałowca – Spółki Przejmowanej) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia.

Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Pana we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazuję, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.