Interpretacja 0113-KDIPT2-3.4011.721.2025.2.GG

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie:

-     opodatkowania przychodu w związku z otrzymaniem od spółki z o.o. części Niepodzielonych Zysków, które nie zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników Spółki jawnej przed jej przekształceniem (pozostawały w spółce jako jej kapitały własne) – jest nieprawidłowe,

-     ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. – jest nieprawidłowe,

-     w pozostałym zakresie – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 3 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 listopada 2025 r. (data wpływu 13 listopada 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – ... - jest wspólnikiem spółki Przedsiębiorstwa ... Spółka Jawna (dalej: „SJ”). Pozostali dwaj wspólnicy SJ również składają analogiczne wnioski o interpretację indywidualną.

Spółka, jako spółka jawna istnieje od 2002 r. - powstała z przekształcenia spółki cywilnej istniejącej od 1991 r. W czasie jej istnienia spółka cywilna a następnie SJ nie była i nie jest obecnie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a jej przychody i koszty uzyskania przychodów były i są alokowane na Wnioskodawcę - proporcjonalnie do jego udziału w zyskach spółki cywilnej, a następnie SJ - oraz opodatkowane w ramach źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”. Od dochodów uzyskanych z tego tytułu Wnioskodawca uiszcza podatek dochodowy od osób fizycznych.

W ciągu ponad .. lat działalności SJ wypłaciła Wnioskodawcy i pozostałym (dwóm) wspólnikom jedynie część wypracowanych zysków. Również w bieżącym roku podatkowym (tj. 2025) SJ wypłaciła w formie zaliczek tylko część bieżącego zysku. W efekcie w SJ pozostają środki niewypłaconych (lecz opodatkowanych na poziomie wspólników) zysków z działalności SJ. Przy czym częściowo (w mniejszej części) środki te zostały przeniesione formalnie na kapitał zapasowy spółki, a w większej części pozostają w pasywach w pozycji zysku z lat ubiegłych. Zysk za 2025 r. jest wykazywany w pasywach jako zysk bieżącego roku.

Obecnie wspólnicy SJ planują przekształcenie jej w 2025 albo w 2026 r. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. CIT „estoński”).

W związku z przekształceniem nie nastąpią żadne zmiany w składzie wspólników - wszyscy dotychczasowi wspólnicy SJ będą udziałowcami przekształconej spółki z o.o. W odniesieniu do niewypłaconych zysków SJ z lat ubiegłych oraz roku poprzedzającego przekształcenie (opodatkowanych już u wspólników SJ) - dalej określanych jako „Niepodzielone Zyski” - planowane jest następujące nimi zadysponowanie:

1)  część Niepodzielonych Zysków, zaksięgowana aktualnie na kapitale zapasowym SJ lub jako niepodzielone zyski z lat ubiegłych lub jako zysk bieżący (za 2025), zostanie w ramach przekształcenia przekazana na kapitał zakładowy spółki z o.o. (kapitalizacja zysków), co będzie m.in. służyło poprawie zdolności kredytowej spółki i jej wiarygodności w stosunku do partnerów biznesowych i kontrahentów; aktualnie kapitał (fundusz) własny wynosi 400 zł; minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł, jednak na rynku firmy z wyższym kapitałem zakładowym postrzegane są jako bardziej wiarygodne i posiadające lepszą sytuację niż firmy finansowane głównie długiem;

2)  w odniesieniu do części Niepodzielonych Zysków, zaksięgowanej aktualnie na kapitale zapasowym lub jako niepodzielone zyski z lat ubiegłych lub jako zysk bieżący (za 2025), wspólnicy SJ (jeszcze przed przekształceniem w spółkę z o.o.) podejmą uchwałę o ich wypłacie na rzecz wspólników, kwoty te będą wypłacone już przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia ; kwoty te, od chwili wejścia w życie takiej uchwały, do czasu wypłaty wskazanych w uchwale kwot, będą wykazywane w bilansie przekształconej spółki z o.o. jako jej zobowiązania wobec wspólników;

3)  pozostała część Niepodzielonych Zysków, zaksięgowana aktualnie na kapitale jako niepodzielone zyski z lat ubiegłych lub jako zysk bieżący (za 2025), nie będzie przekazana na kapitał zakładowy, na kapitał zapasowy spółki przekształconej, ani nie będzie podjęta uchwała o ich wypłacie; zysk ten będzie się znajdował się w bilansie spółki z o.o. w pozycji „Zysk z lat ubiegłych” lub „zysk bieżący”, powiększając kapitały własne; pozwoli to na wskaźnikową poprawę bilansu spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu elastyczności tego kapitału, tzn. umożliwieniu jego wypłaty wspólnikom, gdyby nie był potrzebny na potrzeby działalności spółki albo pozostawiony w spółce, gdyby powstały potrzeby np. inwestycyjne.

Po dokonaniu przekształcenia spółka z o.o. złoży zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”) i będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z powyższym wyborem opodatkowania spółka z o.o., zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wyodrębni w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesioną na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wyodrębniona w ten sposób kwota m.in. Zysków Niepodzielonych będzie obejmowała część niepodzielonych zysków, tj. część wskazaną w pkt 3. Z kolei Zyski Niepodzielone z pkt 1 powyżej będą ujęte w pozycjach zysków podzielonych odniesionych na kapitały - kapitał zakładowy. Udziałowcy spółki z o.o. (byli wspólnicy SJ), w tym Wnioskodawca, przewidują w przyszłości - zależnie od sytuacji finansowej spółki i potrzeb przedsiębiorstwa - zgłoszenie podziału i wypłaty niewypłaconych dotychczas zysków wypracowanych jeszcze przez SJ, o których mowa w pkt 3 powyżej.

Niezależnie od powyższego, przewidywane jest zbycie całości lub części udziałów w spółce powstałej z przekształcenia (osobie trzeciej, np. pracownikom lub menedżerom spółki albo zewnętrznemu inwestorowi), jak również dobrowolne umorzenie (odpłatne zbycie udziałów w celu ich umorzenia) części udziałów spółki z o.o.

Uzupełnienie wniosku

W odniesieniu do części zysków za lata 2002-2024, które nie zostały przeznaczone do wypłaty wspólnikom, wspólnicy podjęli decyzję o zatrzymaniu ich w spółce i przeznaczeniu ich na:

 i.       kapitał zapasowy - mniejsza część,

ii.      pozostała (większa) część zysków za ww. lata, które nie zostały wypłacone wspólnikom lub przeznaczone formalnie na kapitał zapasowy, została pozostawiona na podstawie podjętych przez wspólników uchwał, w których nie dokonywano podziału zysków, lecz przeznaczano je do wypłaty w przyszłości (nie na bieżąco) na rzecz wspólników - zależnie od ich potrzeb. Na podstawie tych uchwał spółka jawna ujmowała ww. kwoty w księgach rachunkowych i bilansie jako „niepodzielone zyski z lat ubiegłych”.

Nadmienił Pan, że taki sposób prezentacji księgowej był i jest konsekwentnie akceptowany bez zastrzeżeń przez biegłego rewidenta (spółka jawna jest od kilku lat objęta obowiązkiem badania sprawozdań finansowych).

Środki odpowiadające zyskom z lat 2002-2025 nie zostały zabezpieczone na wyodrębnionych rachunkach spółki, lecz były przeznaczane na bieżące potrzeby spółki (pokrywanie kosztów) lub cele inwestycyjne.

W odniesieniu do zysków spółki jawnej za poszczególne lata istnienia spółki (2002-2025), których dotyczy pytanie, wspólnicy podjęli decyzje o nieprzeznaczaniu ich do bieżącej wypłaty - zatem na inne cele niż bieżąca wypłata wspólnikom. W praktyce środki odpowiadające tym zyskom były przeznaczane na koszty działalności spółki i jej inwestycje.

Uchwała wspólników spółki jawnej o wypłacie na ich rzecz części Niepodzielonych Zysków, która będzie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., będzie dotyczyła zysków, które zostały wcześniej przeznaczone na finansowanie działalności Spółki jawnej, w tym ponoszone przez nią koszty i inwestycje.

Należy zaznaczyć, że pokrywanie kosztów działalności spółki (zarówno bieżących, jak i inwestycyjnych) oraz dokonywanie inwestycji ze środków uzyskanych z zysku wypracowanego przez spółkę w poszczególnych latach nie powoduje wprost zmniejszenia pozycji pasywów - „niepodzielonych zysków" w księgach i sprawozdaniach finansowych spółki. Tym samym nie stanowi przeszkody do podjęcia uchwały zobowiązującej spółkę do wypłaty zysków w ciężar tej pozycji.

Na wstępie należy zwrócić uwagę na to, że przedmiotem postępowania w niniejszej sprawie nie jest określenie wysokości zobowiązania podatkowego,    a wyłącznie dokonanie interpretacji przepisów prawa podatkowego. Dla omawianych kwestii i interpretowanych przepisów wartości zysków niepodzielonych oraz inne wartości nie mają znaczenia, ponieważ przepisy nie różnicują skutków podatkowych zależnie od tych kwot.

Niemniej jednak ustosunkowując się do zadanych pytań, wskazał Pan, że:

Wartość spółki jawnej dla potrzeb przekształcenia będzie ustalona jako jej wartość bilansowa, tzn. aktywa pomniejszone o zobowiązania (tzw. wartość netto). Przy ustaleniu w ten sposób nie bierze się pod uwagę wprost pozycji kapitałów własnych (pasywów) ale oczywiste jest, że wynikowo wartość netto to właśnie kapitały własne, wśród których jedną z pozycji stanową niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Wartość Niepodzielonych Zysków jest uwzględniana w pasywach spółki - częściowo w wartości kapitału zapasowego, a częściowo w pozycji „zyski z lat ubiegłych".

Spółka powstała z przekształcenia będzie kontynuowała wycenę bilansową składników majątkowych spółki jawnej i nie powstanie dodatnia albo ujemna wartość tzw. firmy.

W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie Niepodzielonych Zysków jeszcze przed przekształceniem wartość zysków, której dotyczyć będzie ta uchwała, pomniejszy pozycję pasywów („zyski z lat ubiegłych”), a jednocześnie zwiększy inną pozycję pasywów - zobowiązania (wobec wspólników). W konsekwencji podjęcie uchwały o wypłacie Niepodzielonych Zysków przed przekształceniem spółki będzie miało wpływ na ustalenie wartości bilansowej spółki dla celów przekształcenia (spowoduje pomniejszenie tej wartości, poprzez zwiększenie zobowiązań).

Łączna przewidywana wartość Niepodzielonych Zysków spółki jawnej za lata 2002-2024 oraz zysku za rok 2025 to ok…. mln zł.

Właściciele nie podjęli jeszcze decyzji o tym w jakiej części Niepodzielone Zyski będą przekazane na kapitał zakładowy spółki, w jakiej zostanie podjęta decyzja o ich wypłacie przed przekształceniem oraz w jakiej części pozostaną one jako niepodzielony zysk w spółce po przekształceniu. Dlatego nie możemy udzielić odpowiedzi na to pytanie.

Podkreślam jednak, że kwoty te nie mają znaczenia prawnego, gdyż pytania dotyczą zasady podatkowego traktowania niepodzielonego zysku ze względu na decyzję wspólników i są one takie same dla każdej kwoty (przepisy nie różnicują tej sytuacji ze względu na kwoty).

Niepodzielone Zyski nie są zgromadzone w formie wydzielonych środków pieniężnych – ani w gotówce ani na specjalnym rachunku bankowym, w całości, ani w części. Żaden z konkretnych składników majątkowych spółki jawnej na moment przekształcenia nie odzwierciedla wartości Niepodzielonych Zysków i pytanie o to jest niezrozumiałe.

Wyjaśnił Pan, jak to wskazano w odpowiedzi ad. pkt 3 powyżej, że Niepodzielone Zyski stanowią składnik pasywów spółki jawnej. Zgodnie z regulacjami ustawy o rachunkowości, suma wartości wszystkich aktywów odzwierciedla sumę wartości wszystkich pasywów danego podmiotu. Pasywa są prezentacyjnie opisem źródeł finansowania aktywnych składników majątku a nie pozycjami tego majątku.

Zatem zgodnie z przepisami o rachunkowości nie dokonuje się przyporządkowania poszczególnych składników aktywów do poszczególnych elementów pasywów. Stąd, jak również ze względu na wolę wspólników żaden składnik aktywów nie jest i nie będzie przypisany do konkretnego składnika pasywów (czy to kapitału własnego czy zobowiązań) lecz całość aktywów będzie przypisana do całości pasywów (tzn. aktywa są finansowane pasywami).

W wyniku przekształcenia wszystkie składniki majątku spółki jawnej staną się składnikami majątku spółki z o.o.

Z przyczyn opisanych w odpowiedzi na pkt b - d powyżej, nie jest możliwe wskazanie składników majątku spółki jawnej (czyli jej aktywów), które odzwierciedlają wartość Niepodzielonych Zysków (tzn. tylko Niepodzielonych zysków). W szczególności Niepodzielone Zyski nie stanowią wyodrębnionej kwoty środków pieniężnych na rachunku. Całość pasywów (w tym wartość Niepodzielonych Zysków) ma odzwierciedlenie w całości aktywów spółki (i odwrotnie). Nie dokonuje się i nie będzie dokonywanie w jakiejkolwiek formie - podporządkowywanie aktywów pasywom (i odwrotnie).

Podjęcie uchwały o wypłacie Niepodzielonych Zysków nie skutkuje nałożeniem na spółkę ograniczenia w dysponowaniu jakimikolwiek składnikami majątku. Spółka będzie miała swobodę decyzji, z jakich źródeł spółka pozyska środki pieniężne na dokonanie powyższej wypłaty – przykładowo może to być działalność operacyjna, sprzedaż składników majątku albo finansowanie zewnętrzne.

Konkludując, na etapie procesu przekształcenia żadne składniki majątku spółki jawnej, nie uzyskają statusu składników, które stają się majątkiem spółki   z o.o. niedefinitywnie lub zostaną przekazane spółce z o.o. jedynie do czasowego używania.

W spółce z o.o. na moment jej powstania zostaną utworzone kapitał zakładowy i kapitał zapasowy, jak również w kapitałach własnych będą pozycje zysku (za okres od 1 stycznia 2026 do dnia przekształcenia) i zysku z lat ubiegłych. Zostaną one utworzone z kapitałów własnych (w tym obecnego kapitału zapasowego), w tym zysków bieżących (za 2026 r.) spółki jawnej oraz zysków niepodzielonych z lat ubiegłych.

Wartość nominalna udziałów, jakie wspólnicy spółki z o.o. obejmą w wyniku przekształcenia, będzie niższa niż ustalona dla potrzeb przekształcenia wartość majątku spółki jawnej, która stanie się majątkiem spółki z o.o. w wyniku przekształcenia. Zwracamy uwagę, że wartość spółki będzie równa kapitałom własnym, na które składa się nie tylko kapitał zakładowy ale także inne kapitały: zapasowy, zysk (bieżący) i niepodzielony zysk z lat ubiegłych.

Na kapitale zapasowym spółki z o.o. w bilansie otwarcia zostaną ujęte wartości odpowiadające wartościom ujętym na kapitale zapasowym spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Na kapitale zapasowym nie zostanie ujęta nadwyżka wartości „emisyjnej” (wartości majątku, który służył pokryciu wartości udziałów) nad wartością nominalną udziałów. W przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie dochodzi bowiem do objęcia udziałów w zamian za wkłady wnoszone przez wspólników i tym samym nie ma zastosowania art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, przewidujący przekazanie na kapitał zapasowy nadwyżki wartości wnoszonych wkładów ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów.

W bilansie otwarcia spółki z o.o., jako odrębna pozycja zostanie ujęta wartość Niepodzielonych Zysków, której dotyczy pytanie nr 1 zawarte we wniosku (dokładnie część Niepodzielonych Zysków, która nie zostanie przeznaczona do wypłaty uchwałą podjętą przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę    z o.o.). Wartość tych Niepodzielonych Zysków:

-     w części będzie ujęta jako zysk bieżący - reprezentując zysk za okres od początku roku kalendarzowego, w którym dojdzie do przekształcenia (najprawdopodobniej 2026 r.) do dnia przekształcenia w tym roku,

-     w części będzie ujęta jako „zyski z lat ubiegłych.

Część Niepodzielonych Zysków, której dotyczy pytanie nr 1, nie będzie przekazana na kapitał zapasowy spółki z o.o., lecz będzie ujęta w bilansie otwarcia spółki z o.o. w pozycjach z „zysk z lat ubiegłych” lub „zysk z bieżący” ponieważ w taki sposób będą prezentowane w bilansie spółki jawnej do dnia przekształcenia; przepisy ustawy o rachunkowości nie przewidują automatycznej zmiany tej kwalifikacji w związku z przekształceniem w spółkę z o.o. Przeciwnie, warunkiem przeniesienia tych pozycji do kapitału zakładowego byłoby podjęcie przez właściwy organ spółki z o.o. uchwały o przekazaniu zysków z lat poprzednich na kapitał zapasowy.

Środki, których dotyczy pytanie nr 1 zawarte we wniosku, zostaną wypłacone przez spółkę z o.o. tytułem udziału w zysku, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, zgodnie z art. 191 i art. 192 Kodeksu spółek handlowych. Będzie to zysk wypracowany w okresie działania spółki jawnej, który na zasadzie sukcesji i kontynuacji stał się pozycją pasywów (kapitałów własnych) spółki z o.o.

-     Podstawą do wypłaty tych środków będzie zatem uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Spółka z o.o. wypłacając te środki będzie realizowała zobowiązanie wynikające z ww. uchwały w przedmiocie podziału zysków. Zobowiązanie to powstanie w momencie podjęcia powyższej uchwały. Zobowiązanie to nie zostanie przejęte przez spółkę z o.o. jako następcę spółki jawnej w wyniku przekształcenia (przejęcie zobowiązania powstałego w spółce jawnej dotyczy sytuacji wskazanej w pytaniu 2 wniosku a nie w pytaniu 1)

-     Wypłata będzie realizacją uprawnień Wnioskodawczyni wynikających w bycia wspólnikiem spółki z o.o., a ściślej uprawnienia do udziału w zysku przewidzianego w art. 191 Kodeksu spółek handlowych, obejmującego również prawo do wypłaty niepodzielonych zysków z lat ubiegłych (w tym przejętych na zasadzie sukcesji od spółki jawnej).

-     Uprawnienie do uzyskania powyższych wypłat nie będzie zatem wynikać wyłącznie z faktu uprzedniego bycia przez Wnioskodawczynię wspólnikiem spółki jawnej - natomiast będzie pozostawać w oczywistym związku przyczynowym z byciem wspólnikiem spółki jawnej w okresie, w którym zyski te zostały przez nią wypracowane oraz na dzień przekształcenia w spółkę z o.o. kiedy to prawa i obowiązki wspólnika spółki jawnej przekształciły się w prawa z udziałów w spółce z o.o.

Końcowo zwrócił Pan uwagę, że skutki podatkowe wypłaty przedmiotowych zysków nie są określane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, ale wyłącznie przez regulacje ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy ich interpretacji należy uwzględnić zarówno wykładnię językową, jak   i wykładnię celowościową i systemową, a w szczególności fakt, iż Niepodzielone Zyski osiągnięte przez spółkę jawną - bez względu na to, czy i kiedy zostaną wypłacone – podlegały już opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych u każdego ze wspólników, w tym u Wnioskodawczyni. Zaś samo przekształcenie spółki jest neutralne i nie powoduje opodatkowania ani spółki ani zysków wspólników już wcześniej opodatkowanych.

Pytania

1.  Czy w związku z otrzymaniem od spółki z o.o. części Niepodzielonych Zysków, które nie zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników SJ przed jej przekształceniem (pozostawały w spółce jako jej kapitały własne) – po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy w związku z otrzymaniem od spółki z o.o. wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed jej przekształceniem – które zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników SJ przed jej przekształceniem (stanowiły od dnia podjęcia uchwały o wypłacie zobowiązanie spółki) – po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

3.  Co stanowić będzie koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy z tytułu odpłatnego zbycia udziałów, w tym z zbycia w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów objętych przez niego w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia SJ?

Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem od spółki z o.o. wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed jej przekształceniem - które nie zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników SJ przed jej przekształceniem - po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem od spółki z o.o. wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed jej przekształceniem – które zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników SJ przed jej przekształceniem – po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, kosztami uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów, w tym w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów spółki z o.o., będzie wartość wkładów wniesionych przez niego do SJ, powiększona o uzyskaną przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 8 uPIT, nadwyżkę przychodów z tytułu udziału SJ nad kosztami ich uzyskania oraz pomniejszona o wypłaty dokonane na rzecz Wnioskodawcy z tytułu udziału w SJ i o przypadające na niego wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów z tytułu udziału w tej spółce - odpowiadająca proporcjonalnie części zysków SJ, które w związku z przekształceniem zostały przekazane na pokrycie tych udziałów spółki z o.o., które podlegają zbyciu.

Uzasadnienie

Ad 1

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawa podatku dochodowego od osób fizycznych („uPIT”), jako przychody podatkowe (z kapitałów pieniężnych) kwalifikuje się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Z kolei art. 24 ust. 5 uPIT stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody (dochody) wymienione w pkt 1-11. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 uPIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy.

Powyższe regulacje odnoszą się do dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Natomiast dochody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną są opodatkowane na odmiennych zasadach – przywołane powyżej przepisy nie mają do nich zastosowania (zakresy zastosowania przepisów regulujących opodatkowanie przychodów z udziału w spółce niebędącej osobą prawną i z udziału w zyskach osób prawnych są całkowicie rozłączne).

Zgodnie z art. 8 ust. 1 i 1a uPIT:

„1. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

1a. Przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, lub działów specjalnych produkcji rolnej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 4, osiąganych przez podatników opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30c, nie łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1”.

Natomiast w myśl art. 5b ust. 2 uPIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy (pozarolnicza działalność gospodarcza).

Zgodnie z powyższymi regulacjami, u wspólnika spółki niebędącej osobą prawną, przychód z udziału w tej spółce powstaje zatem już w momencie uzyskania przychodu należnego przez spółkę – bez względu na to, czy i kiedy środki uzyskane z tego tytułu zostaną rzeczywiście przekazane wspólnikowi. Natomiast sam podział zysku spółki niebędącej osobą prawną pomiędzy jej wspólników jest neutralny podatkowo – żaden przepis uPIT nie wiąże powstania przychodu z dokonaniem wypłaty tego zysku na rzecz wspólników spółki jawnej. Jest to konsekwencja faktu, że kwota przedmiotowego zysku została już wcześniej opodatkowana u wspólników, w momencie uzyskania przychodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną.

Odnosząc powyższe zasady do opisanego na wstępie zdarzenia przyszłego, nie budzi wątpliwości, że w sytuacji, w której niepodzielone zyski SJ zostały wypłacone jej wspólnikom jeszcze przed przekształceniem w spółkę z o.o., w związku z ich wypłatą po stronie wspólników nie powstałby przychód podatkowy. W ocenie Wnioskodawcy powyższe skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych przez SJ (a właściwie ich brak) będą identyczne w przypadku, w którym wypłata tych zysków na rzecz wspólników (których skład nie ulegnie zmianie po przekształceniu) zostanie dokonana już przez spółkę z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia SJ. Chodzi bowiem o te same przedmiotowo zyski, już wcześniej opodatkowane.

Moment wypłaty zysków uzyskanych przez SJ, jak również zmiana formy prawnej tego podmiotu (poprzez przekształcenie jej w spółkę z o.o.) nie ma wpływu na ich kwalifikację prawnopodatkową. W szczególności brak jest podstaw do uznania, że po przekształceniu w spółkę z o.o. ww. kwoty wypłacane na rzecz wspólników stają się przychodami z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 i art. 30a ust. 1 pkt 4 uPIT. Odmienny wniosek byłby przede wszystkim sprzeczny z wykładnią literalną tych przepisów: odnoszą się jednoznacznie do „zysków osób prawnych” – czyli do zysków, które zostały osiągnięte (wypracowane) przez osoby prawne. W analizowanym przypadku mamy natomiast do czynienia    z dystrybucją zysków SJ, niebędącej osobą prawną. Przyjęcie, że są to „zyski osoby prawnej” (spółki z o.o.) wykracza poza dopuszczalne granice wykładni językowej zakreślone przez możliwy sens słów użytych w tych przepisach.

Dodać należy, że podstawy do wywodzenia odmiennego wniosku nie stanowi również art. 93a § 1 pkt 2 ustawa Ordynacja Podatkowa („OP”), zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Przewidziane w tym przepisie „wstąpienie w ogół praw i obowiązków” spółki przekształcanej oznacza, że spółka przekształcona w związku z danym zdarzeniem powinna być traktowana tak, jakby była traktowana spółka przekształcana, gdyby nadal istniała – tzn. ciążą na niej takie same (ani węższe, ani szersze) obowiązki, jakie przepisy prawa podatkowego nakładałyby na spółkę przekształcaną. Tymczasem jak wskazano powyżej, na SJ w związku z wypłatą wypracowanych przez nią zysków na rzecz wspólników nie ciążyłyby żadne obowiązki podatkowe (w szczególności nie byłaby zobowiązana, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od wypłacanych zysków) – zatem konsekwentnie obowiązki takie nie obciążają spółki przekształconej w związku z wypłatą tych zysków. Innymi słowy, brak jest obowiązków podatkowych dotyczących wypłaty niepodzielonych zysków SJ, w które spółka z o.o. mogłaby wstąpić na podstawie art. 93a § 1 pkt 2 OP.

Niezależnie natomiast od powyższego, wniosek, iż zyski wypracowane w SJ wypłacane przez spółkę przekształconą miałyby podlegać opodatkowaniu, jest niemożliwy do przyjęcia w ramach wykładni językowej i systemowej.

Jak wspomniano, zgodnie z podstawowym założeniem konstrukcyjnym przyjętym w przepisach uPIT, dochody osiągane przez wspólników spółki jawnej są opodatkowane jednokrotnie – w momencie ich uzyskania przez spółkę. Natomiast faktyczna dystrybucja tych dochodów do wspólników – dokonanie podziału zysków spółki jawnej – jest neutralna podatkowo. Tymczasem uznanie, że wypłata tych zysków dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. prowadziłaby do powtórnego opodatkowania dochodu uzyskanego z udziału w spółce jawnej przez jej wspólników. Taki skutek – podwójne opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych u tego samego podatnika (wspólnika) dochodu uzyskanego z jednego tytułu, który efektywnie powiększa majątek wspólnika tylko jednokrotnie – stoi w oczywistej sprzeczności z podstawowymi założeniami konstrukcyjnymi podatku dochodowego od osób fizycznych. Wreszcie, sytuacja, w której wypłata zysków spółki jawnej wywołuje odmienne skutki podatkowe w zależności od momentu jej dokonania (przed czy po przekształceniu w spółkę kapitałową) kłóciłaby się z konstytucyjną zasadą równości wobec prawa.

Dodać należy, że w powyższym kontekście bez znaczenia jest kwestia, czy przed przekształceniem w spółkę z o.o. wspólnicy SJ podejmą uchwałę o wypłacie niepodzielonych zysków, czy też zadysponowanie nimi nastąpi dopiero po jej przekształceniu. Bez względu na to, z którym wariantem mamy do czynienia, zachodzą przedstawione powyżej okoliczności, świadczące o tym, że wypłata tych zysków jest neutralna podatkowo:

-     wypłacane zyski są wypracowane w SJ (a więc już opodatkowane na poziomie wspólnika), a nie w spółce z o.o., zatem nie stanowią „przychodów z udziału w zyskach osób prawnych”,

-     dopuszczenie opodatkowania wypłaty tych zysków oznaczałoby dwukrotne opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych jednego przychodu (przyrostu majątku o charakterze definitywnym) u tego samego podatnika - co jest niedopuszczalne na gruncie przepisów uPIT oraz Konstytucji RP.

Dodać należy, że przedstawione powyżej stanowisko ma oparcie w utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo można wskazać na następujące wyroki (co istotne, każdy z nich dotyczy sytuacji, w której przed przekształceniem spółki niebędącej osobą prawną w spółkę kapitałową nie była podjęta uchwała wspólników o wypłacie niepodzielonych zysków):

-     wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21: „(...) niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 Op zasady kontynuacji. Są to zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych (podlegające opodatkowaniu). Zatem wypłata tychże opodatkowanych PIT zysków (dochodów), wyraźnie wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie może zostać ponownie opodatkowana PIT, na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 updop (PIT), wbrew zasadom wyrażonym w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (...) Istotne znaczenie ma przy tym wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, które należy co do zasady rozumieć jako przychód z tytułu zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

-     wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2024 r. sygn. akt II FSK 808/21: „pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Tym samym, w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (cywilnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu – na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane, po jej przekształceniu w spółkę kapitałową, jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej – podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

-     wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 27 lutego 2025 r. sygn. akt I SA/Rz 607/24: „zyski wypracowane przez wspólników spółki jawnej z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o., nie stały się zyskami osoby prawnej. Zostały one wypracowane jeszcze przed powstaniem tej spółki, nie mogą być zatem uznane za przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Nie bez znaczenia jest też fakt wcześniejszego opodatkowania uzyskanych przez wspólników spółki jawnej dochodów - w formie zaliczek, a następnie w rozliczeniu za rok podatkowy. Gdyby więc wypłacono wspólnikom niepodzielone zyski przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., to nie podlegałyby one już opodatkowaniu. W tej sytuacji wypłata niepodzielonych zysków powinna być neutralna podatkowo dla wspólnika, niezależnie od tego kiedy nastąpi - przed przekształceniem, czy już po. Z wniosku o udzielenie interpretacji wynika, że niepodzielone zyski zostały zaewidencjonowane na odrębnym koncie analitycznym, co umożliwia ich identyfikację, nawet w sytuacji, gdy ich wypłata wspólnikom nastąpi w ramach podjętej uchwały o wypłacie dywidendy”.

-     wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 17 lipca 205 r. sygn. akt I SA/Wr 224/24: „pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.

Tym samym, w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu – na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej.

W świetle powyższego, zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu    w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej - podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zob. wyroki NSA: z 30 sierpnia 2023 r., II FSK 252/21; z 12 października 2023 r., II FSK 327/21; z 14 marca 2024 r., II FSK 808/21; z 25 września 2024 r., II FSK 743/24)”.

Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z otrzymaniem od spółki z o.o. wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed jej przekształceniem - które nie zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników SJ przed jej przekształceniem - po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2

Okoliczności przedstawione w pkt 1 powyżej, w równym stopniu uzasadniają wniosek, że wypłacone przez przekształconą spółkę z o.o. zyski wypracowane przez SJ, które zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą wspólników SJ podjętą jeszcze przed jej przekształceniem w spółkę o.o., nie będą stanowić przychodów Wnioskodawcy.

Jak wspomniano, kwestia, kiedy zostanie podjęta uchwała/decyzja o wypłacie zysków SJ (po przekształceniu czy przed przekształceniem) nie ma znaczenia dla oceny skutków podatkowych ich wypłaty na rzecz wspólników. Bez względu na to, z którym wariantem mamy do czynienia, zachodzą przedstawione w pkt 1 okoliczności, świadczące o tym, że wypłata tych zysków jest neutralna podatkowo:

-     wypłacane zyski są wypracowane w SJ, a nie w spółce z o.o., zatem nie stanowią „przychodów z udziału w zyskach osób prawnych”,

-     dopuszczenie opodatkowania wypłaty tych zysków oznaczałoby dwukrotne opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych jednego przychodu (przyrostu majątku o charakterze definitywnym) u tego samego podatnika - co jest niedopuszczalne na gruncie przepisów uPIT oraz Konstytucji RP.

Przemawia to za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z otrzymaniem od spółki z o.o. wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed jej przekształceniem – które zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników SJ przed jej przekształceniem - po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad 3

Na wstępie należy stwierdzić, że dochody z tytułu zbycia udziałów, w tym z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów - odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki z o.o. w celu ich umorzenia – są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach określonych w art. 30b uPIT. Zgodnie z tym przepisem, dochody z powyższego tytułu podlegają opodatkowaniu podatkiem w wysokości 19% dochodu, stanowiącego różnicę między przychodem a kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 uPIT.

Koszt uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną określa art. 22 ust. 1t uPIT: „W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce powstałej z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną kosztem uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38, są wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce przekształcanej, powiększone o uzyskaną przez podatnika nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania z tytułu udziału w spółce przekształcanej, obliczoną zgodnie z art. 8, oraz pomniejszone o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce przekształcanej i o przypadające na podatnika wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów z tytułu udziału w tej spółce. Jeżeli nastąpiło zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce przekształcanej, to wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce przekształcanej, nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania z tytułu udziału w spółce przekształcanej, wartość wypłaty dokonanej z tytułu udziału w spółce przekształcanej oraz przypadające na podatnika wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów z tytułu udziału w tej spółce przyjmuje się w części odpowiadającej proporcjonalnie wartości udziału kapitałowego po jego zmniejszeniu w stosunku do jego wartości przed zmniejszeniem. Zasady, o których mowa w zdaniu pierwszym i drugim, stosuje się odpowiednio, w przypadku gdy przedmiotem odpłatnego zbycia są udziały (akcje) w spółce, która powstała w następstwie kolejnych przekształceń. Jeżeli w wyniku kolejnych przekształceń, o których mowa w zdaniu trzecim, u podatnika powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, to wartość tego przychodu powiększa koszt uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)”.

Przemawia to za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż kosztami uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów, w tym z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów spółki z o.o., będzie wartość wkładów wniesionych przez Niego do SJ, powiększona o uzyskaną przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 8 uPIT, nadwyżkę przychodów z tytułu udziału SJ nad kosztami ich uzyskania oraz pomniejszona o wypłaty dokonane na rzecz Wnioskodawcy z tytułu udziału w SJ i o przypadające na Niego wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów z tytułu udziału w tej spółce - odpowiadająca proporcjonalnie części zysków SJ, które w związku z przekształceniem zostały przekazane na pokrycie tych udziałów spółki z o.o., które podlegają zbyciu.

W praktyce oznaczać to będzie, iż kosztem podatkowym dotyczącym zbywanych udziałów będą wkłady wniesione do spółki powiększone o kwotę niepodzielonych zysków (w proporcji wynikającej z art. 8 uPIT), z tym zastrzeżeniem, że nie będzie tu uwzględniana ta część Zysków Niepodzielonych, która została wypłacona wspólnikowi przez spółkę powstałą z przekształcenia, przed zbyciem udziałów (której dotyczy pytanie 1).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Z kolei, w myśl art. 553 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych:

W myśl art. 555 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 556 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do art. 558 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Z art. 558 § 2 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych wynika, że:

W myśl art. 572 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 574 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (tu: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ustawy Kodeks spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 tej ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę jawną oraz opodatkowanego w ramach działalności Spółki jawnej, w chwili wypłaty wspólnikom spółki z o.o. – będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników tej spółki jako spółki, niebędącej osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.).

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Z kolei, zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. a) ww. ustawy:

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jawna jest transparentna podatkowo, opodatkowanie zysków następuje na poziomie wspólników. Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczą w Spółce opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej. Podkreślić należy, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej w okresie od 2002 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zatem, środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z przekształcenia Spółki jawnej) Zysków wypracowanych w Spółce jawnej, które nie zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników Spółki Jawnej przed jej przekształceniem będą stanowiły dla wspólników, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki z o.o.) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z o.o. – po przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z o.o. posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki z o.o.

Stwierdzam zatem, że wypłata Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i po przekształceniu wypłaconych wspólnikom Spółki przekształconej, które nie zostały przeznaczone do wypłaty uchwałą podjętą przez wspólników Spółki Jawnej przed jej przekształceniem – będzie stanowić przychód dla Pana jako wspólnika z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za nieprawidłowe.

Natomiast, przychody otrzymane z tytułu wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia Spółki jawnej), zysków wypracowanych w Spółce jawnej, uprzednio przez Nią opodatkowanych na poziomie wspólników, w sytuacji kiedy żądanie wypłaty tych zysków zostanie zgłoszone przed przekształceniem Spółki jawnej w spółkę z o.o. w stosunku do zysków, jakie wypracowała Spółka przed przekształceniem, nie będzie stanowić dla Pana, jako wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe w zakresie pytania nr 2 wniosku.

Natomiast rozpatrując kwestię będącą przedmiotem Pana wniosku w zakresie kosztów uzyskania przychodów w myśl przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy stwierdzić, że zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 cyt. ustawy:

Ustawodawca regulując zasady ustalania dochodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną zezwala zatem, aby przychód do opodatkowania pomniejszały koszty uzyskania tego przychodu, jednocześnie uzależniając ich wysokość od sposobu objęcia (nabycia) zbywanych udziałów.

W myśl art. 22 ust. 1f ww. ustawy:

Natomiast stosownie do treści art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

Jednocześnie ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje szczególne zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej w wyniku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną. Są one zawarte w art. 22 ust. 1t ustawy o PIT:

Zgodnie z tym przepisem:

Jednocześnie ustawa o PIT w art. 5a pkt 26 definiuje spółkę niebędącą osobą prawną jako spółkę inną niż ujęta w pkt 28, który wskazuje następujące spółki:

 i.       spółka posiadająca osobowość prawną,

ii.      spółka kapitałowa w organizacji,

iii.       spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,

iv.       spółka niemająca osobowości prawnej mająca siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

v.       spółka jawna będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych).

Tym samym Spółka jawna oraz Spółka cywilna stanowią spółki niebędące osobą prawną na gruncie ustawy o PIT, do których zastosowanie znajduje art. 22 ust. 1t ustawy o PIT.

W świetle powołanego art. 22 ust. 1t ustawy o PIT, kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) mogą być wydatki wspólnika na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce niebędącej osobą prawną (przekształcanej), powiększone o „zatrzymane zyski” w spółce niebędącej osobą prawną przypadające na tego wspólnika, ale pomniejszone o wypłaty dokonane wspólnikowi z tytułu udziału w tej spółce. W efekcie „zatrzymane zyski” w spółce niebędącej osobą prawną, które były już opodatkowane, nie powiększają powtórnie dochodu do opodatkowania.

Odnosząc powyższe do rozpatrywanego zdarzenia przyszłego, w ramach którego ma Pan zamiar dokonać odpłatnego zbycia udziałów, w tym dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce z o.o. powstałej z przekształcenia Spółki jawnej, która powstała z przekształcenia Spółki cywilnej, będzie Pan uprawniony do pomniejszenia przychodu podatkowego z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o., o koszty jego uzyskania odpowiadające wartości poniesionych przez Pana wydatków na nabycie lub objęcie prawa do „udziałów” w Spółce cywilnej powiększone o uzyskaną nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania z tytułu Jego udziału w Spółce cywilnej oraz Spółce jawnej (obliczoną zgodnie z art. 8 ustawy o PIT) oraz pomniejszoną o wypłaty dokonane na Pana rzecz z tytułu udziału w Spółce cywilnej oraz Spółce jawnej i o przypadające na Pana wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów z tytułu udziału w Spółce cywilnej oraz Spółce jawnej.

W Pana sytuacji pojęcie „wydatku na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do wydatków na uzyskanie statusu wspólnika spółki cywilnej. Fakt posiadania udziałów spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia jest bowiem efektem poniesienia tych pierwotnych wydatków i późniejszego przekształcenia formy prawnej Pana uprawnień wynikających z poniesienia tych wydatków (wkładu do spółki cywilnej). To wydatki, jakie Pan poniósł w celu stania się wspólnikiem w spółce cywilnej są „wydatkami na objęcie lub nabycie” udziałów spółki z o.o. powstałej w wyniku serii przekształceń.

Zatem nieprawidłowe jest Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3 wniosku, gdyż nieprawidłowo ocenił Pan kwestię rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w…. ... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.